新三板介绍PPT

最近3个会计年度净利润均为正且累 计超过3000万元；最近3个会计年 度经营活动产生的现金流净额累计
超过5000万元，或者最近3个会计 年度营业收入累计超过3亿元
最近一期末净资产不少于2000万 元，且不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产占净资产的比
例不高于20%，且不存在未弥补亏 损
发行后股本总额不少于3000万元
• 分行业来看，营收增速较高的行业主要为医疗保健、金融、信息技术。净利 润增速较高的是医疗保健、信息技术、电信服务
新三板各行业营收增速
新三板净各行业净利润增速
数据来源：wind，齐鲁证券
估值：仍是一片洼地
10
• 新三板做市和定增公司平均市盈率不到30倍，远低于创业板的78倍和中小板 的42倍，估值优势十分明显。
发行批准
备案制
核准制
审批机构
200人以上证监会；200人以下豁免，事 后备案
证监会
发行对象
原股东、董监高、核心员工、合格投资者； 不超过10人 每次新增股东不超过35人
是否储架
一次核准，分期发行
否
发行价格
不限
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%股份锁定无来自一年/三年M&A
审批
200人以下豁免审核
• 地域集中度仍较高，东部占比76%
数据来源：wind，申万
业绩：高增长，高波动，高分化
9
• 2014 年半年报数据显示，新三板挂牌企业整体营收增速为13.32%，高于中 小板的12.03%，低于创业板的24.68%。新三板剔除金融业后的净利润增速为 18.86%，高于中小板的6.38%以及创业板的15.17%
管
市
场

申请挂牌公司 券商项目小组
券商内核有效通过
报交易所审核，证监会备案
新三板工作流程
尽职调查与改制
备案文件齐备性核实 券商内核过程复核 交易所出具受理函 法律事项审核 财务事项审核 经营事项审核
券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市
券商回复反馈意见 修改《公开说明书》
初次反馈意见
二次反馈意见 报证监会并由其出具 备案确认函
负责对最近 两个会计年 度财务报表 的审计、验 资；协助公 司规范会计 核算和完善 财务内控
保证改制和 挂牌过程的 合法性；负 责法律文件 的审核和起 草；协助公 司完善法人 治理结构
负责有关改 制、增资以 及资产买卖 时的评估事 宜，以保证 相关作价的 公允性。
新三板工作流程
尽职调查与改制：通过尽职调查工作，及时发现问题，制定详细的 股权结构调整、财务规范、法律问题解决方案，做到事半功倍
备案完成
新三板工作流程
尽职调查与改制 券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市 向交易所 申请股份简称及代码 股东在主办券商处 开三板专户 向中登公司 申报股份初始登记 中登公司对披露文件 形式审核 交易所对披露文件 形式审核 约定挂牌时间 挂牌仪式 挂牌上市成功 股东在银行网点开 三板专用资金账户
股改审计、评估、履行相关法律程序。 股改，券商制作全套申报材料及工作底稿。通过 券商内核会议。 向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员 出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查 意见、证监会出具备案函。 取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开 转让说明书、挂牌报价。
第四阶段 （2个月）
第五阶段 （2个月） 第六阶段 （半个月）
新三板收费标准
收费项目 推荐挂牌费 审计费 评估费 律师费

新三板挂牌报价转让实务
1
目录
第一章 新三板概况
第二章 新三板规则、制度及比较
第三章 新三板实务操作
什么是新三板？

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司 和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关 村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。

2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国 多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体 途径。
老三板
新三板
VS.
•股份代办转让系 统 •2001年7月启动 •原“两网”公司 、退市公司 •股份报价转让 系统 •2006年1月启动 •北京中关村高 科技企业
主办券商办理。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。
5、主办券商申报及验证：主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。挂牌公司股份 转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。且每笔应在3万股以上，不足3万股的，只能一次性 委托卖出。 6、成交及结算：报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成 交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。证券登记结算机构每日逐笔清算，并将清算结果发送至主办券商。
创业板
新三板
新三板的发展现状

挂牌规模：2006年初，北京中关村作为第一个试点园区。截至2011年7月3日，报价系统已有挂牌 公司93家，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。

未来的十年，中国将大力发展场外交易 市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段 ，为大量富有活力的中小企业提供一个更为 市场化的平台。 建立一个富有效率的新三
板市场，是中国金融结构转型的重要内容。
新三板与主板、中小板和创业板上市公
司同等地位，但又有着明显区别，市场定位 明确。已初步构建与主板、中小板、创业板 的分级成为我国多层次资本市场的重要组成 部分。 资服务平台。
况。
犀牛之星：/
24
新三板挂牌的好处
10、广告效应
关键词 九恒星（430051） 中机非晶（430041） 五岳鑫（430022） 搜索结果 89,600条 68,200条 52,800条
互联网
交易信 息平台
社会媒体
股份转让系统
犀牛之星：/
率在20倍左右，以此计算这266家新三板企业的估值高
达377亿元。信息技术和计算机类共计95家，占三分之 一，其它有从事环保，体育，茶叶种植等。
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8
新三板简介
挂牌企业行业分布图
数据统计截至2012年12月31日，共207家挂牌企业
犀牛之星：/
犀牛之星：/
12
新三板挂牌的好处
2、成本低
成本低——费用方面：各地政府均有股份转让系统挂牌补助，
基本能够覆盖中介成本。 东莞：一般企业挂牌完成政府补助100万，松山湖企业补助
200万元。
《松山湖鼓励企业改制进入代办股份转让系统挂牌的管理暂行 办法 》
1、完成股份制改造 100万 前10家，上浮50％
未来
中国的纳斯达克。
“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创 业型中小企业融资发展。” ——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议 2013年6月19日

6 2015年以后 注册制实行
5
一、资本市场的选择—IPO上市困局
为什么上市如此困难？ 传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动 新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游
6
一、资本市场的选择—新三板的未来
新三板一定程度上代表资本市场的未来
谷歌32亿美元收购 Nest Labs
Nest labs： 主营恒温器 4年2款产品
Facebook190亿美元 收购WhatsApp
WhatsApp： 4.5亿用户 32名工程师 1美元年费 0营销费用
新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经 济有信心，那对新三板就可以有信心！
7
一、资本市场的选择— 要不要上新三板
回到2009年：创业板公司的选择？
规模？
净利润834万 8.33% 0.99%
区域性市场
由地方政府负责监管的区域性市场； 根据《关于规范证券公司参与区域性 股权交易市场的指导意见（试行）》， 券商可对交易场所参股甚至控股；券 商可代理交易；根据《关于清理整顿 各类交易场所切实防范金融风险的决 定》（国发【2011】38号），地方柜 台在投资者数量、交易时间、交易方 式上可能会受到很大限制，股东人数 不得超过200人、仍采用协议转让方
场外走向
新三板
中国证监会统一监管的全国性市场， 属于场外市场中的最高层级；由全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 独立运营；仍定位于高科技企业，拟 先扩容至全国高新技术园区，后续逐 步扩展至园区外；拟实行做市商制度； 股东人数可突破200人，允许合适自
然人投资者参与。
券商柜台
由券商自行组建并负责运营的区域性 市场；挂牌企业无行业限制；符合条 件的可转板至新三板；交易对象限于 券商经纪客户；根据《关于推进证券 公司改革开放、创新发展的思路与措 施》，在交易品种、交易制度、服务 产品上，券商作为市场的组织者将有 很大的创新空间，灵活性将更强。

公平披露
上市公司应当公平地向所有投资者披露信息，不得进行选择性披露，确 保所有投资者能够平等获取信息。
03
规范运作
上市公司需要按照相关法律法规和规范性文件的要求，建立规范的信息
披露制度，明确信息披露义务人、信息披露内容、信息披露时间等要求
。
持续督导与监管措施
持续督导
主办券商需要对挂牌公司进行持 续督导，关注公司经营状况、规 范运作情况、信息披露情况等， 确保挂牌公司符合新三板相关规
新三板挂牌企业涵盖了多个行业领域 ，包括信息技术、先进制造、生物医 药、新材料等高新技术产业和战略性 新兴产业。
02
新三板上市条件
主体资格要求
公司必须为股份有限 公司，且存续满两年 。
公司治理机制健全， 合法规范经营。
公司业务明确，具有 持续经营能力。
经营年限与盈利要求
公司最近两年连续盈利，且累计净利 润不少于人民币1000万元；或者最 近一年盈利，且营业收入不少于人民 币5000万元。
和风险承受能力。
投资者分类
根据投资者的风险承受能力和投资 经验等因素，将投资者分为不同的 类别，对不同类别的投资者提供不 同的投资服务。
投资风险提示
主办券商和挂牌公司需要向投资者 充分揭示新三板市场的投资风险， 引导投资者理性投资。
风险防范与应对措施
建立健全风险防范机制
新三板上市公司需要建立健全风险防范机制，包括风险评 估、风险预警、风险处置等方面，确保公司能够及时应对 各种风险。
解决方案
聘请专业会计师事务所进行财务审计和规范指导， 确保财务报表真实、准确、完整。
中介机构选择不当
问题三
解决方案
选择经验丰富、专业负责的中介机构团队，提供全方位 的专业服务支持。

•
• •
子公司
流转税单独缴纳，所得税单独缴纳 原址税务机关税源流失相对较少，对迁址方案相对容易接受
•
• •
1、母子公司的内部交易丌可避免，内部定价的公允性可能会引发税务机关的关注；
2、如果为营业税应税业务，则内部交易下母子公司存在双重税负，从而产生增量税务成本； 3、具有生产资质要求的企业，可能需要重新办理认证手续（如环评、医药企业GMP认证等）。
公司迁址上“新三板”操作方式
园区外企业如何上新三板？
• • • 目前新三板只针对北京中关村、天津滨海新区、上海张江、武汉东湖四个园
区的企业开放，除此以外地区的企业还丌能上新三板。
2013年以来有关新三板扩容的信息丌断传出，究竟是一步到位，还是先扩容 到高新技术园区，在全国实行丌得而知。 如果是一步到位，则丌存在迁址问题；如果先扩容到高新技术园区，那么园 区外的企业要上新三板，就要迁址戒者收购园区内企业借壳挂牌。
3
成立子公司收购
• 企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购（整体资产转让）行为。资产
收购，是挃一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)
实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支 付戒两者的组合。对于企业的整体资产转让行为，由于资产的所有权发生转 移，增值税视同销售处理，企业所得税原则上也视同销售处理。整体资产收 购（转让）行为可以暂时丌缴纳企业所得税。 • 但是必须满足财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税〔2009〕59）的规定。
6
结论
• 从税务成本而言，分公司相对较低；从业务完整性角度，我们也希望产、供、
销集中在挂牌主体，尽可能减少架构层级，避免丌必要的业务环节分离。分

新三板企业转板北交所上市的 策略和建议
制定合理的转板计划
了解转板规则和流程
熟悉新三板和北交所的挂牌规则、流程以及转板的条件、流程和 时间表。
确定转板时机
评估公司的财务状况、市场表现和行业趋势，确定最佳的转板时 机。
制定转板策略
根据公司的实际情况和发展战略，制定转板的策略和计划，包括 资本运作、股权结构调整等。
新三板企业面临发展瓶颈，需要寻找资本市场的新机会。北 交所的成立提供了新的上市机会，吸引符合条件的新三板企 业转板。
转板的意义
转板北交所上市有助于企业拓宽融资渠道、提高品牌价值和 市场影响力，同时能够享受北交所的优惠政策，提高企业的 竞争力。
转板政策和规定
转板条件
符合北交所上市的财务条件、业务持续性要求以 及其他规范要求。
企业应该建立健全的财务管理体系，加强内 部审计和财务监控，确保财务信息的真实性 和准确性。
加强信息披露
合理利用资本市场
企业应该按照相关法律法规的要求，及时、 准确地进行信息披露，增强企业的透明度和 公信力。
企业应该根据自身实际情况和市场环境，合 理利用资本市场进行融资和资本运作，降低 风险和提高企业价值。
《新三板企业转板北交所上市可 行性分析》
2023-10-27
目录
• 新三板企业转板北交所上市概述 • 北交所上市条件和要求 • 新三板企业转板北交所上市优势和风险 • 新三板企业转板北交所上市案例分析 • 新三板企业转板北交所上市的策略和建议
新三板企业转板北交所上市概 述
转板背景和意义
转板的背景
积极应对监管政策变化
关注监管政策动态
密切关注新三板和北交所的监管政策变化，及时调整公司的战 略和运作方式。

部分新三板公司信息披露不充分，投资者难以全面了解公司状况 ，增加投资风险。
法律风险
法规变动
新三板市场监管政策不断调整，可能给已挂牌或 拟挂牌企业带来不确定性。
违法违规行为
部分企业可能存在违法违规行为，如财务造假、 信息披露违规等，投资者需注意甄别。
合同纠纷
新三板企业在经营过程中可能涉及合同纠纷，对 投资者权益造成潜在威胁。
整改措施
公司根据反馈意见，制定整改计划，并在规定时间内完成整改工作 。同时，公司需要向监管机构提交整改报告，说明整改情况和结果 。
补充材料
如果监管机构要求补充材料，公司需要在规定时间内提交相关材料， 以便监管机构继续进行审核工作。
04
发行与挂牌
确定发行价格及数量
估值定价
通过专业机构对公司进行估值， 结合市场需求和公司实际情况， 确定合理的发行价格。
协助解决问题
对于发现的问题，主办券商应积极协助挂牌公司解决，促进公司健 康发展。
规范运作建议
1 2
完善公司治理结构
挂牌公司应建立健全的公司治理结构，包括董事 会、监事会和高级管理人员等，确保公司决策的 科学性和有效性。
加强内部控制
挂牌公司应加强内部控制建设，完善各项内部控 制制度，确保公司运营合规、风险可控。
规范公司治理
上市要求企业建立完善的公司 治理结构和规范的管理制度， 有助于提升企业的整体运营水 平。
股权流动性增强
上市可以增加企业股权的流动 性，为股东提供退出机制，同 时也有助于企业吸引和留住优
秀人才。
02
前期准备
公司内部整改
公司治理结构
建立规范的公司治理结构 ，包括董事会、监事会和 高级管理人员的设置和职 责明确。

序号 1 2 3 4 5
股票代码 430039 430005 430009 430013 430021 430022 430025 430043 430105
股票名称 华高世纪 原子高科 华环电子 ST羊业 海鑫科金 五岳鑫 石晶光电 世纪东方 合力思腾
上市时间 2008年12月 2006年7月 2006年11月 2007年3月 2007年9月
成功转板企业
股票代码 公司名称 挂牌时间 转板板块 转板时间 发行股份 融资额
002279 300016 300150 300213 300271 300318 300353
久其软件
2006.9.7
中小板 创业板 创业板 创业板 创业板 创业板 创业板
2009.8.11 2009.10.30 2010.12.22 2011.5.5 2011.10.26 2012.5.23 2012.9.27
3
3
一、招商证券潜在新三板企业标准
招商证券新三板挂牌立项补充条件：


1、注册资本达到人民币500万（不满则可通过增资来实现） 2、自有产品+自有市场+自有渠道 在上述三个“自有”基础上，如果有“自有技术”，这是我们的优质客户。 3、最近一期盈利，不存在未弥补亏损 体现公司盈利能力，在改制时尽量不要做减资。 4、年收入规模在1000万元以上，净利润在100万元 非硬性指标，满足上述“四个自有”的优质客户可适当降低。
2
2
一、招商证券潜在新三板企业标准
新三板挂牌所需的硬性条件：
1、依法设立且存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；
2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

6
债券业务介绍
监管机构 审核方式 发行人类型
分期发行
中小企业私募债
上市公司债券
交易所（中国证监会） 中国证监会
备案制
核准制
非上市公司、中小企业 上市公司
企业债券 国家发改委 核准制 非上市公司、企业
中期票据、短期融资券
中国银行间市场交易商协会（中国 人民银行）
注册制
具有法人资格的非金融企业（包括 上市公司）
深圳交易所
3
✓交易所对备案材料进行形式完 备性核对。 ✓备案材料完备的，交易所自接 受材料之日起10个工作日内出具 《接受备案通知书》
申请备案
正式发行
上海交易所
9
私募债优势
降低综合融资成 本，改善企业融 资环境
银行信贷规模进一 步收紧，发行债券
1 可 以 拓 宽 企 业 融 资
渠道，改善企业融 资环境。
于公司债券1年的利息的限制。
为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。 对是否进行信用评级没有硬性规定。
鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小 企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。
中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。
银行间市场和交易所
银行间市场
私募债基本要素
审核体制 发行期限 发行人类型 投资者类型 发行方式及 流通场所
发行条件
担保和评级要求
发行利率
募集资金用途
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。
发行期限暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。

47.88
156.21
578.60
505.53
均值
净资产 （万元）
最大值
最小值
3,637.73 23,107.92
59.14
3,531.61 3,868.53 28,680.54 52,230.90
-50.06 -333.02
4,863.62 55,489.27
323.38
5,194.21 56,833.36
业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。
•
10、强势品牌效应的企业
•
对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越
来越明显。
、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。
•
4、未来没有接班人的企业
•
创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企
业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。
主要项目
2009年
2010年
2011年
2012年 2013年中期
均值
总资产 （万元）
最大值
最小值
6,454.89 6,509.59 7,505.26 9,678.61 10,495.13
85,224.81 113,107.08 188,866.30 281,008.02 299,732.99
163.09

持续经营满 3年 最近2年连续盈利， 最近 2年净利润累计 不少于 1000万元且 持续增长；或最近1 年盈利，且净利润不 少于 500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年 营业收入增长率不少 于 30%。
资产要求
无限制
最近一期末无形资产占 最近一期末净资产不 净资产比例不超过 20%， 少于 2000万元，且 且不存在未弥补亏损。 不存在为弥补亏损。
公司治理
公司治理结构健全， 具有完善的公司治 运作规范 理结构，依法建立 健全股东大会、董 事会、监事会以及 独立董事、董事会 秘书、审计委员会 制度，相关机构和 人员能够依法履行 职责。
新三板挂牌与创业板，中小板上市条件对比
项目 新三板 中小板 创业板
实际控制人
无限制
两年内未变更
两年内未变更
备案或审核制
1.提高融资能力
•增加银行授 信
•战略投资 者定向增 资
综合融资能 力
•股份债务和股权融资
• 公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。 在全国性的场外交易市场挂牌，幵且经过各方中介对公司改制、尽 职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较 好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。 • 通过挂牌，企业可以通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高， 在新三板放开个人投资者后，还可以通过公墓方式融资。
主营业务突出及其与主营业务明确的区别
• 主营业务突出——在主营业务明确的基础上，主营业务在所有业务 中的比重达到一定比例。 因此，最新修改的规则在拟挂牌公司业务方面的要求比以前更加宽 松
挂牌要求中其它变更的条件
1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制。 2.新三板向非高新技术企业放开。 3.撤销地方试点资格确认函。 4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。