万 力 达:关于进一步梳理公司治理常见问题及整改事项完成情况的报告 2010-11-13
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珠海万力达电气股份有限公司
关于进一步梳理公司治理常见问题及整改事项完成情况的报告
一、公司治理专项活动概述
2007年,公司根据上市公司治理准则的要求,建立了较为完善的公司治理架
构,建全了公司制度体系,进一步提高了公司治理水平。
2008年,公司根据中国证监会上市部《关于2008 年进一步深入推进公司治
理专项活动的通知》(上市部函〔2008〕116 号)要求,结合2007 年至2008年中
国证监会、广东证监局和深圳证券交易所有关“开展上市公司治理专项活动”系
列文件、通知的精神,分别按照自查、公众评议、整改提高三个阶段推进公司治
理工作,圆满的完成了公司治理整改专项活动。
2009 年,公司根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活
动有关工作的通知》(广东证监[2009]99 号)的相关要求,就公司治理专项活
动中发现的问题进行了持续、深入的整改,同时督促公司控股股东、董事、监事
和高级管理人员及有关各方加强执行力,共同切实推进公司的治理水平。
经过三年的“上市公司治理专项活动”的开展,管理层对公司治理的现状有
了更深入的了解,同时更进一步完善了治理结构和内部约束机制,促进了公司规
范运作,提高了公司透明度,增强了独立性,公司治理水平得到了有效提升。
目前,公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务,公司治理的实际情况
基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
二、公司治理常见问题的进一步梳理和整改
1、公司独立性情况梳理自查
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面具有独立性,不存在公司治理
常见问题中公司独立性不完全现象。
2、公司“三会”运作情况梳理自查
公司“三会”运作规范,股东大会、董事会及监事会的召开及各项议案的审
议流程,均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等相关
法律或规章制度执行,未发现有违反相关规定,运作不规范的情况。
3、公司内部控制体系建立情况梳理自查
公司结合企业实际,制定了一套较完整的业务控制制度体系,涵盖了原材料
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采购和产品销售、财务资产管理、质量安全、行为规范等各个方面,形成了管理
规定、制度、工作流程的内部控制制度管理体系,并由内审部负责检查监督各部
门的制度执行及实施情况,确保企业运营的各个环节均能有效运作,保证公司资
源的合理使用及其安全。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会、
深圳证券交易所颁布的各项规章制度,构建了完善的法人治理结构和制度体系,
并在内控制度中明确了高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章及公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任等条款,有效
地保障了企业运作的规范透明。
三、整改事项完成情况梳理
1、关于公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有采用网络投票等方
式进行表决的整改事项。
公司已按监管部门的要求,视情况确定股东大会的投票方式,尽可能采用现
场和网络投票等方式进行表决,以方便中小投资者参与决策,维护全体股东的利
益。
2、关于公司尚未建立股权激励机制的整改事项
公司将依据自身的实际情况和公司发展不同阶段的需要,视机视情推出符合
公司特点的长效激励机制,推动公司全面有序的发展。
3、关于尚需制定《公司治理自查和整改内部管理制度》的整改事项
公司根据证券监管部门的规定,已制定《公司治理长效机制内部管理制度》,
并经2010年4月22日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
4、关于制定《董事、监事和高级管理人员培训制度》的整改事项
公司根据证券监管部门的规定,已制定该项培训制度,并经2009年10月
27日公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
5、关于建立完善内部责任追究机制的整改事项
根据证券监管部门的相关规定,公司已在相关制度中明确相关责任,今后公
司将结合外部环境的发展变化、相关法律法规的修订完善,在《公司章程》及内
控制度中明确公司有关人员违规、违纪的相关赔偿责任和纪律处分,以及负责追
究责任的工作机构及其工作制度,建立持续提高公司治理水平的保障机制。
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6、关于更好地发挥董事会专门委员会的作用,提高董事会的决策效率的整
改事项。
公司根据相关法律法规,进一步加强董事会专门委员会的建设,强化独立董
事及各专门委员会的职责,根据职能的分工,更好地发挥专门委员会的专业作用。
公司通过编制《证券内刊》,进行宣传并加强董事会专门委员会的建设工作,
充分加强公司规范运作。
综上,优化治理结构,建立和完善公司治理长效机制是一项长期治理工作,
公司将根据各级证券监管机构的规定和要求,将公司治理作为提升公司竞争力的
重要基础性工作来开展,不断提高公司治理的规范化运作水平。
珠海万力达电气股份有限公司
二0一0年十一月十二日