收购兼并企业尽职调查的主要内容
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尽职调查的主要内容
众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期（时点）的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。
为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，能够将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为，对上述三个方面的全面调查和分析，能够更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。
（一）企业基础情况
对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面：
企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；
企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；
企业经营目标、经营战略和经营风险；
企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁；
企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其它重要关联企业的情况；
公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况；
公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联
营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等；
高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等；
其它重要基本情况。
（二）企业外部财务环境
企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其它直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面：
与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；
企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情
况等；
其它重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。
（三）企业内部财务环境
企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。具体而言，也就是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面：
计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段，应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；
主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序；
公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际控制能力；
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更
第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
股权收购财务尽职调查的主要内容 企业收购将给企业带来无限商机，但毕竟是接手一个全新企业，应在收购前对企业进行调查，更加有利于企业长期发展策略的制定，短期接收的计划的实施。因此DD就很重要，那么调查内容除了一般性的之外，有许多方面值得重点注意： 一、企业基本情况 1、与企业直接相关的法律,法规和政策内容,包括相关国家法律,行业法规,以及国家颁布的行业发展政策等,了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题； 2、企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,企业所占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等; 其他重大影响因素,包括重要的供应商,替代品和潜在竞争对手情况等. 以及未来发展趋势等. 3、企业基础情况应当包含所有重要基本信息.公司的历史沿革,组织架构,主营业务范围,股权设置，工商登记、税务现状； 4、企业规模,组织结构、管理及人员，生产、业务流程，分支机构数量,业务复杂程度等； 5、公司在资产,业务,人员,机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况; 6、基本财务状况及经营成果。
二、财务状况 1、核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质量，特别要核实不动产的权属情况； 2、核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，降低收购风险； 3、核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的做法。 4、验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构。 5、特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺,或有负债,资产负债表日后事项,关联方交易和账外资产负债等。 三、税收环境及历史完税情况 1、由于税收风险无期限限制，故对公司历史经营情况产生的税务状况及风险作深入调查。 2、有没有在近三年内被有关税务部门处罚，因为这关系到能否IPO和并购到上市公司资产内。 3、税收情况的变化也是测评营业收入可靠性的最重要数据之一。 四、抵押、担保、及诉讼情况
X X X X投资管理有限公司 XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引 为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告（简版）的专业撰写水平，规范报告的内容与格式要求，现发布《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》，请各投资部门遵照执行。 本指引自发文之日起施行。 附件：《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》 投资工作委员会 二〇一五年八月日主题词：尽调报告简版撰写指引 抄报：XXXX2015年8月日印发 拟稿：校对：签发：
附件： 项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引 第一章首页及目录 第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告，报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。 第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企 业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点，作为副标题。 第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。 第四条项目摘要中，业务简介是概括拟投资企业的所在地，注册资本或净资产，主要产品或服务，盈利模式，以及细分行业地位等基本情况；财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构；投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。 第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。 第二章主营业务 第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告，应载有如下内容： （一）产品结构；
（二）业务模式和组织体系； （三）其它重要亮点。 第七条企业的产品结构（或业务结构），是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍，包括主营产品（或业务）简介，分产品（或业务）收入和毛利结构；如果有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业的主要产品。 第八条业务模式和组织体系。本节是对公司主要产品或服务的定性介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务的用途以及经济或社会意义等。建议使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示主要产品。 项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式，针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。 第九条其它重要亮点。项目负责人应根据项目的实际情况，提供拟投企业的其它特征，主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势，譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。 第三章行业分析 第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势，应载有如下内容：
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
尽职调查的主要内容 为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。 例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。 资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容： （一）并购资产 1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
声明与保证 此报告是根据评审对象提供的资料，经审慎调查、核实和分析后完成的。报告反映了评审对象有关信息及我们的评价判断，我们对本报告的结论、观点及评价数据与客户有关报表的一致性负责。
融资租赁业务 项目调查报告 项目编号: 项目名称： 经办人：呈报部门：呈报日期：
目录 项目情况概要: (3) Ⅰ公司基本情况 (4) 一、公司简介 (4) 1、公司基本情况 (4) 2、公司管理水平与经营团队介绍 (4) 3、股东构成、历史沿革及重大事项说明（若有） (7) 4、关联企业基本情况 (8) 5、企业资信状况（附贷款卡信息） (8) 二、公司财务情况 (9) 1、公司财务信息（经审核的企业财务报表、资本资产及负债状况） (9) 1)总体情况 (9) 2)资本状况 (13) 3)资产状况 (13) 4)负债状况 (13) 5)经营收益 (12) 2、财务比率分析说明 (14) 3、现金流量说明 (17) 1)现金流量情况 (14) 2)经营活动净现金流量情况 (14) 4、关联交易情况 (18) 5、财务情况调查综合评价 (19) 三、公司经营管理情况 (19) 1、市场需求 (15) 2、行业分析未来一到三年销售预测 (15) 3、上游产品情况 (15) 4、主要销售商情况 (16) 5、主要采购商情况 (16) Ⅱ行业介绍 (20) 一、行业分析 (20) 二、市场需求 (20) 三、未来三年整个行业的市场产量和销售预测 (16) Ⅲ项目介绍 (20) 一、项目运营模式 (20) 二、经济价值 (20) 三、已有项目简介 (20) 四、租金偿付能力分析 (21) 五、项目具体操作方案 (21) Ⅳ风险与保证条件 (22) 一、项目风险 (22) 二、保证条件 (22) 三、保险方案 (18)
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是整理的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(20XX)第A468号验资报告》，目标于20XX年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于20XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月15日出具的《*设验字(20XX)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在20XX年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年5月12日出具的*验字(20XX)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在20XX年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年6月21日出具的*验字(20XX)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20XX年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月12日出具的*验字(20XX)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20XX年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的20XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 20XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至20XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20XX年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
资产并购尽职调查的内容 资产并购尽职调查的内容(1) 资产并购的律师尽职调查应当包括以下主要内容 一、并购资产的范围 1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要通过律师尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。 投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的范围。拟购买房屋建筑物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需要，包括厂房建筑物、经营场所、办公室等。 3、公用工程。 根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及规模拟制购买公用工程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要，包括上下水、供变电、污水或污染物的处理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。 4、土地使用权。 根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权的范围。同时查明目标公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府收回、征收、搬迁的情况。 5、知识产权。 根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要，在了解目标公司知识产权总体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标公司的
专利权、商标权、著作权、技术诀窍等，也包括目标公司拥有的用电权、取水权、用水权、排污权、用气权等。 6、存货。 一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务确定购买存货的范围，并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存货包括原料、材料、燃料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。 7、债权。 从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了维护并购后与经销商的渠道关系，对目标公司的销货应收款会有条件的受让。 8、拟制3项资产明细表。 在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况和双方关于转让范围的意见制作固定资产、土地使用权、知识产权3资产的转让明细表，作为并购谈判和起草相关合同的基础。 9、拟制存货资产单价明细表。 在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表，列明存货的名称、预估数量、单价、作为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。 资产并购交易的标的是资产，因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚目标公司全部有形资产和知识产权的范围和用途，即目标公司的资产都是用来生产哪些产品或从事什么业务的， 并根据了解的情况和自己的并购目的，拟制出并购资产的范围。从企业并购的实务看，关于并购资产的范围，有时在尽职调查前的意向协议中就会做出原则性的约定，并通过尽职调查阶段进一步明确，最终在并购合同或协议中确定。在实务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查，并在调查的基础上尽早确定，是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查的范围，而且也是双方谈判并购价格的基础。 资产并购尽职调查的内容(2)
关于资产收购尽职调查报告 关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格.目标公司经营管理的合法性.目标公司资产.债权债务等可能存在的法律风险；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力.经营状况.竞争能力等方面进行调查.评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查.评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在实践中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实 施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期.减少创业风险.迅速扩展规模.弥补结构缺陷.规避行业限制等优势，同时也要注 意存在或可能存在一系列财务.法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购 活动中最重要的环节之一。 一.法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚 处于初级市场阶段，市场规则的完善性.市场参与者的成熟程度. 监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。 在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企 业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全 盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方 对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风 险就是我们通常所说的并购当中的陷阱—债务黑洞的陷阱.担保黑洞的陷阱.人员负担的陷阱.无效乃至负效资产的陷阱.违法违规历史的陷阱.输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查 和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况.存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否 具有相应的主体资格.本次并购是否得到了相关的批准和授权.目 标公司股权结构和股东出资是否合法.目标公司章程是否有反收购
尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX 年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。
IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分 基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准
财务尽职调查报告内容 财务尽职调查报告应该怎么写？调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面小编给大家带来财务尽职调查报告内容，欢迎大家阅读。 财务尽职调查报告内容1 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称“公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响。 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x 商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字xxx 号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx
路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销