吸收合并债务清偿或债务担保情况的说明、

1 吸收合并申请书

篇一：公司合并申报材料 公司合并申报材料清单 1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书（原件各两份；格式见附件） 2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件、复印件各一份） 3、公司合并协议（原件、复印件各一份） 合并协议应包括以下内容： (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (二)合并后公司的名称、住所、法定代表人； (三)合并后公司的投资总额和注册资本； (四)合并形式； (五)合并协议各方债权、债务的承继方案； (六)职工安置办法； (七)违约责任； (八)解决争议的方式；

2 (九)签约日期、地点； (十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、各公司合同、章程（复印件各两份） 5、各公司的批准证书（原件、复印件各一份） 蓬 勃范 文网:吸收合并申请书) 6、各公司营业执照（复印件各两份） 6、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告（原件、复印件各一份） 7、由中国法定验资机构为各公司出具的资产负债表及财产清单（原件、复印件各一份） 8、各公司上一年度的审计报告（原件、复印件各一份） 9、由中国法定验资机构为各公司出具的债权人名单（原件、复印件各一份） 10、合并后的公司合同（仅指中外合资、合作企业）、章程（原件、复印件各一份） 11、合并后的公司董事会、监事会成员名单（原件、复印件各一份） 12、审批机关要求报送的其他文件 注：1、在投资者缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立 2、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当先向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请

3 3、该申报材料为本部门审批、归档所需，其中标明原件的材料至少准备3份以备办理其他手续所需 拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，向审批机关提交下列文件： 1、公司在报纸上三次登载公司合并公告的证明（原件、复印件各一份） 2、公司通知其债权人的证明（原件、复印件各一份） 3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件、复印件各一份） 4、被合并公司在海关、税务、外管等部门注销的证明（原件、复印件各一份） 5、审批机关要求提交的其他文件 关于╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司吸收合并╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司的申请报告 （吸收合并适用，新设合并及分立请参阅本文并作相应修改） 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会： ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（以下简称“合并方”）是╳ 年╳ 月由╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳有限公司（请注明公司注册地址）在无锡新区投资设立的外商投资企业。合并方注册地址为╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ╳ ，投资总额╳万美元，注册资本╳万美元，公司经营范围：╳ ╳ ╳ ╳ ╳

4公司减少注册资本《债务清偿或者债务担保情况的说明》

一、前言

本公司减少注册资本的债务清偿或者债务担保情况的报告（以下简称“报告”），旨在提供本公司减少注册资本后对债权人所作出的债务清偿或者债务担保情况的客观说明。

二、本公司减少注册资本的情况

（一）减少前的状况

（二）减少后的状况

此次减少后，本公司的注册资本额减少到1000万元人民币，同时公司清偿了部分债务，总额降至1000万元人民币。

三、本公司减少注册资本后的债务清偿情况

（一）本公司通过投资及盈利完成了部分债务清偿。

由于本公司在裁员后，从今年5月起，成立独立部门进行投资和投资管理，建立了良好的风险控制机制，以安全稳定的投资策略，及时权衡投融资风险。在过去的一年，本公司累计完成了500万元的债务清偿，清偿了部分长期债务。

（二）本公司采用负债担保模式清偿了部分债务。

本公司采取负债担保方式，通过关联方提供担保，清偿了部分长期债务，关联方提供的担保主要包括质押、抵押等方式。

建筑公司怎么吸收合并？

根据工商的要求，吸收合并后的新公司注册资本应当为吸收方与被吸收方注册资本之和。

实践中确实存在按照这种方式来操作的案例。但是，有人提出，在被吸收方目前公司净资产已低于公司注册资本的情况下，如果按照双方注册资本简单相加的方式处理的话，会损害吸收方（拟上市公司）的利益，存在增资不实的嫌疑。

如何确定公司吸收合并时的注册资本？ 一、我国法律对吸收合并的相关规定 经查询我国相关法律法规，关于吸收吸收合并我国法律有以下相关规定： 《民法通则》第四十四条规定，。

企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 《公司法》规定： 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

可以说，在我国法律层面没有对吸收合并时注册资本的确定进行明确规定的情况下，上述两种方式的处理均不违反我国法律的规定。 《公司注册资本登记管理规定》

第二、三、四条 规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

《独立审计实务公告第1号--验资》第二条规定，本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。 本人认为，判断合并各方的出资是否到位应以各方成立合并前的出资情况进行判断，在合并前各方主体均已有效足额出资并经验资证明文件确认依法登记的情况下，不存在合并各方出资不实的问题，合并时将合并各方的注册资本简单相加构成合并后企业的注册资本如实反映了各主体前期的出资情况。 验资报告或证明文件是工商登记部门认定出资人出资情况的法定依据，不构成因被吸收方每股净资产低而出资不实。 独立审计实务公告第1号——验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》的要求，在验资报告的说明段中说明被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本这一事实。

第1页共16页 公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的____复印件(本人签字)、《股东出资信息》

(三)合并各方的股东会(股东大会)决议

(四)合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

(五)合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

(六)依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

(七)债务清偿或者债务担保的说明

(八)合并后新公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

(九)修改后的公司章程或章程修正案

(十)验资报告

(十一)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者____明

(十二)载明合并情况的解散公司的注销证明

(十三)合并各方的营业执照副本复印件 第2页共16页 (十四)法律、行政法规和____决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

(十五)存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

(一)《公司注销登记申请书》

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的____复印件(本人签字)