北大纵横—安徽电力建设第一工程公司改制项目0721安徽电建一公司母子公司管理制度final

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★机密

安徽电力建设第一工程公司

母子（分）公司管理制度

北大纵横管理咨询公司

二零零四年七月2 / 16 目 录

第一章 总 则 ................................................................................ 3

第二章 母子（分）公司管理的组织保障 ................................... 4

第三章 母子（分）公司管理的管理控制系统 ......................... 8

第一节 战略管理 .............................................................................. 8

第二节 经营计划控制 ...................................................................... 8

第三节 人事控制 ............................................................................ 10

第四节 财务控制 ............................................................................ 10

第五节 信息控制 ............................................................................ 11

第六节 审批权限控制 .................................................................... 13

第七节 审计监督 ............................................................................ 13

第四章 子（分）公司经营者激励机制.................................... 16

3 / 16 第一章 总 则

第一条 为科学合理地界定母子（分）公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子（分）公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。

第二条 没有特殊说明，本制度中的分公司指安徽XX有限责任公司下属分公司，子公司指安徽XX有限责任公司的操作控股型子公司，战略控股型子公司参照本制度执行。

第三条 建立科学、有效、完善的母子（分）公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。

第四条 母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、母公司职能部门、外派董事监事和委派财务负责人等方面。

第五条 母子（分）公司管理的管理控制系统包括战略管理、经营计划控制、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和审计监督等方面。

第六条 母子（分）公司管理的激励约束机制包括：根据子（分）公司的规模与效益等因素确定子（分）公司经营者激励的力度、与子（分）公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子（分）公司效益适度挂钩的激励机制。

第七条 在对子（分）公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。 4 / 16 第二章 母子（分）公司管理的组织保障

第八条 组织保障是保证母子（分）公司管理有效运行的前提。母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、职能部门、外派董事监事和委派财务主管等方面。

第九条 母公司高层管理者层面决定事项：

1、子（分）公司战略发展规划；

2、子（分）公司管理的体制；

3、子（分）公司年度经营计划与预算；

4、决定外派董事、监事和子（分）公司总经理、财务负责人；

5、协调母公司职能部门之间涉及子（分）公司管理的相关工作；

6、协调处理母公司为子（分）公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。

第十条 职能管理部门——企业发展部：

1、指导和组织子（分）公司整体中长期战略发展规划的制定；

2、负责涉及子（分）公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；

3、组织拟定子（分）公司资产经营责任制方案，并对完成情况进行考核；

4、负责公司外派董事、外派监事的日常管理工作；

5、负责子（分）公司的股权管理工作，指导、监督、检查子（分）公司职工持股的管理工作，包括转让、回购、配股等相关事宜；

6、审核子（分）公司投资项目的专项调研、分析报告；

7、监督子（分）公司投资项目的竣工验收和后期评估工作；

8、子（分）公司统计工作（汇总后报企业发展部）；

9、母公司领导或会议决定涉及子（分）公司事项的督办；

10、 有关子（分）公司事项的上传下达；

11、 负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。 5 / 16 第十一条 职能管理部门——人力资源部：

1、协同母公司高层管理者、企业发展部、财务资产部拟定子（分）公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案；

2、协同母公司高层管理者拟定代表母公司出任子公司董事、监事人选的建议方案，并下达聘任书；

3、拟定子（分）公司经营者和母公司派驻子（分）公司人员的薪酬、考核制度；

4、拟定子（分）公司工资总额，并监督执行；

5、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；

6、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。

第十二条 职能管理部门——财务资产部：

1、核算子（分）公司与母公司的往来业务；

2、拟定或审核子（分）公司财务预算；

3、向子（分）公司派驻财务负责人，负责委派会计主管及其业务的日常管理；

4、审核子（分）公司资金计划，对子（分）公司资金收支进行服务、监控；

5、对母公司审计子（分）公司的相关工作提供业务支持；

6、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；

7、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。

第十三条 职能管理部门——审计部

1、组织对子（分）公司的定期或不定期的审计；

2、组织对子（分）公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；

3、子（分）公司专项审计；

4、当母公司决定对子（分）公司进行外部审计时，提供必要的配合；

5、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；

6、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。

第十四条 外派子公司董事的职责： 6 / 16 1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；

2、参与制定子公司的年度财务预算方案；

3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；

5、参与决定子公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；

7、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；

8、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；

9、负责完成交办的其它有关子公司的工作。

第十五条 外派子公司监事的职责：

1、参与监督检查子公司财务状况；

2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；

4、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；

5、负责完成交办的其它有关子公司的工作。

第十六条 外派董事要则（外派监事参照执行）：

1、外派董事对母公司总经理直接负责和汇报；

2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；

3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向母公司做特别汇报和请示；

4、对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态；

5、任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的7 / 16 机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等；

6、外派董事经常到所在子公司调查了解经营管理状况，每3个月做一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告；

7、外派董事的离职与免职由母公司总经理提议，子公司股东会讨论决定；

8、外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定；

9、任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失承担法律责任，赔偿经济损失。 8 / 16 第三章 母子（分）公司管理的管理控制系统

第一节 战略管理

第十七条 战略管理的总体原则是，母公司对战略管理采取集权式管理，即战略审核权均集中于母公司，子（分）公司只有战略制定权。

第十八条 母公司负责战略审核、战略实施监督、战略实施效果评估，子（分）公司负责战略制定、战略实施。

第十九条 母公司高层管理者负责组织制定子（分）公司的发展战略，包括战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评估等。

第二十条 子（分）公司战略相对于母公司而言是业务战略。在制定子（分）公司战略时，必须以母公司发展战略为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。

第二十一条 战略制定具体由子（分）公司负责，或者委托专业咨询机构制定。

第二十二条 母公司高层管理者定期（半年或一年）对集团战略实施效果进行评估。

第二节 经营计划控制

第二十三条 企业发展部是子（分）公司经营计划的归口管理部门，负责审核子（分）公司年度经营计划，并监督实施，组织考核。

第二十四条 各子（分）公司依据母公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。

第二十五条 母公司高层管理者以季度（或年度）为单位考核控股子（分）公司经营计划完成情况，考核结果与子（分）公司经营者的薪酬挂钩。

第二十六条 企业发展部根据母公司年度经营计划指导子（分）公司编制年度经营计划和年度工作计划，经母公司高层管理者审议通过后组织实施。