一人有限责任公司的特别规定

论一人有限责任公司摘要：一人有限责任公司作为新《公司法》中的特别规定，是历史发展的必然选择，一方面它反映了现实社会的客观需要，另一方面是传统公司法的进一步发展与进步。

但是它也存在着一些缺陷，需要进一步的完善，但是我们有理由相信，社会的进步，一人有限责任公司会越来越规范。

关键字：一人有点责任公司、股东、趋利避害一人有限责任公司，具体是指一个自然人股东或者一个法人持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。

简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。

公司理论上有狭义和广义的区分，狭义的一人有限责任公司股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。

广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真是股东只有一人，其余股东仅为了真实股东一人利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。

那么一人有限责任公司的历史由来是怎样的呢？其实一人公司的出现是社会经济发展的必然趋势。

19世纪末，资本主义经济发展迅速，市场经济得到了快速的发展，个人拥有的资本迅速膨胀。

那个时候公司还是以复数个股东数组成的，拥有较大份额的个人出资的股东为了使自己在出资失败时能把损失范围限制在最小的范围内，迫切需要解决有限责任的问题。

这样，就开始出现拉人头入股的方式，名义上凑足法定股东人数，成立有限责任公司，而实质上享受到的却是有限责任的一人公司。

当这种形式的有限责任公司越来越多的出现时，也必然带来了一些问题，比如本可以一人就可以建立起来的公司，为了符合法律的要求，不得不去凑足人数，造成人力资源的浪费；而当这样成立的公司出现危机的时候，若主要的出资人即实际的股东携款脱逃时，挂名的股东不得不为其埋单，而他们在公司运营的过程中并没有得到多少利益。

随着问题的出现，解决问题方式的出现就应运而生。

1897年，英国的萨洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon&Co.Ltd）使一人公司获得了承认。

中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China颁布机关:全国人民代表大会常务委员会Promulgating Institution:Standing Committee of the National People's Congress文号:中华人民共和国主席令第八号Document Number:Order No.8of the President of the People's Republic of China颁布时间: Promulgating Date:12/28/2013 12/28/2013实施时间: Effective Date:03/01/2014 03/01/2014效力状态: Validity Status:有效Valid（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订自2014年3月1日起施行）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress onDecember29,1993;Amended for the first time at the13th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December25,1999;Amended for the second time at the11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August28,2004;Revised at the18th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October27, 2005;and Revised at the6th Session of the Standing Committee of the Twelfth National People's Congress on December28,2013and shall take effect on March1,2014)Table of ContentsChapter1:General ProvisionsChapter2:Establishment and Organizational Structure of a Limited Liability CompanySection1:EstablishmentSection2:Organizational StructureSection3:Special Provisions on One-Person Limited Liability CompaniesSection4:Special Provisions on Wholly State-Owned CompaniesChapter3:Equity Transfer of a Limited Liability CompanyChapter4:Establishment and Organizational Structure of a Company Limited by SharesSection1:EstablishmentSection2:General MeetingSection3:Board of Directors;ManagersSection4:Board of SupervisorsSection5:Special Provisions on the Organizational Structure of a Listed CompanyChapter5:Issuance and Transfer of Shares of a Company Limited by SharesSection1:Issuance of SharesSection2:Transfer of SharesChapter6:Qualifications and Obligations of the Directors,Supervisors,and Senior Management Personnel of a CompanyChapter7:Corporate BondsChapter8:Finance and Accounting of a CompanyChapter9:Merger,Division or Capital Increase or Reduction of a CompanyChapter10:Dissolution and Liquidation of a CompanyChapter11:Branches of a Foreign CompanyChapter12:Legal LiabilitiesChapter13:Supplementary ProvisionsChapter1:General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

2017年最新的公司法(2)第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

限责任公 司 ” 。这是 对 一人 公 司 的转 投资 限 制 和禁 止， 以防止和 限制 自然 人 利用 多 个 一人 有 限责 任公
司逃避法 律责 任 。
１ ３ 特别 公示 制度 ．
鉴 于一 人 公 司的股 东 唯 一性 ， 司 的所 有 与经 公
但是 ， 一人公司作为有限责任公司的特殊形态之一 ，
了我 国有责任 限公 司 的形 式 ， 组织 机 构 设 置 的灵 其
活性 ， 利于社 会资 金投 向经济领 域 ， 大地推 动 了 有 极 我 国资 本 市场 的运 营 和发 展 。修 改 后 的《 司 法》 公
顺 应 了市场经 济发展 的需求 ， 投资更加 多元 化 、 使 规 范化 。“ 人 公 司 的确 立 完 善 了 我 国公 司 法 律 制 一 度， 有利 于建立 合理 、 平等 、 平 的竞争环 境 ， 善 了 公 完
第２卷 １
第１ 期
长
春
大
学学Βιβλιοθήκη 报 Ｖ０ ． １ Ｎｏ １ １２ ．
２ １ 年 １月 ０１
Ｊ ＯＵＲＮ ＨＡＮＧＣ ＡＬ ＯＦ Ｃ ＨＵＮ Ｕ ＶＥ Ｉ Ｙ ＮＩ ＲＳＴ
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一
人 公 司债 权 人 利益 保 护 的 法 律规 制
杨 东 升
（ 泰州师范高等专科学校 财经 系，江苏 泰州 ２５ ０ ） ２ ３０
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司的封 闭性尤 为 突 出 ， 司外部 相关 利益 者 ， 公 如债 权 人 等 ， 以了解公 司 的真 实经 营状况 。所 以 ， 难 必要 的
所 列决 定 时 ， 也就 是股 东会 的主要权 利 事项 时 ， 当 应
采 用 书面 形 式 ， 由 股 东 签 字 后 置 备 于公 司 ” 并 。因