论公司股东知情权的保护

论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。

然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。

因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。

我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。

关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。

然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。

（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。

然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。

根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。

事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。

而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。

例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。

大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。

上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2005.12.19•【字号】•【施行日期】2005.12.19•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。

那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？股东权利不能与其股东身份相分离。

股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。

因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。

对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉。

至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。

公司依法注销后，原公司股东是否可以原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权？公司被依法注销后，公司的法人资格随即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。

且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。

因此，对于原公司股东针对原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权诉讼，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当裁定驳回起诉。

公司股东是否可以公司其他股东或公司董事、监事、经理为被告，提起知情权诉讼？股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。

浅谈公司法小股东保护【摘要】股东权益保护是公司治理中的核心问题，对小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。

现实中，一方面由于大股东可以利用控股地位，凭借其手中较多的资本多数表决权很容易操纵公司；而另一方面，广大的小股东的权利意识淡薄，缺乏对公司长远发展的关注，小股东行使权利的成本太高，因而造成了中小股东的权益很容易受到大股东侵害。

新修订的《公司法》通过赋予股东广泛的权利、建立股东权益司法救济机制，健全了对小股东利益保护机制，提高了中小股东利益保护的水平。

【关键词】小股东权益，新公司法，保护【正文】一、小股东的界定对大、小股东的界定，传统的方法是以股东持有的股份数额为标准的，即拥有半数以上表决权的股东为大股东，其余为小股东。

但随着股权的日益分散化，控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份，因此对大、小股东的界定也转而采用实质标准：以是否拥有“控制力”，对公司的经营决策是否有决定性影响力来判断。

出资比例仅占少数，对公司决策不具有影响力的股东被称为小股东。

二、小股东权益保护的意义在公司制度发展初期，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，确立了资本多数决的原则。

该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。

但是，公司不仅是股东盈利的工具，也是股东进一步投资发展的平台和载体。

在公司中，谁的出资份额多，谁就可以控制股东会，谁控制股东会谁就控制了公司，谁就可以运用公司的全部资源。

为此，在公司中存在大股东和中小股东之间的“冲突”，存在大股东侵害小股东的情况。

而在现实中，大股东利用其控制地位损害中股东权益的事件屡见不鲜。

保护小股东权益已经十分必要，值得庆幸的是我国的新《公司法》有关小股东权益保护的相关制度也在完善。

三、新《公司法》中对小股东权益保护的强化（一）强化了股东知情权的保护。

新《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。

公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。

股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。

[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。

从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。

依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。

《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。

据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。

因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。

至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。

据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。

[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。

以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。

隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。

显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。

在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。

（二）个人股东和机构股东。

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。

机构股东指享有股东权的法人和其余组织。

机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。

论中小股东权益的保护中图分类号:f270 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)07-078-02摘要保护中小股东权益是公司法民主性质的必然要求和逻辑延伸。

中小股东在公司中处于弱势地位,其利益经常受到大股东、董事和监事和高级管理人员的侵犯。

新《公司法》的实施给中小股东权利保护提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之处。

本文结合新《公司法》的有关规定以及我国目前中小股东保护的现状,从中小股东保护的相关制度,中小股东的权利救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题进行阐述。

关键词中小股东权益保护股东利益平衡一、我国中小股东权益保护现状从理论上讲,所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利,他们只能通过公司的经营活动给其带来投资利益。

公司股东应是利益一致的整体,大股东与中小股东有共同利益。

而且依照一股一权、股东平等原则,中小股东应该同大股东享有同样的权利。

但是在公司中,总有一些股东能够控制和操纵另一部分股东,在股东大会上他们拥有更多的机会;在决定公司重大事务时,他们的意志能够成为公司的意志;公司的日常事务由他们选出的董事把持,影响着公司的决策和运营。

而中小股东没有机会选出自己在董事会中的代表来保护他们的权益,往往受到压迫,排挤,欺诈以及不公正歧视。

近年来,中小股东的权益受到侵害的事件层出不穷。

从前几年的苏三山到近几年的市场反响强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的权益。

基于法律的公平原则,新《公司法》对中小股东权益保护作了大量的规定,中小股东的权利保护成为新《公司法》的重中之重。

二、小股东权益保障法律制度(一)累计投票制我国新《公司法》在第106条对累积投票制度作了如下规定:“股东大会在选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径摘要：股东知情权关系股东重要利益，小股东诉公司的相关纠纷逐年增多，虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定，但是在执行中仍存在查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。

从保障中小股东弱势地位角度出发，在兼顾中小股东和公司的利益下，应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处，妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制，规范采取执行方法和措施。

关键词：股东知情权执行难点执行策略一、问题的提出根据我国《公司法》规定1，股东享有知情权，可以查阅公司文件材料，在知情权受阻时，享有司法救济的权利，可以向法院提起诉讼的权利。

股东知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。

《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定，从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。

但是在执行实践中，仍存在范围把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。

执行实践中，双方当事人对于查阅地点存在争议，有的认为应该在执行法院，有的认为应该在被告公司，还有的认为应该按照判决书指定的场所。

对查阅方法也有争议，有的认为可以对公司账册进行整本复印，有的认为只能查看不能复印，还有的认为可以进行部分摘抄而不能整本摘抄2。

股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼，不管在审判程序中，还是在执行程序中，都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。

审判程序是执行程序的前提和基础，执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现，两者相互促进、相互监督，相辅相成，最终达到法律效果与社会效果相一致。

二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析（一）执行难的表现1、执行标的物是否客观存在查证难在公司经营管理过程中，会形成很多文件及档案材料。

股东在诉讼中要求查阅会计账簿，财务会计报告、审计报告等，因为这些材料都属于股东知情权的内容，判决一般都支持诉请。

但是在执行中往往才发现，申请执行人要求查阅的资料未必必然存在。

公司章程范本之股东权益与小股东保护在商业世界中，公司章程就如同企业的“宪法”，它规定了公司的组织架构、运行方式以及股东的权利和义务等重要事项。

其中，股东权益的保障和对小股东的特别保护，是公司章程中至关重要的内容。

一、股东权益的概述股东作为公司的所有者，其权益主要包括以下几个方面：1、资产收益权这是股东最基本的权利之一，表现为获取股息、红利的权利。

公司盈利后，在依法纳税、弥补亏损和提取法定公积金后，股东有权按照其持有的股份比例分配利润。

2、参与决策权股东通过参加股东大会，对公司的重大事项进行表决，如选举董事、监事，审议批准公司的财务预算、决算方案，决定公司的经营方针和投资计划等。

3、知情权股东有权了解公司的财务状况、经营情况和重大决策等信息，以便对公司的运营进行监督和评估。

4、股份转让权股东可以依照法律和公司章程的规定，将其持有的股份转让给他人，实现投资的退出或调整。

5、剩余财产分配权当公司解散清算时，股东有权按照其持有的股份比例分配公司的剩余财产。

二、小股东面临的困境在公司的实际运营中，小股东由于其持股比例较小，往往处于相对弱势的地位，面临着诸多困境。

1、信息不对称小股东获取公司信息的渠道有限，难以全面、及时地了解公司的真实经营状况和重大决策，这使得他们在决策时处于被动地位。

2、话语权微弱在股东大会上，小股东的表决权通常不足以影响公司的重大决策，其意见和诉求容易被忽视。

3、容易受到大股东的排挤和欺压大股东可能利用其控制权，通过关联交易、转移公司资产等方式损害小股东的利益。

4、退出困难小股东想要转让股份时，可能因市场流动性不足或其他限制而难以找到合适的买家，导致退出受阻。

三、公司章程中保护小股东权益的措施为了保护小股东的合法权益，公司章程可以采取以下措施：1、明确股东知情权的范围和实现方式公司章程可以详细规定小股东查阅公司财务会计报告、会计账簿、股东会决议等文件的具体程序和条件，确保小股东能够及时、准确地获取公司信息。

浅谈中小股东权益保护法律制度摘要股东权益特别是中小股东权益的保护是公司法的核心问题，由于中小股东的股权比较分散，在实践中极易受到侵害。

因此，如何有效地保护中小股东的合法权益也成为一个非常引人关注的话题。

本文主要通过探讨和分析公司法对中小股东权益保护的具体措施来针对性地提出完善中小股东权益保护法律制度的建议，以期更有效、更全面地保护中小股东的利益，进一步推动公平、正义价值的实现。

关键词中小股东权益保护法律制度作者简介：王学先，大连理工大学管理学部副教授，研究方向：民法、知识产权；孙曰娜，大连理工大学公共管理与法学学院硕士研究生，研究方向：民商法。

在我国，公司内部控股股东与中小股东的利益矛盾日益凸显，司法实践中，大股东或控股股东更是肆意侵害中小股东的股东权益。

限制大股东特别是控股股东的肆意侵害行为，切实为中小股东的合法权益提供法律保护成为法律公平、正义价值的迫切要求。

2005年修改的公司法提出了一系列的新途径和方法来实现对中小股东权益的保护，但在实际实施中仍然有不足和缺陷，需要法律予以进一步完善与加强，从而促进我国公司法律制度的不断健全，进而推动社会的进步。

一、中小股东权益保护法律制度概述（一）中小股东的概念关于中小股东概念的界定，笔者认为中小股东可以界定为在公司中对公司事务不具有控制权、对公司没有实际控制和支配能力的股东，主要指股东因其在公司中所持股份较少，占公司所有股份的比例较低，而无法形成对公司业务和董事会组成的掌控权，根据其股份所享有的较少表决权不能有效地参与公司事务的决策，进而不能对公司重大决策和重大经营方针政策的制定产生绝对的持续性的影响力的股东。

（二）中小股东权益的概念中小股东权益是指上述对公司无实际控制力的股东基于其股东资格和股份而获取公司经济利益并参与公司经营管理的权利。

这种权利按照行使目的的标准，可以分为共益权和自益权：共益权指股东即为谋求自身利益，又为谋求公司利益而参与公司经营、管理、决策而享有的一系列权利，如股东表决权、股东大会决议撤消诉权、知情权、股东大会自行召集权、累计投票权、提案权、质询权等；自益权是指股东为谋求自身资产收益而基于其股东资格和股份享有的一系列权利，如股利分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配请求权、股份转让权等。

论文摘要由于我国保护小股东法律制度的不健全、完善，造成了在公司的经营活动中，大股东不尽义务、恶意行为、滥用优势表决权等，给小股东造成了损失，从而不利于公司的发展，因此必须加强对小股东的利益保护，保护主要从以下四个方面入手：完善公司内部治理制度；合理平衡大小股东间的表决权；突出董事（大股东）的法律义务和责任；建立、完善股东诉讼制度，我国公司法应对这四项制度中疏漏之处予以完善。

关键词：小股东保护股东知情权回避表决权义务责任诉讼制度目录前言........................................................................ 错误！未定义书签。

一、我国小股东利益保护现状 ............................. 错误！未定义书签。

（一）、保护小股东的利益可以吸收社会上闲散资金，扩展企业融资渠道，有利于社会主义现代化建设 (1)（二）保护小股东的利益，可以调动小股东的投资积极性，有利于我国大型的跨国公司的形成和发展，提高我国的国际竞争力.. 1 （三）保护小股东权益是法律公平、公正原则的要求，也是现代法治的价值取向 (2)二、《公司法》保护小股东利益制度存在的缺陷 (2)（一）在股东知情权制度方面，由于对该制度设计不足，该项权利存在被滥用的可能 (2)（二）小股东表决权无法起到实际作用 (2)（三）小股东获得赔偿权无法实际运行 (3)（四）大股东不担任董事和高级管理人员侵犯中小股东权益 (3)三、完善小股东利益保护的措施和对策 (3)（一）完善公司治理制度，建立内部有效的权利制衡机制 (3)1、完善监事会职能 (3)2、强化小股东知情权 (4)（二）健全相关法律法规，合理平衡大小股东间的表决权 (4)1、要增加小股东表决权权重，确保小股东表决权的实际影响力 (4)2、要健全制度限制大股东滥用表决权 (4)3、建立大股东表决权限制制度 (5)（三）突出董事（大股东）的法律义务和责任 (5)1、对大股东损害小股东权益严肃惩处 (5)2、明确大股东可以成为股东直接诉讼的对象 (6)（四）建立、完善股东诉讼制度 (6)1、建立行之有效的小股东集体诉讼制度 (6)2、完善小股东公司解散请求制度 (7)四、结束语 (7)参考文献 (8)论小股东利益的法律保护制度及完善前言在现代社会制度中，随着法律的不断进步与完善，处于社会弱势群体中的人的利益越来越受到社会和人们的关注。