由真功夫内讧看中国家族企业的内部控制

由真功夫内斗看中国家族企业的内部控制

一、引言

2011年3月17日，真功夫的“总教头”，公司创始人、董事长蔡达标被广州警方带走，

而真功夫的内部权力争夺战也正式公演。在我国民营企业中，家族企业占了90%以上，是

我国国民经济中的重要组成部分，随着近期土豆网、赶集网、真功夫后院相继起火，可以看

出无论这些家族企业在初期有多么辉煌，随着企业的发展，内部控制的问题会逐渐凸显出来，

并有可能成为致命一击。因此，内部控制制度的健全与否直接决定了企业经营的成败。

目前我国企业内部控制制度都还不够成熟，但是照搬西方国家的经验又不是适应国情，

反而可能会画虎不及反类犬，这个问题在我国的家族企业中尤为严重。家族企业的内部控制

往往不能有很好的约束性，这点虽然在企业发展初期没有影响，常常在企业发展的如火如荼

时，因为股东间利益关系而成为企业的一颗致命炸弹。

本文主要是从真功夫内部权力争夺这条线索发展，通过对真功夫股权结构、公司治理等

方面，以美国COSO报告为借鉴，用对比分析的方法来分析我国家族企业内部控制的现状

和难点，分析真功夫内斗的原因，在此基础上提出几点优化内部控制的建议，希望对我国家

族企业完善自身内部控制制度有所帮助。

本文主要结构是以案例背景为辅，案例分析为主，以股权结构分析为主、公司治理等方

面为辅逐一分析真功夫的内部控制结构，以小见大，来分析我国家族企业的内部控制结构。

二、文献综述

（一）COSO报告

1992年，COSO提出了《内部控制整体框架》报告，并在1994年进行了增补。在COSO

报告中，内部控制由5个因素组成，即控制环境、风险评估、控制交流、信息和交流、监控。

本文主要就是从这几个方面来分析真功夫公司内部控制环境的。在实务中，COSO内部控制

整体框架得到了广泛的应用。

（二）市场约束

市场约束也被称为“市场纪律”就是指银行的债权人或所有者，借助于银行的信息披露和

有关社会中介机构，如律师事务所、会计师事务所、审计师事务所和信用评估机构等的帮助，

通过自觉提供监督和实施对银行活动的约束，把管理落后或不稳健的银行逐出市场等手段来

迫使银行安全稳健经营的过程。

（三）公司治理原则

公司治理的原则包含著好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可

靠性、互相尊重及对组织有承诺。

最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其他公司参与者可以依据的价值，

并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是，高级行政人员表现得诚实、有道德的，尤

其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。

三、制度背景

（一）内部控制含义

内部控制是企业为了确保业务的有效进行和资产的安全、有效、完整，防止发生和纠正

错误与舞弊，保证会计资料真实、合法、完整而制定和实施的政策、措施及程序。它是一种

管理方法，是公司治理的重要组成部分。内部控制包括控制环境和控制程序。对于内部控制，

从不同角度有不同的看法。 （二）COSO报告对内部控制的认识

COSO报告提出内部控制是用以促进效率，减少资产损失风险，帮助保证财务报告的可

靠性和对法律法规的遵从。COSO报告认为内部控制有如下目标：经营的效率和效果（基本

经济目标，包括绩效、利润目标和资源、安全），财务报告的可靠性（与对外公布的财务报

表编制相关的，包括中期报告、合并财务报表中选取的数据的可靠性）和符合相应的法律法

规。

国内有关内部控制的权威规定主要有两个：中国人民银行制定的《加强金融机构内部控

制的指导原则》(1997年5月)和中国注册会计师协会制定的《独立审计具体准则第9号棗内

部控制与审计风险》(1997年1月)。两者在不同程度上都借鉴了COSO内部控制整体控制

的一些理念。

（三）COSO报告对于中国企业的启示

企业内部控制的目的是追求企业持续“得到控制”，确保企业各类契约关系持续而有序地

运行，确保企业有一个好的战略目标和管理团队，并按照既定目标持续高效地发展和增值，

为企业各类利益当事人发现并创造价值。企业内部控制是企业与生俱来的，它内置于企业经

营和管理过程之中，是不可分割的一部分。

企业内部不仅要立足于企业的现在，而且还有立足于企业的未来，不仅注重企业经理班

子之下的内部控制，而且特别强调公司治理结构建设，强调企业法律边界以外可能对企业生

存与发展有重大影响的各类要素。

四、真功夫的背景情况

（一）公司简介

真功夫是知名的中式快餐品牌，其前身是蔡达标与潘宇海1994年创立于广东东莞的

"168"蒸品店， 04年改名为"真功夫"，至今已有16年发展历史。真功夫号称是中国直营店

数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。它的创始人之一蔡达标同样也是双种子公司的创始

人，任双种子、真功夫的董事长兼总裁；另一创始人潘宇海是蔡达标前妻的弟弟，也是公司

的另大一股东。

（二）公司股权结构

根据公开资料显示，真功夫的大股东为蔡达标和潘宇海，各占股份41.74%，其次双种

子公司持有10.25%的股份，而这两人亦持有双种子公司各一半的股份，蔡达标是真功夫总

裁，为实际控制人。潘宇海是蔡达标前妻潘敏峰的弟弟，潘宇海是真功夫的董事，受双种子

公司委派。蔡达标后欲采取“去家族化”改革，股权结构如下图所示。

（三）事件起因 在2006年时蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃公司25%的股份。随着2009年蔡

达标“二奶门”曝光后，潘敏峰不甘心，状告蔡达标，欲索回25%的股份，并带领多名潘

家人员入驻真功夫总部。随后，潘宇海更是起诉真功夫，要求其公开2007年7月至2008

年12月的财务报告、财务账册和会计凭证。真功夫内斗事件至此正式展开。2011年蔡达标

被警方带走，他委托妹妹蔡春红为董事长。不久后，公司用于存放公章、财务章的两个保险

柜被盗，内斗进入白热化。

五、真功夫的具体案例分析

（一）真功夫的股权结构分析

使真功夫陷入现在这样僵局的主要原因是其股权结构的不合理，蔡达标和潘宇海各持一

半股权，这种势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷，因为谁也没有占优势的表决

权，而股东则是按股权比例行使权利。蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资

公司，股权比例反超潘宇海，而这也成了真功夫家族内斗的主要原因。

蔡达标当初不应该在创业初期建立过于平衡的股权结构，而没有吸收一些诸如承包者等

一些外部利益相关者作为股东，从而使股权分散化。

在真功夫最初所制定的《合作框架协议》中，它约定总经理人选和副总经理由蔡达标方

和潘国良方分别委派，如根据真功夫各股东《合作框架协议》7.7条规定，副董事长有权决

定公司副总经理人选。这就不符合现代公司管理理念按照现代公司管理的基本理念。按照现

代公司管理的基本理念，应该由董事长任命总经理、副总经理。真功夫内斗长期得不到有效

解决的原因，根源在于股东之间所制定的《合作框架协议》与董事会章程产生冲突。如果单

纯依据《公司法》来进行判断，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但由于其本身也具

有一定程度的法律效力，这说明真功夫在最初的制度设计时没有考虑周到，为现在一系列矛

盾的发生埋下了隐患。

早期股权结构分配不当使得与真功夫类似的家族企业例如土豆网、赶集网也面临相似的

内斗问题，可见我国家族企业中，怎样合理规划股权结构是个十分值得研究的课题。蔡达标

的“去家族化”想法是可取的，但是因为在“去家族化”的过程中，与潘宇海关系亲密的高

层被一一撤掉，使得潘宇海有被“架空”的危机而使得矛盾进一步激化，当然不得不承认，

蔡达标在这一行为中肯定是有私心的，是为了自己的利润最大化，但是由于没有一个强大的

第三方来干涉，使得他为所欲为。对于目前的困境，真功夫的出路是打破双47%的股权结构，

两大股东有一方甘愿削弱股权，不过道理是简单的，但是因为涉及到利益而变得复杂，公司

实践起来并不容易。

（二）真功夫的公司治理分析

和我国其他家族企业一样，真功夫股东之间、股东和关键管理人员之间都有有着密切的

血缘和亲友关系。家族企业做大后，专断、独裁、任人唯亲等内部控制缺陷会极大的家族型

企业的发展。在真功夫中，股所有权与经营权的分离程度不大，公司关键管理人员基本是家

庭成员，以此来集权。因此也会形成一种家族文化，会导致公司在管理上比较倾向于人性化，

而非专业化、正式化的管理。而当利益发生冲突时，往往因为主要股份掌握在少数几个人手

里，没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目，管理层发生重大变革等对企业产生重大影

响的事件。

在公司治理方面，真功夫在公司前期采用的是“家族治理模式”，在它2007年引入风投

之前，一直是采用自有资金运营的。后来因为公司要继续向前发展，于2010年请来了企业

现代化治理金牌培训师洪人刚加入公司担任财务总监兼副总裁，按照洪人刚的计划，公司将

按照建立董事会——建立法人治理结构——构建完善流程的三部曲来走，这说明真功夫在

10年之前，公司治理方面一直采用的是家族会议模式，这当然不符合COSO体系的专业性

要求，公司缺乏完善的内部治理。而在引进洪人刚的科学思想模式后，又过于急于求成，照

搬西方公司的治理思路，在处理好家族人员利益问题前就采用“去家族化”的方式改进，有欠考虑，没有结合自己公司的实际情况。

公司治理是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。

公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相

关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括僱员、供应商、顾客、银行和其

它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。分为内部治理和外部治理。公司治理问题的

关键是对经营者尤其是高级经理人员的责、权、利的制衡，主要体现为对企业剩余索取权和

控制权的安排。

就真功夫而言，它应该从内部和外部方面分别着手，先解决利益分配问题。然后完善自

身的公司治理结构，比如引进独立董事制度。因为通过研究发现，由于公司管理层基本是“自

己人”，总裁按自己的意愿任命，控股股东在很多方面进行过多的直接干预，如人事任命、

资源配置和经营决策等，董事会形同虚设，很难发挥其应有的作用。因此用独立董事来控制

两头独大的局面。另外，还可以在董事会下设一些专门的委员会，如战略委员会、审计委员

会等来保证董事会决策的科学性。

（三）对于真功夫提出的几点建议

（1）建立科学的股权结构模式

在家族企业中，股东往往都有这个公司是属于我的想法。从理论上讲，企业规模越大，

其社会性也就越大，也就是说企业是属于社会这个“大我”的概念的。如果企业家过于执着

于“小我”的概念，便必然会被社会这个大舞台抛弃。因此首先需要稀释家族股权，当然这

只是理论，实践起来很难，这就必须要求企业家有一定的牺牲精神，才能将企业继续做大，

传承下去。

真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在

10%与50%之间，以此来既均衡势力，又能相互牵制，不会任由一个或两个人大股东操纵公

司，缺乏监督和控制。

（2）加强董事的监督权力

虽然从表面上看，真功夫的治理结构是有“两会四权”的机制，即监事会和董事会，最

终决策权、经营决策权、经营指挥权、监督权。但事实上，真功夫的股权高度集中，董事之

间职责不清，越权等行为严重。因此，家族企业应该明确划清职责范围，提高董事会的决策

透明度，建立完善的内部控制体系。

（3）加强经理人市场约束机制

经理人市场一般由各公司董事会、猎头公司、审计机构和人力资源评估等组成。如果经