远期股权转让协议
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远期股权转让协议
编号：**
本协议由下列双方于2017年___月___日于_____签署：
转让方（甲方）：xx信托有限公司
住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话及传真：
联系地址：
受让方（乙方）:xxxxx
住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话及传真：
联系地址：
鉴于：
1、 甲方与乙方已签署《XX信托·XX单一资金信托出资协议》（以下简称
“出资协议”）及《xxxxx章程》（以下简称“章程”）。根据出资协议、章程
约定，xxxxx（以下简称“项目公司”）总注册资本为人民币【】亿元，甲方出
资人民币【】亿元并持有项目公司【】%的股权，对应注册资本人民币【】亿元。
2、 双方同意，甲方取得标的股权后，有权要求乙方按照本协议约定的条款
和条件受让其所持有的项目公司【】%的股权（以下简称“标的股权”），对应
注册资本人民币【】亿元。
双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签
订本协议，以昭共同信守。
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第一条 定义
除非本协议另有规定，本协议所使用的词语应具有如下特定含义：
1.1 本协议：指甲乙双方签署的编号为**的《远期股权转让协议》及对其的任
何有效修订和补充。
1.2 项目公司：指【xxxxx】。
1.3 标的股权：指甲方持有的项目公司【】%的股权，对应项目公司注册资本
人民币【】亿元。
1.4 出资协议：指甲方与乙方签署的《关于设立xxxxx的出资协议书》及对其
的任何有效修订和补充。
1.5 章程：指《xxxxx章程》及对其的任何有效修订和补充。
1.6 出资款项：指甲方在出资协议项下为取得标的股权而向项目公司实际缴付
的款项。
1.7 出资日：指甲方按照出资协议约定向项目公司缴付出资款项之日；如甲方
分期缴付出资款项，则出资日为甲方向项目公司缴付首期出资款项之日。
1.8 股权转让价款：指乙方在本协议项下为受让标的股权而应向甲方支付的标
的股权转让价款。
1.9 收购权维持费：指乙方在本协议项下为取得收购标的股权的收购权而应向
甲方支付的收购权维持费。
1.10 投资期限：指出资日起满3年之日的期间。本协议项下投资期限可根据本
协议的规定提前届满。
1.11 收购权维持费支付日：指（1）自出资日起每满半年之日；（2）乙方提前受
让标的股权并支付转让价款之日（如有）；（3）投资期限届满之日。
1.12 交易文件：指甲方就本次向项目公司进行股权投资而由甲方、乙方、项目
公司及其他相关方签署的全部交易文件，包括但不限于本协议、出资协议、
章程等，及对该等合同或协议的任何修订和补充。
1.13 税收：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何
税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、
契税、所得税和其他税。
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1.14 政府机构：指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门
法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）任何在上述机构领导下或以上
述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府
授权机构、事业单位和社会团体。
1.15 中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区以及台湾地区）。
1.16 法律：指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性文
件。
1.17 工作日：指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。
1.18 元：指人民币元。
第二条 标的股权的转让
2.1 乙方承诺，于标的股权投资期限届满之日无条件受让甲方持有的全部标的股
权。
2.2 乙方有权提前回购全部或部分标的股权，但应当并一次性支付转让价款、应
付未付的收购权维持费及本协议项下其他应付款项。
2.3 发生如下任一情形，甲方有权宣布标的股权投资期限提前届满，并要求乙方
立即无条件受让全部标的股权：
(1) 乙方未按照本协议约定按时足额向甲方支付收购权维持费或转让价
款的；
(2) 标的股权存在任何瑕疵或发生任何争议、纠纷的（甲方原因导致的除
外）；
(3) 乙方、项目公司违反本协议或其他交易文件项下任何义务或承诺，或
其在该协议项下的保证不真实、不准确或不完整，可能危及甲方在本
协议项下权利实现的；
(4) 乙方或项目公司发生财务状况严重恶化，涉及重大诉讼、仲裁、行政
处罚，发生经营终止、清算，或者被司法机关施以财产保全或强制执
行措施等情形，可能对乙方在本协议项下权利的实现或标的股权的价
值造成重大不利影响的；
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(5) 发生担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者
明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，担保人部分或全部丧
失担保能力，担保物权属发生争议或者价值减少等情形，乙方认为可
能危及本协议项下权利实现的；
(6) 项目公司违反约定，未按约定用途使用出资款的；
(7) 发生可能对乙方偿债能力或标的股权价值造成重大不利影响的其他
情形。
第三条 转让价款及收购权维持费
3.1 转让价款
(1) 乙方应在XX信托·XX单一资金信托届满时一次性支付股权转让价
款
(2) 乙方支付部分转让价款的，应同时支付该等转让价款（）对应的届时
应付未付的收购权维持费。
(3) 乙方除按时支付转让价款*亿元及其收购权维持费及本协议其他应付
款项外，将不再支付其他产生的任何费用。
3.2 收购权维持费
(1) 乙方同意，为维持乙方享有对标的股权的收购权且无论乙方是否实际
行使收购权，乙方均有义务按照本协议约定向甲方支付收购权维持费。
(2) 收购权维持费按半年支付，于每一收购权维持费支付日（投资期限到
期日除外），乙方应向甲方支付的收购权维持费=出资款项余额×【 】%
×365/360/*，于投资期限到期日，乙方应向甲方支付的收购权维持费
=出资款项余额×【】%×投资到期日前一个收购权维持费支付日（含）
至投资到期日（不含）的期间天数/360。出资款项余额=出资款项金额
-乙方向甲方支付的转让价款，如甲方分期缴付出资款项导致出资款项
金额在上述期限内变化的或因乙方向甲方支付部分转让价款导致出
资款项余额期间发生变化的，收购权维持费应分段计算并累计相加。
3.3 转让价款及收购权维持费支付
乙方应将本协议项下应付标的股权转让价款、收购权维持费及其他应付款项
