2018年原告达朝荣为与被告白祯彩、金奇公司股权转让、欠款纠纷一案-范文word版 (10页)

2018-2019-原告石荣新与被告蒲华美买卖合同纠纷案-word范文
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原告石荣新与被告蒲华美买卖合同纠纷案
原告石荣新与被告蒲华美买卖合同纠纷案
成都高新技术产业开发区人民法院
民事判决书
（201X）高新民初字第264号
原告石荣新。

委托代理人王昌跃，四川应天缘律师事务所律师。

特别授权代理人。

被告蒲华美。

第三人张国虎。

第三人段泽兴。

原告石荣新诉被告蒲华美、第三人张国虎、段泽兴买卖合同纠纷案，本院于201X年12月23日受理后，依法由代理审判员张媛媛适用简易程序独任审理，于201X年3月23日公开开庭进行了审理。

原告石荣新的委托代理人王昌跃，
被告蒲华美、第三人张国虎到庭参加诉讼。

第三人段泽兴经本院依法传唤无正
当理由未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。

原告石荣新诉称，被告系房屋中介，其在201X年10月12日同原告签订
了一份《房屋买卖合同》，约定原告将其位于成都高新区彩虹街2号2栋3单
元2楼3号房屋出售给被告，净收价 400 000元等。

被告当天向原告支付了10 000元定金，原告将房屋产权证交给了被告。

后来，被告电话通知原告协助其
办理产权过户手续，原告到产权监理处后，按照被告要求将该房屋的产权过户
给了尹玉萍和龙飞。

在办理完该房屋的土地证和按揭贷款等手续后，被告让尹。

股权纠纷案之法律分析股权转让之前应作详细调查作者陈健为北京市邦盛律师事务所律师、合伙人——陈健律师承办某股权转让合同纠纷案之法律分析原告（反诉被告）：华某被告一（反诉原告：闫某被告二（反诉原告）：杜某被告三（反诉原告）：杜某案由：股权合同纠纷案号（2006）昌民初字第X号（为保护当事人商业秘密及隐私，本案中当事人名字均经过处理）一、本案基本事实2004年5月18日，原告与被告一、被告二签订《北京诚华研修学院转让协议》。

双方在协议中约定，被告闫某将其所持北京诚华学院股份中68.3%的股份转让给原告，被告杜某将其所持学院16.7%的股份转让给原告，每股转让价为3.85万元，转让后原告持股85%，被告闫某持股15%，原告在被告方办妥办学许可证等证件变更后的25日内付清全部款项。

此外，双方在协议第八条中约定：“乙方（被告）声明提供的报表是真实的，北京诚华研修学院在转让前没有任何债权、债务，也没有对在校学生做任何不实的承诺，如果在以后发生有上述问题，由乙方负责处理”。

在协议第五条中约定：“乙方（被告）应当在甲方（原告）取得变更的办学许可证后三日内，把财务、人事的管理权交接给甲方；完成交接后，甲方开始履行出资义务，享有人、财、物的管理权等出资人的一切权利”。

原告诉称，在合同履行过程中，被告闫某存在诸多方面的严重违约行为：第一，逃避主协议中承诺的负责处理股权转让前一切债务的义务，拒绝处理交通事故赔偿事件；第二，违反双方的约定，拒绝交出学院的公章，继续把持着学院人、财、物的管理权；第三，阻挠学院正常的年检，使学院无法正常招生；第四，侵吞房租共计60万元，被门头沟教委收回教学租用的场地，失去办学的基本条件。

更为严重的是，在签订股权转让协议时，被告虚假承诺，隐瞒学院涉及一宗交通事故巨额人身损害赔偿诉讼的事实，原告在接手学院以后，才发现此事。

之后原告出于对教育事业的执着和热爱，与二被告分别达成补充协议，约定股权转让款推迟到交通事故完全解决并且学院能够正常运转后再予以支付。

【最新2018】甲公司与祁某某劳动争议纠纷一案-word范文本文部分内容来自网络，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将予以删除！== 本文为word格式，下载后可随意编辑修改！ ==甲公司与祁某某劳动争议纠纷一案甲公司与祁某某劳动争议纠纷一案石家庄市中级人民法院民事判决书(201X)石民一终字第00747号上诉人（原审被告）甲公司。

．法定代表人宋某某。

委托代理人徐某某。

委托代理人赵某某。

被上诉人（原审原告）祁某某。

委托代理人解某某。

上诉人甲公司因劳动争议纠纷一案，不服新华区人民法院（201X)新民一初字第605号民事判决向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。

现已审理终结。

原审认定，甲公司是由k公司变更而来，甲公司的前身是k公司。

庭审中，祁某某称其于1980年4月以招工形式到甲公司第m分公司参加工作，工种为机械工，后又续订了劳动合同，但劳动合同书只是甲公司单方持有，未给祁某某，祁某某一直在甲公司工作至201X年1月。

201X年1月甲公司通知祁某某称单位没活，给祁某某放假在家休息，且自201X年1月至今甲公司未给祁某某续定劳动合同和发放工资，201X年之前也不是连续工作也是断断续续，有活就干，没活就休息，但201X年之前的工资甲公司都已给祁某某发放，发放的工资数额记不清了。

为此，祁某某经常找甲公司，甲公司一直说祁某某的问题在研究，可至今没有结果。

故其与甲公司存在劳动关系。

祁某某对其上述陈述提供了以下证据：1988年11月8日甲公司给其发放的工作证、出入证、上岗证、设备操作证、独生子女证、甲公司第三分公司1996午3月和201X年11月为其发放工资的工资计算表、甲公司职工医院职工医疗报销卡和甲公司于201X年元月15日给其出具的市城市（镇）贫困家庭成员收入情况调查表。

该调查表中明确写明“祁某某的工作单位为甲公司第m分公司，祁某某同志月收入/元，因单位施工任务不足，长期放假，不发工资”、201X年妇女普查服务登记单(上面所属单位一栏中写有k建m分公司字样)、生殖保健服务手册、新华区计划生育技术服务站检验报告单、w计划生育技术服务站给祁某某开具的证明，该证明的内容为：“祁某某、王某某在201X年5月l5日来我站参加妇女体检，是由k建m分公司组织上站的，其费用由该单位结算。

张某某诉王某某股权转让合同纠纷案 文章属性 • 【案 由】股权转让纠纷 • 【审理法院】江苏省高级人民法院 • 【审理程序】一审 • 【裁判时间 】2005.12.06

裁判规则

一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。 二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。

正文

张某某诉王某某股权转让合同纠纷案 原告(反诉被告)：张某某。 被告(反诉原告)：王某某。 原告张某某因与被告王某某发生股权转让合同纠纷，向江苏省高级人民法院提起诉讼。 原告张某某诉称：原告与被告王某某都是南京浦东建设发展股份有限公司(以下简称浦东公司)的发起人、股东。2002年9月20日浦东公司成立，原告出资1800万元，占浦东公司1800万股，持股比例为18％；被告出资1700万元，占1700万股，持股比例为17％。浦东公司成立后，因项目开发需要增资，公司注册资本由1亿元增加到2亿元。原告增资到6400万元，持股比例达到32％，被告增资到3400万元，持股比例仍为17％。2004年6月起，被告几次主动与原告联系，希望将其持有的浦东公司全部股份转让给原告。经过协商，原告同意以8300万元溢价受让被告持有的全部股份，这一价格是被告实际投入的2．44倍。2004年10月22日，双方正式签署了《股份转让协议》，被告承诺在股份转让手续办理完毕之前，授权原告代行被告作为股东的一切权利，承担一切义务。如原告擅自终止本协议，则向被告支付特别赔偿金4．15亿元；被告如有违约行为，也应向原告支付4．15亿元特别赔偿金。由于双方当事人均为浦东公司发起人之一，《股权转让协议》签订时，公司成立尚不满三年，为保证股权合法顺利地转让，双方还签订了《过渡期经营管理协议》。上述协议签订后，原告严格按约定履行了义务。截至2004年12月31日，原告一共向被告支付了8100万元。尚余的200万元，根据被告代理人的签字，要留待股份转让手续完备确认后结算。但2005年1月8日，被告向原告发出《关于收回股份的通知》，声称原告资金延迟到账和少付200万元的行为构成根本性违约，同时废除其与原告签署的全部协议和授权委托书。被告在收取8100万元后毁约的行为有失诚信，请求法院依法判令被告继续履行双方签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》，并依照《股份转让协议》中的约定向原告支付特别赔偿金人民币41500万元。 被告王某某辩称：一、原告张某某与被告签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》违反了法律强制性规定和《南京浦东建设发展股份有限公司章程》(以下简称《浦东公司章程》)的规定，为无效协议。被告既是浦东公司发起人，也是浦东公司董事，且双方签署《股份转让协议》时，距浦东公司成立不足三年。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第一百四十七条的规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。《浦东公司章程》第二十八条亦规定：“发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。”据此，被告持有的股份在《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》签订时，尚不能转让。原告为了达到形式上不转移讼争股权的归属，而实际上能立即行使讼争股权的目的，规避法律，在上述协议中约定，在被告实际转让股权之前，将自己享有的浦东公司股东权利(包括收益权)、董事权利全部授权给原告行使。通过此举，使得原告实际享有并行使了被告拥有的浦东公司股权，且被告实质上也已经履行了协议约定的义务，因此，讼争股份的股东权利、义务已经全部转移由原告享有和承担。因此，双方签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》明显规避法律强制性规定以及公司章程的约定，属无效协议。二、即使《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》有效，张某某也无权要求被告承担违约特别赔偿金，原告关于协议履行情况的陈述与事实不符，其所称被告违约没有事实根据。原告称已经严格按约定履行了自己的义务，实际情况是直到原告起诉时，原告仍欠被告股权转让款200万元。原告所称“被告代理人签字认可”的情形不存在。事实是在2004年12月31日上午，被告委派财务人员到原告处领取股权转让款。但原告指派人员以种种理由故意刁难，直至当日晚9时许，原告才开出3800万元转账支票交给被告方人员，同时称余下200万元要留待股份转让手续完备确认后结算并要求被告方有关人员将上述内容写进收条，否则支票不予交付。在此情形下，被告方有关人员在未经被告同意的情况下签署了收条。但是，该签字只是表明被告方人员确认收到3800万元支票，并不代表其认可原告可以少付200万元，不存在“尚余200万元，留待股份转让手续完备确认后结算”的情形。根据原、被告双方签署的《股份转让协议》，协议的任何修改或补充须经甲乙双方书面签订协议方能生效，被告委派的人员无被告本人的认可无权擅自决定。原告关于协议履行情况的陈述不符合事实，且被告并无违约行为。2004年12月31日，被告本人没有亲自到场取款事出有因，且双方签署的《股份转让协议》并未要求必须本人亲自到场取钱。鉴于原告称已经支付的3800万元实际在2005年1月4日才到账，且还有200万元款项未付，故被告于2005年1月8日发出《关于收回股份的通知》是对原告既不按时，也不全面履约行为的正常反应，是合理行为，而不是违约行为。《关于收回股份的通知》发出后，实际上并未起到收回股份和有关授权的效果。自被告发出该通知后至今，除了讼争股份因仍在法律规定的禁止转让期内而没有过户外，被告授权给原告行使的浦东公司股东权及董事权，原告均在正常行使。三、双方签订《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》显失公平。上述协议中存在着大量单方面加重被告负担的条款，如《股份转让协议》第八条违约责任约定中，原告只有在“擅自提前终止本协议”这一根本违约的情形下，才会支付41500万元特别赔偿金，而被告却在“违反本协议第六条及其他有关条款”的任何违约情形下，均要支付41500万元特别赔偿金。 2005年6月7日，被告王某某提起反诉，认为其与本案原告、反诉被告张某某签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》不但是违反法律强制性规定的无效协议，而且还是王某某有权申请法院撤销的、以欺诈手段订立的显失公平的协议，请求判令双方签署的《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》无效并予以撤销。理由是：2004年10月，王某某与张某某就股份转让事宜进行了磋商。在商谈股份转让价格时，张某某向王某某提供了一份浦东公司截至2003年7月1日的财务报表，并称浦东公司当时的净资产值只有0．98元／股，双方应在参考该净资产值的基础上确定本次股份转让的价格。后经商定，双方于2004年10月22日以2．44元／股的价格达成了股份转让协议。2005年4月，因上述股份转让合同履行过程中产生了争议，张某某对王某某提起诉讼。王某某在应诉过程中了解到，浦东公司自2002年9月成立以后，于2002年10月从南京市国土部门受让了位于南京市浦口区的浦东花园地块和威尼斯水城地块，准备用于房地产开发。在2003年9月，张某某曾经安排编制浦东公司2003年《盈利预测报告》(已经南京永华会计师事务所有限公司审核)，据该报告反映上述地块截至2003年9月分别增值达2692．4万元、70470万元。据此测算，王某某持有的股份同期净资产值可达15763．49万元，即该股份当时的价值已经达4．64元／股。并且，2003年至2004年，南京市的房地产市场仍然持续火爆，土地价格也更是扶摇直上。由此，到2004年10月，王某某所持有的浦东公司股份的价值早已超过4．64元／股。然而，为了骗取浦东公司土地增值的巨额利益，张某某欺骗王某某，在与王某某签署协议的过程中，故意仅出示未反映浦东公司股份真实价值的财务报表，隐瞒了上述能反映浦东公司股份真实价值的《盈利预测报告》，致使王某某将实际价值超过4．64元／股的浦东公司股份仅以2．44元／股的价格转让给张某某。因此，张某某在签订上述有关协议的过程中存在欺诈行为，由此达成的协议显失公平，依法应予撤销。 本案原告、反诉被告张某某答辩称：本案被告、反诉原告王某某的反诉请求根本不能成立，请求人民法院依法驳回其反诉请求。第一，张某某没有对王某某进行欺骗隐瞒，股份转让价格是双方最终商定的结果。当时双方商定转让价格时没有、也不可能把一年多前的审计报告作为所谓的参考依据，而且早在2003年7月1日召开的浦东公司第一次临时股东大会上，浦东公司就已经将该份财务审计报告分发给了公司全体股东。由于王某某没有出席会议，该份审计报告在会后由其他与会人员带给了王某某。此次王某某竟然以此作为被欺骗的依据实属荒唐。王某某十分清楚浦东公司拥有地块的增值情况。自浦东公司成立以来，王某某作为第二大股东，