2017CPA证券法案例真题汇编
【1·综合题】（历年真题）大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51%的股份。
网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90%的股权，孙某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。2015年4月10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。
大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2012年至2014年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据2014年度的审计资料，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍。
2015年5月10日，夏华证券公司提出两个旨在将网商公司资产置入大华公司的重组方案备选；
方案一：大华公司向钱某和孙某分别发行股份9亿股和1亿股，换取二人所持的网商公司全部股权之后，大华公司将网商公司吸收合并。
方案二：大华公司向华星控股发行5亿股，华星控股以现金15亿元认购；之后大华公司向钱某和孙某分别发行股份4.5亿股和5000万股，再分别支付二人13.5亿元和1.5亿元，换取其所持的网商公司全部股权；最后，大华公司将网商公司吸收合并。
大华公司选择了方案二，并于5月12日就相关事项发布了公告。
李某自2013年以来一直持有大华公司股份500万股。其在股东大会讨论大华公司与网商公司资产重组事项时提出，网商公司的估值偏高，重组可能对公司不利，但表决时李某仍投了赞成票。
股东大会作出重组决议后，大华公司的股价下跌，李某请求公司以合并前的股价回购其所持股份，被公司拒绝。李某遂书面请求大华公司监事会对赵某提起诉讼，称赵某未尽董事义务，导致大华公司高价购买网商公司股权，严重损害了公司利益。监事会拒绝了李某的请求，李某遂直接向人民法院提出了股东代表诉讼。人民法院裁定不予受理。李某又向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。证监会调查发现：赵某之妻于5月11日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损80余万元；然后立刻全仓买入大华公司的股票。在听到李某举报的消息后，其于8月15日卖出全部大华公司的股票，亏损200万元。证监会认为，大华公司与网商公司的并购交易构成内幕信息，该内幕信息的敏感期始于2015年5月10日。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）资产重组方案—是否会导致大华公司的控制权发生变更? 并说明理由。
参考答案>>方案一会导致大华公司控制权发生变更。
大华公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元，发行后华星控股持股比例下降为25.5%（5.1/20＝25.5%），达不到控股地位，此时控制权会发生变更。
（2）根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行? 并说明理由。
参考答案>>资产重组方案一不可行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的首发条件。本题中，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍（超过100%），而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。根据《首发管理办法》的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，而网商公司2012年至2014年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满足“均为正数”的条件，因此方案一不可行。
（3）为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免? 并说明理由。
参考答案>>华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。大华公司向华星控股定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30%（5/15＝33.33%），虽然触发了要约收购义务。但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益“不影响该公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项即可。本题中，华星控股在收购前持股比例为51%，超过了50%。取得大华公司新发行5亿股后，持股总量为10.1亿股（5.1+5＝10.1），大华公司发行后股本总额为15亿股，华星控股持股比例为67.33%（10.1/15＝67.33%）。另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10% 以上。由于大华公司股本总额超过了人民币4亿元，因此社会公众股股份比例
在10%以上即符合上市公司的股权结构，大华公司社会公众股股份比例为32.67%，此时不影响上市地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。
（4）大华公司是否有义务回购李某的股份? 并说明理由。
参考答案>>大华公司无义务回购李某的股份。李某对公司股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份回购请求权的前提应该是“投反对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。
（5）人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定? 并说明理由。
参考答案>>人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。根据公司法规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但股份公司中有资格提起诉讼的股东是指股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，本题中，李某持有大华公司500万股，持股比例未达到1%（500万/10个亿），因此不具备股东代表诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼请求。
（6）赵某妻子是否构成内幕交易? 并说明理由。
参考答案>>赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定，公司合并属于重大事件，同时也属于上市公司内幕信息。赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于内幕交易行为。本题中，2015年5月10日~2015年5月12日是“内幕信息敏感期”，赵某之妻宁可亏损80万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。
【2·综合题】（历年真题）大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。
