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东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海联

明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的

审核意见函》的回复

上海证券交易所：

贵所2015年6月19日下发的《关于对上海联明机械股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》已收悉。根据审核意见函要求，东兴

证券股份有限公司作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上

市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，与联明股份以及本次重组的法律

顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、

评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了

认真落实，并回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本次预案中披

露的释义相同。

问题1、关于标的公司的行业地位。预案披露，标的公司是国内最早从事循

环物流器具供应链管理业务的企业，也是目前该领域规模最大的企业之一。请结

合行 业内主要竞争对手的情况，补充披露作出上述描述的具体依据。请财务顾问

核查 并发表意见。

回复：

经核查，上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第

四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（五）晨通物流近三年主营业务

发展情况之3、晨通物流主要业务具体介绍”中进行补充披露，具体内容如下：

晨通物流的循环物流器具供应链管理业务是国际上汽车整车制造商零部件

采购过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式。2003年，上海通用开始

实施物流器具管理中心项目，是国内最早采用循环物流器具供应链管理模式的整

车制造商，晨通物流作为供应商承接了该项目，与上海通用联合开发了相关信息

系统，并通过借鉴、引入国际先进的管理经验以及不断的摸索，最终形成了较为

成熟的循环物流器具供应链管理业务模式。因此，晨通物流是国内最早从事循环

物流器具供应链管理业务的企业。

目前国内专业从事循环物流器具供应链管理服务的企业较少。晨通物流对

循环物流器具流转的全程进行系统管理，而晨通物流在行业内的主要竞争对手

上海安吉汽车零部件物流有限公司和集保物流设备（中国）有限公司所从事的

物流器具管理的业务仅涉及物流器具流转过程中的部分环节，未形成全程闭环

管理的业务体系。主要竞争对手简介如下：

1、上海安吉汽车零部件物流有限公司

安吉物流是一家成立于2002年的中外合资企业，注册资本为3000万美元。

公司业务分为整车物流、口岸物流、零部件物流三大板块，其主营业务以整车

物流为主，安吉物流主要从事与汽车相关的国内货运代理服务和与汽车零部件

相关的物流、物流技术咨询、规划、管理、培训等服务以及国际货运代理、汽

车零部件批发、进出口及相关配套服务。

安吉物流的零部件物流业务主要服务于上海大众、上汽通用五菱、上海通用以及重庆红岩等公司。安吉物流在为整车制造商提供入场物流服务的过程中，

配套提供了部分物流器具的管理服务，其物流器具管理业务仅涉及物流器具流

转过程中的部分环节。

2、集保物流设备（中国）有限公司

集保物流专业从事托盘、大料箱、模块箱的租赁业务，主要为客户提供一

系列托盘、周转箱和周转笼的解决方案，并负责管理这些资产和相关业务活动，

包括维修、清洗和转移。集保物流主要服务于可口可乐、宝洁、沃尔玛、大润

发等快速消费品行业企业及大型超市。其下属汽车事业部主要负责汽车行业循

环物流器具的租赁管理事宜，业务偏向于物流器具资产的租赁，尚未形成循环

物流器具整体流转的闭环管理体系，在循环物流器具供应链管理领域所占市场

份额不高。

与行业内竞争对手相比，晨通物流专业从事循环物流器具供应链一体化管理，

对循环物流器具整个生命周期、流转全过程进行完整地闭环管理。目前所管理循

环物流器具品种有568种，循环周转总量约210万个，所经流转节点约有910

个。这些循环物流器具支持整车制造商异地多工厂，多品牌，多种车型，近200

万整车及相应的发动机变速箱的生产。因此，从业务涵盖环节及管理规模角度来

讲，晨通物流是整车制造商循环物流器具供应链管理领域规模最大的企业之一。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披

露了晨通物流行业地位相关描述的依据，晨通物流是国内最早从事循环物流器具

供应链管理业务的企业，也是该领域最具规模的企业之一。

问题2、关于标的资产主营业务。预案披露，标的公司的主要业务包括循环

物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务。请补充披露：（1）上述业

务 最近两年又一期的收入规模和盈利数据；（2）标的公司主营业务收入的前五大客

户名称、收入占总收入的比重；（3）循环物流器具供应链管理服务收费模式、服务

协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式。请财务顾问对前 述

事项核查并发表意见。

回复： 经核查，上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第

四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（五）晨通物流近三年主营业务

发展情况之5、晨通物流报告期内分业务收入情况及前五大客户情况及6、晨通

物流循环物流器具供应链管理业务具体模式”中进行补充披露，具体内容如下：

1、晨通物流最近两年又一期分类别业务收入情况

晨通物流最近两年又一期各项业务收入情况如下表所示：

单位：万元 业务 2015年1-5月 2014年 2013年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

循环物流器具管理服务 3,036.01 60.10% 7,570.96 65.74% 7,404.16 65.90%

VMI服务及其他 1,495.38 29.60% 3,372.09 29.28% 2,988.02 26.60%

入场物流服务 520.18 10.30% 574.03 4.98% 842.68 7.50%

合计 5,051.57 100.00% 11,517.08 100.00% 11,234.86 100.00%

注：以上数据未经审计

2、晨通物流前五大客户情况

晨通物流最近两年又一期前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

2013年度

单位名称 销售额 占营业收入比例

上海通用汽车有限公司 7,688.95 68.06%

南京依维柯汽车有限公司 842.68 7.46%

金鹰国际货运代理有限公司 265.48 2.35%

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 225.38 2.00%

中信戴卡股份有限公司 165.49 1.46%

合计 9,187.98 81.33%

2014年度

单位名称 销售额 占营业收入比例

上海通用汽车有限公司 8,071.64 69.74%

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 437.87 3.78%

斯堪的亚电子（上海）有限公司 260.99 2.26%

上海华迎汽车零部件有限公司 248.00 2.14%

江苏安吉零部件物流有限公司 216.24 1.87%

合计 9,234.74 79.79%

2015年1-5月

单位名称 销售额 占营业收入比例 上海通用汽车有限公司 3,316.61 65.35%

上海夏普电器有限公司 303.93 5.99%

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 230.10 4.53%

斯堪的亚电子（上海）有限公司 184.36 3.63%

上海华迎汽车零部件有限公司 90.33 1.78%

合计 4,125.32 81.29%

注：以上数据未经审计

晨通物流最近两年又一期前五大客户累计销售额占营业收入比例较高，

2013年、2014年及2015年1-5月前五大客户累计销售额占比分别达到81.33%、

79.79%及81.29%，五大客户销售收入占比较高。

3、循环物流器具供应链管理服务收费模式、服务协议期限、风险承担方式、

收入确认时点、原则和结算方式

（1）循环物流器具供应链服务收费模式

对于循环物流器具管理服务，晨通物流每年根据客户下达的预计年产量以及

客户物流器具仓储需求测算成本费用后向客户报价，经双方确认后，晨通物流每

年度与客户签订服务协议，服务协议中约定年交易金额，最终根据客户的实际产

量按月结算。

（2）服务协议期限

循环物流器具管理服务的协议为每年签订，有效期为一年。

（3）风险承担方式、收入确认时点、原则和结算方式

在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，晨通物流于月末按当月实际

提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入。

根据晨通物流与客户签订的服务协议，晨通物流承诺所提供的服务充分满足

业务需求中所列的各项要求，客户按实际产量按月结算支付晨通物流循环物流器

具管理服务费，按每月使用天数结算支付晨通物流循环物流器具管理涉及的仓库

租赁费。

独立财务顾问认为，上市公司已经按照《审核意见函》要求补充披露了循环

物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务最近两年又一期的相关数据、前五大客户情况以及循环物流器具供应链管理服务的相关信息。

问题3、关于出资置换。预案披露，2015年5月12日，联明投资以部分土

地房产作价3,678.80万元置换了晨通物流部分货币出资。请补充披露：（1）上

述土地房产的作价依据；（2）上述出资置换的原因、目的以及对标的公司的影

响；（3）标的公司对上述土地房产的具体使用计划。请财务顾问对前述事项核

查并发表意见。

回复：

经核查，上市公司已经按照《审核意见函》的要求在修订后的《预案》“第

四节、本次交易标的基本情况之一、基本情况之（三）晨通物流历史沿革之4、

2015年出资置换”中进行补充披露，具体内容如下：

1、出资置换的作价依据

2015年5月，联明投资以土地房产置换了晨通物流部分货币出资，该部分

土地房产以账面价值为作价依据，作价3,678.80万元。

2、出资置换的原因、目的以及对晨通物流的影响

本次出资置换涉及的土地房产为位于上川路200号的工业用地及其附属建

筑物，是晨通物流生产经营的主要场所，在本次出资置换前，晨通物流以向联明

投资租赁的形式使用该部分土地房产，本次出资置换的原因及目的如下：

（1）增强晨通物流独立性

该部分土地房产为晨通物流生产经营相关的资产，通过本次置换，增强了晨

通物流在资产方面的独立性。

（2）避免上市公司本次重组完成后产生的关联交易

上市公司本次重组完成后，晨通物流将成为上市公司子公司，如果该部分土

地房产未注入晨通物流，晨通物流仍需向联明投资租赁该部分土地房产，将形成

上市公司同联明投资间的关联交易，通过出资置换可以避免重组完成后新增关联

交易。

合集下载

审计报告回复意见

审计报告回复意见

对审计报告征求意见稿的意见回复单

说明：1、本单随审计报告征求意见稿附发；

2、征询意见栏不够时,可附同样规格的纸张;书写时请用钢笔或毛笔,字迹请勿潦草;

3、经济责任人请在单位公章处签字;

对审计报告征求意见稿回复意见的函例文

对××市审计局审计报告征求意见书的回复

贵局今年×月×日至×月×日对我单位××××年至××××年财务收支情况进行了就地审计,并于××××年×月×日将审计报告征求意见书以下简称审计报告送达我单位;现就审计报告提出如下意见：

一、审计工作是依法进行的,审计报告基本是实事求是的;

本次审计对我公司的经营情况、财务收支情况进行了全面的审查,审计报告既肯定我公司做到了国有资产的保值和增值,又指出了我公司在经营运作和财务收支中存在的问题,所列基本符合事实;

二、公司基本情况及对审计“处理意见”的几点要求和意见;

我公司××××年×月由省政府以×府函199××××号文批准成立,政府明确要求公司主要任务是积极多渠道争取和筹集农业建设资金,促进××省农业经济发展;公司当时的主要业务是对口国家六大投资公司中的农业、林业两大投资公司投资××省的业务,以及国家计委对××省的投资业务;公司成立时省、省都没有安排启动资金,通过几年来的努力,公司已具有××××万元注册资产,××××年创税利总额×××万元,上缴所得税×××万元,上缴流转税××万元;目前公司正投资×××院建设××省农业高新技术推广大楼,项目建成后对促进××省农业产业化发展有着深远的影响;除此之外,公司积极参与配合省计委及有关部门多争取国家投资××省的项目×××多个,资金××多亿元,其中农、林、牧、渔、乡镇企业等资金××亿元,以工代赈资金×亿元,飞来峡水利枢纽工程××亿元;

根据公司的实际情况及审计报告提出的存在问题和处理意见,部分申述我们的要求和意见,希望审计组能够采纳;

1．对“账外公款”发生额处以×％的罚款;我们要求将“账外公款”中个人存款××万元及应归入大账的应收货款×××××××元不计入罚款发生额;对调整后的余额×××××××元处以1×％的罚款计××××××元,减少罚款××××××元;

关于对XXX事项行政处罚处理回复的回复函

关于对XXX事项行政处罚处理回复的回复函

关于对XXX事项行政处罚处理回复的回复函

尊敬的XXX先生/女士：

您好！感谢您向我们提供了关于XXX事项行政处罚处理的回复函。针对您的回复，我们经过认真审核和综合分析后，愿意就几个关键点给予进一步的解释和回应。

首先，关于您在回复函中提到的XXXXX问题。我们对您所描述的情况进行了深入的调查和研究，并与相关部门进行了充分的沟通和交流。根据我们的了解，您所提及的XXXXX问题确实存在，我们深感抱歉对您造成了不便和困扰。在此，我代表我们的团队向您表示由衷的歉意。

为了解决这一问题，我们已经立即采取了相应的措施，包括但不限于XXXXX。我们将尽最大努力确保此类情况不再发生，并通过加强内部管理和监督，提高服务质量，以期给予您更好的体验和满意度。

其次，关于您在回复函中提到的XXXXX事项。根据我们的调查和了解，我们发现在此事项中存在一些误解和处理不当的情况，导致了对您的不公正待遇。我们对此深表歉意，并保证将会进行认真的处理和纠正。我们已经成立了专门的工作小组，对此事项进行重新评估和处理，并将严肃追究相关责任人的责任。

另外，在回复函中，您也提到了XXXXX事宜的具体要求和建议。我们非常重视您的意见和建议，并愿意倾听和采纳。我们将认真研究您的要求，并尽力满足您的需求。我们会积极承担起相关责任，并按照相关程序和规定进行相应的调整和改进。

最后，我要再次对您所遭遇的不便和困扰表示歉意，并向您保证我们将不断完善自身管理，提高服务质量，确保类似事件不再发生。感谢您对我们工作的支持和理解。如果您有任何其他疑问或需要进一步的解释，欢迎随时联系我们。

再次感谢您的来信，并期待我们能够以更好的方式为您服务。

此致，

XXX公司/机构

日期

关于恳请对进行审核的函

关于恳请对进行审核的函

关于恳请对进行审核的函

尊敬的审核专员：

我谨以此函向贵公司提交我所准备的材料，并恳请对其进行审核。我希望能够得到您的宝贵意见和建议，以便我能够进一步完善和提高我的工作。

我想向您简要介绍一下我所提交的材料的背景和目的。这些材料是我为了申请一项重要的工作而准备的，其中包括了我的个人简历、推荐信、工作经历和相关证书等。我相信这些材料能够充分展示我的能力和经验，并且使我在竞争激烈的就业市场中脱颖而出。

在我的材料中，我特别强调了我的专业技能和工作经验。我拥有丰富的项目管理经验和团队合作能力，并在过去的工作中取得了一系列显著的成就。我还注重强化自己的沟通和领导能力，这些都是我认为在当前职场环境中必不可少的素质。

除了我的工作经验和技能，我还在材料中突出了我的学术背景和持续学习的态度。我相信终身学习是一个不断提升自己的过程，只有通过不断学习和积累，我们才能跟上时代的发展和变化。因此，在我的材料中，我列举了我所参加的培训课程和学术研究，以及我取得的学术成绩和荣誉。

在提交这些材料之前，我已经认真检查和校对了每一份文件，以确保其准确性和完整性。然而，作为作者，我知道自己难免会有疏漏或错误的地方。因此，我非常希望能够得到您的专业意见和建议，以帮助我进一步改进我的材料。

我希望您能对我所提交的材料进行全面的审核，并提出宝贵的意见和建议。您可以对我的文档结构、表达方式、语法错误等方面进行评估，或者对我的工作经历和能力提出更具体的问题。我会非常感激您的帮助，并且会认真对待您的意见和建议。

再次感谢您抽出宝贵的时间进行审核。我真诚地希望您能够对我的材料提出宝贵的意见，并帮助我进一步完善我的工作。我期待您的回复，并希望能够有机会与您进一步交流。

再次感谢您的支持和帮助！

此致

敬礼

关于XXX事项的请示的不予批示回复函

关于XXX事项的请示的不予批示回复函

关于XXX事项的请示的不予批示回复函

人民政府XXX办公室

XXX年月日

XXX单位：

关于XXX事项的请示的不予批示回复函

经过详细研究与分析，XXX事项的请示经政府XXX办公室认真审核后，不予予以批示，现将不予批示的原因及解释向贵单位作出说明：

一、事项背景

XXX事项是贵单位在XXX时期向我办提出的请示，具体内容包括XXX、XXX、XXX等相关要求。

二、审议意见

经过我办的综合评估和多方面的讨论研究后，针对贵单位请示的各项内容，得出了如下审议意见：

1.关于XXX

针对贵单位请示中关于XXX的要求，经过充分调研和了解，我们认为目前尚不具备XXX的条件和基础，因此不予予以批示。相关原因如下：

（详细解释XXX不具备的条件和基础）

2.关于XXX 对于贵单位请示中关于XXX的要求，经过详细考虑，我们认为XXX对于当前的局势和发展需要并不具有必要性和紧迫性，因此不予予以批示。具体原因如下：

（阐述XXX不具备必要性和紧迫性的详细解释）

3.关于XXX

针对贵单位请示中关于XXX的要求，在充分考虑到各种因素的前提下，我们认为XXX具有一定的可行性，但现阶段不宜着手实施，因此不予予以批示。具体原因如下：

（解释为何不宜在现阶段实施XXX）

三、决策依据

我办作出此决策的依据主要包括但不限于以下几点：

1.综合考虑了相关政策法规和规划文件的要求；

2.参考了相关专家意见和研究报告；

3.充分了解了贵单位的实际情况和资源状况；

4.考虑到当前的经济社会发展状况和整体利益。

四、支持与建议

尽管我办未能给予贵单位请示的事项批示，但我们仍然重视和支持贵单位的工作。在未来的发展中，我们建议贵单位： 1.针对未被批示的事项，可以进一步调整与完善相关计划和方案，以符合政府的政策要求；

2.继续加强与相关部门的沟通协调，争取更多的支持和帮助；

3.积极寻求其他途径和资源解决相关问题，以推动贵单位的发展。

希望贵单位能够理解和支持我办的决策，并对此回复函提出任何问题和意见，我们将尽快给予解答。