中国跨国公司需要强化合规经营下

中国跨国公司需要强化合规经营（下）
2013年01月24日 14:55 来源：《亚太经济》2012年第4期 作者：王志乐 字号
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二、积极应对强化企业责任的世界潮流
国际组织和一些国家政府机构以及跨国公司在强化企业社会环境责任的基础上正在加大合规反腐的力
度。强化合规经营已经成为全球企业发展的一个新趋势。在中国企业正在加速全球化发展的背景下，我们
应当高度重视国际企业界这一动向，借鉴跨国公司合规反腐的经验和教训，遏制商业贿赂，净化中国的商
业环境。

1.强化企业责任还有很长的路要走
改革开放前，中国还没有产权清晰、公司治理结构健全、按照市场经济规则运行的现代企业。从1993
年制定第一部公司法算起，在短短的十几年时间里中国企业在公司治理和集团公司管理方面已经取得长足
进步。进入新世纪以来，许多中国公司在强化公司责任方面也迈出了坚实的步伐。

但是如果我们认真研究中国企业全面的情况，我们就会感到，中国企业强化公司责任的工作任重道远。
中国市场经济发展还处于早期阶段。刚刚进入市场竞争的一些中国企业往往按照早期市场经济的规则
参与市场竞争。唯利是图、不正当竞争等市场经济早期的做法往往被一些企业管理者理解为市场竞争的规
则。90年代是现代企业管理理论在中国普及和更新的时期。当时，股东价值最大化等企业价值趋向为众多
企业所接受。应当肯定的是，重视股东价值是中国企业一大进步。但是进入新世纪，当跨国公司在中国推
进包括社会和环境在内的全面责任时，中国不少企业或者不了解什么是公司责任；或者不以为然，认为那
是跨国公司在作秀；或者把公司责任理解为公益事业。

最近几年，跨国公司从强化企业社会环境责任上升到强化合规经营，对于这个最新的趋势不少中国企
业还不甚了了。在一些行业，“潜规则”盛行。“潜规则”恰恰是合规经营的大敌。

2009年媒体披露力拓公司在华高管收受中国企业贿赂。这个案子固然暴露了国际著名跨国公司面临的
严重腐败问题，同时也暴露了中国一些企业受制于“潜规则”而行贿的问题。有媒体根据力拓案的公开庭
审资料，披露了一份多达20家、涉嫌向力拓原员工行贿的中国企业名单。在这一名单中，中化国际最为
显眼，该公司为我国大型央企中国中化集团下属的上市公司。20家被指涉案的企业中，除了少数几家国企
之外，大多为中小民营钢厂和民营贸易商。其中包括规模较大、知名度较高的民营钢铁企业日照钢铁、天
津荣程钢铁等，也包括较大的民营贸易商山东华信工贸有限公司等，此外很多是大家并不太熟悉的企业。

力拓案显然不是孤案。从媒体披露的大量资料看，在高速公路建设、房地产建设和医药等领域是商业
贿赂的重灾区。中国企业在强化负责任的商业行为方面还有很长的路要走。

2.对外投资企业面临合规经营的挑战
近年来少数中国企业在海外发生的问题恰恰反映了一些中国企业在走向世界过程中同样面临强化企业
责任的问题。
据媒体报道，1997年开始在中国航油新加坡公司出任总裁的陈久霖，涉嫌主导公司进行石油衍生性商
品操作，结果导致公司蒙受5.5亿美元的巨额亏损，却未依法对外揭露这项信息，还把部份股权卖给淡马
锡等。2006年3月新加坡初等法院对中航油前总裁陈久霖做出判决，服刑4年零3个月，同时遭罚款33
万新元。陈久霖所涉及的罪名包括：发布虚假业绩、违背上市公司董事职责、没有向交易所披露巨额亏损、
欺骗德国银行和进行局内人交易。

据商务部网站发布的消息，2005年4月20日北京矿冶研究总院与中国有色矿业集团在赞比亚共同投
资设立的BGRIMM炸药公司发生特大爆炸事故，造成46人死亡，另有3人在医院治疗。商务部以此案为
例，要求境外中资企业，特别是从事高危行业生产经营的企业，建立完善的规章制度，增强安全意识与风
险防范意识，加强内部管理，杜绝此类事故的发生。

随着全球反对商业腐败力度加强，中国“走出去”企业在合规反腐方面的问题已经面临越来越多的批
评。最近世界银行发布因涉嫌欺诈和贿赂而在一定时期内被禁止承接世界银行资助项目的企业名单(包括其
直接或间接控制的公司)，中国被列入这个黑名单的企业有：中国地质工程集团公司、中国路桥工程有限责
任公司、中国建筑工程总公司、中国武夷实业股份有限公司。被列入这个名单的中国企业在全球竞争中显
然处于非常被动和不利的地位。

随着对外投资增加，中国企业在海外面临的合规问题越来越突出，合规风险正在逼近。今年4月以来，
中国在美国上市的几十家企业更是集体遭遇不断升级的诚信危机。据报道，已经有20多家在美上市企业
被停牌或退市。

3.在高风险地区投资的中国企业面临的新挑战
2012年1月27日中水电29名员工被苏丹反政府武装劫持，31日又有25名中国员工被埃及部落武
装劫持。在短短4天时间里，连续两起中国工人的劫持事件发生，给刚刚结束龙年春节假期的国人带来不
小的冲击。

近年来，中国企业海外员工屡屡成为当地政治和武装冲突的人质，使中国企业海外投资的风险陡升。
有的地区虽然没有发生人员被劫持事件，但是由于当地矛盾激化，中国企业投资项目被迫停止。例如缅甸
密松大坝项目在2011年9月底停建。有的地方发生政变，例如利比亚政变导致35000中国人员大撤离。
有的地方甚至发生中国商人或工程技术人员被杀害的恶性事件。

对于正在积极走出去的中国企业，这些新出现的问题应该引起高度重视，对此应该加以研究并积极对
应。上述案例实际上都发生在“受冲突影响与高风险地区”。如何减少在受冲突影响与高风险地区的投资
风险，是中国企业面临的新挑战。

受冲突影响和高风险地区投资的问题已经引起联合国等国际组织的重视。2010年联合国全球契约组织
牵头，组织专家根据跨国公司的实践编写了《在受冲突影响与高风险地区负责任商业实践指南》，其目的
在于协助企业在受冲突影响和高风险地区采取负责任的商业实践，从而避免和减少风险并实现与当地互利
共赢。

该指南认为，在高风险地区进行经营活动，任何规模的企业都会面临诸多难以解决的困境。虽然存在
挑战，但许多困难可以通过早期的积极举措得以化解。指南认为，受冲突影响和高风险地区往往具备以下
特征：侵犯人权行为；非法或不具备代表性的政府的存在；缺乏平等的经济和社会机会；系统性的对某公
民群体的歧视；缺乏政治参与；对包括自然资源在内的收入的非妥善管理；腐败盛行以及充斥高度风险和
责任的长期贫困。

企业在这样的地区推进经营必须特别强调负责任的商业行为。例如，在开展经营时，指南建议：(1)企
业要将社区参与与对话作为测评和监控企业运营影响的重要元素，与当地社区建立有意义的和建设性的关
系；(2)按照现行标准建立争端解决政策和机制。(3)将企业现有的政策以及具体挑战的解决程序向有关利益
相关方进行通告；(4)确保社区的广泛参与。企业应采取适当措施，以确保社区成员提出申诉的自由和安全，
并使其了解其担忧将被及时地处理。

我们认为，中国企业走出去，特别是在受冲突影响和高风险地区投资应该借鉴其他跨国公司的经验和
教训，研究和学习联合国全球契约组织发布的这个指南。调整自己的战略以应对新挑战。

受冲突影响和高风险地区往往资源丰富，经济却不发达，亟待大规模开发。对于企业而言，这些地区
充满了机遇；由于受冲突影响风险巨大，因此在当地投资的企业不多，竞争烈度不高，对于企业而言有极
大的诱惑力；再者，受冲突影响和高风险地区往往与中国有着传统的友谊，对于中国企业而言也有着特殊
的吸引力。

刚刚走出去的中国企业有不少向这些地区发展。截至2010年底，中国企业在非洲的投资达到130亿
美元，而非洲不少国家和地区处于冲突和动荡之中。缅甸是中国在亚洲投资重点，截至2010年底，中国
企业缅甸投资达到20亿美元。上述地区或者因统治者与民众矛盾而发生政权更迭，如埃及和利比亚；或
者因部族矛盾发生内战如苏丹；或者中央政府与地方少数民族矛盾导致战乱如缅甸。因此，近年来中国企
业海外投资风险往往出现在这些地区。

中国企业在对外投资时面临的挑战是，为获取这些地区投资的机遇如何规避这些地区的高风险。
4.顺应世界潮流强化中国企业合规经营
“走出去”企业的不负责任的违规行为往往影响中国的国家形象，而且直接影响企业在全球范围可持
续发展。因此“走出去”的企业应当特别加强合规经营反对商业腐败。

在全球化时代，跨国公司之间的竞争已经从过去主要是硬件竞争上升到软件的竞争，从过去主要是技
术、产品的竞争上升到公司责任理念以及公司道德水准的竞争。先进的公司责任理念成为企业制胜的不可
或缺的软竞争力。中国企业应该适应全球企业竞争的新局面，通过强化责任增强软竞争力。我们应当借助
跨国公司强化公司责任的潮流强化中国企业的公司责任，提升中国企业的软竞争力。

三、强化合规经营促进对外投资与中国跨国公司健康发展
中国越来越多的企业正在走向世界。强化对外投资企业的社会环境责任，特别是强化企业合规经营是
促进中国企业对外投资健康发展的关键所在。为此，我们需要总结和推广强化责任合规经营的成功经验，
需要建立和健全公司内部的合规体系，还需要加强合规风险预警和控制机制。

1.高度重视合规经营的重要意义
美国反海外腐败法和英国反贿赂法等打击海外腐败的法规素称“长臂”法律，中国在英美等国上市的
公司、英美等国公司在中国设立的子公司、代表处及其雇员，甚至通过英美银行转账的中国企业，如有腐
败行为都会受到管辖。

中国有关政府机构应当制定中国海外企业合规管理指引，也可以制定中国企业反海外腐败的法规，引
导企业在海外强化合规管理遏制商业贿赂。

国外跨国公司早期对外投资往往不承担社会和环境责任，甚至前不久一些国家还允许跨国公司在国外
承接项目时通过中介提供贿赂。中国企业刚刚对外投资就要求承担全面的责任，要求严格的合规经营确实
令人感觉不公平。但是经济全球化潮流推动下，国际组织以及各个国家都按照全球最高标准要求后来者。
在这种情况下抱怨是没有用的，只能以强化企业责任和合规经营来应对新挑战。

金融危机之后，“走出去”的对外投资企业特别应当加强对合规风险的认识。国外跨国公司以及我国
企业的经验表明，各个公司第一把手重视企业全面责任和合规体系建设对于企业强化合规是必要条件。

2.借鉴国内外公司强化合规经营的经验
除了西门子等国际著名跨国公司已经积累了丰富的强化责任合规反腐的经验，我国一批企业在对外投
资中也创造了许多成功的经验。我们不仅要借鉴国际跨国公司的合规经验，也要借鉴中国企业自身的经验。

中交股份公司下属一家子公司被世界银行认定在海外项目中有商业腐败行为而被停止接受该行项目。
该公司认真总结经验教训，建立了《海外业务合规管理办法》等9项制度以及配套操作流程指引，满足了
世界银行等国际组织的合规要求。

2010年11月至2011年2月，中国海洋石油总公司在中国海油全系统全面开展合规运营、廉洁从业
专项效能监察，重点检查所属单位在依法合规运营方面、管理人员在廉洁从业方面存在的问题。总公司领
导亲自开展“依法合规运营、廉洁自律从业”专题教育，进行专项效能监察动员。单位和领导个人按照单
位合规运营对照检查提纲进行自查，并按规定填写领导人员2010年度廉洁从业报告表。根据干部管理权
限，由总公司、所属单位分别组织领导人员年度廉洁从业报告，开展廉洁从业承诺。总公司派出监事会开
展巡视工作，检查指导相关单位进行自查自纠情况。通过这次监察活动，在全体员工中牢固树立了依法合
规运营、廉洁从业的经营理念。进一步提升了公司生产经营管理和风险防控水平。

中交股份和中海油等公司的经验表明，中国企业完全可以强化合规经营，关键在于领导的认识与重视。
3.建立和健全公司合规经营体系
2011年5月28日国务院发布的《2011年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，建立健全境外
投资风险防控机制，完善风险预警体系，被列为加快转变经济发展方式深化改革的八大重要措施之一。

中海油和中交股份等先进企业都把合规风险作为对外投资的重大风险加以防范。我国企业应当按照国
务院和有关部门的要求，强化风险意识，建立健全合规经营体系。

值得注意的是，按照英国美国等发达国家反商业腐败的司法实践，都强调企业要建立健全合规管理体
系。一旦企业某个部门或个人出现问题，企业只有在举证自身建立了“完善的合规管理企业制度”的企业