下载文档原格式
合同纠纷案民事答辩状7篇篇1答辩人（被告）：XXX公司统一社会信用代码：XXXXXX法定代表人：XXX地址：XXXXXXXXX被答辩人（原告）：XXX个人/公司地址：XXXXXXXXXX身份证号/统一社会信用代码：XXXXXXXXXXX法定代表人：XXXXXXXXXX关于原告XXX个人/公司诉被告XXX公司合同纠纷案，现我司根据事实及相关法律规定，特向贵庭提出如下答辩：一、答辩请求1. 依法判决驳回原告的诉讼请求。
2. 判令原告承担本案的诉讼费用及原告因违约导致的其他合理费用。
二、答辩事实和理由答辩人（被告）与原告之间签订的合作合同是双方真实意思表示，合法有效，应受到法律保护。
但在合同履行过程中，原告存在明显的违约行为，导致双方合同无法继续履行。
具体理由如下：（一）原告未按照合同约定履行义务根据双方签订的合同，原告应当履行XXXX等义务。
然而，在实际履行过程中，原告未能按照约定的时间、方式等履行其义务，导致答辩人无法正常使用相关资源，造成了一定的经济损失。
答辩人在此特别强调，答辩人已严格按照合同约定履行了自己的义务，不存在任何违约行为。
（二）原告的违约行为导致了合同无法继续履行由于原告的违约行为，导致答辩人无法继续履行合同中的相关义务。
根据合同约定及《合同法》相关规定，原告应承担违约责任，赔偿答辩人的经济损失。
答辩人保留追究原告法律责任的权利。
同时，答辩人多次与原告沟通协商解决问题，但原告态度消极，未能采取有效措施解决纠纷。
因此，答辩人有权要求原告承担违约责任并赔偿损失。
（三）其他相关证据和事实支持答辩人的主张答辩人在此提供与本案相关的证据材料，包括合同文本、履行记录、沟通记录等，以证明答辩人的主张。
同时，答辩人还将提供其他相关证据和事实支持答辩人的主张，以证明原告的违约行为和应承担的违约责任。
答辩人认为，证据充分、事实清楚，足以证明原告的违约行为和应承担的法律责任。
三、法律适用和法律依据本案涉及合同纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。
合同纠纷答辩状模板范⽂合同纠纷答辩状答辩⼈（被告）：_____________法定代表⼈：_____________委托代理⼈：_____________住所：_____________联系电话：_____________原告（原告）：_____________法定代表⼈：_____________委托代理⼈：_____________住所：_____________联系电话：_____________法院：_____________答辩状尊敬的法院：原告_____________公司起诉本公司的合同纠纷案，我公司已经收到法院的传票及起诉状。
本公司特委托_____________律师出庭应诉，并作出如下答辩：⼀、答辩理由1.原告主张我公司未履⾏合同义务，请求本公司承担相应的违约责任。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）2.原告声称合同中约定的条款明确规定了我公司应当⽀付的款项及履⾏的义务，但我公司却未予执⾏，致使原告遭受了损失。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）3.原告请求法院责令我公司承担违约责任，并⽀付相应的赔偿⾦。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）⼆、事实陈述1.我公司认为原告所述的事实不实，我公司已经履⾏了合同约定的义务，原告的诉讼请求不成⽴。
o证据及说明：_____________（在此横线处填写证据及说明）2.我公司对于原告的主张提出异议，并请求法院驳回原告的诉讼请求。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）3.如有必要，我公司愿意提供相关的证据及资料，证明我公司已经履⾏了合同约定的义务。
o证据清单：_____________（在此横线处填写证据清单）三、法律依据1.根据《合同法》及相关法律法规的规定，我公司并未违反合同约定，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
承揽合同纠纷答辩状范⽂承揽合同纠纷答辩状答辩⼈：_____（姓名/公司名称）地址：_____联系电话：_____________被答辩⼈：_____（姓名/公司名称）地址：______联系电话：_____________答辩⼈因与被答辩⼈之间的承揽合同纠纷⼀案，现依据事实和法律，提出以下答辩意⻅，请求⼈⺠法院/仲裁委员会依法驳回原告诉讼请求/仲裁请求。
⼀、关于诉讼主体资格的答辩1.根据《⺠事诉讼法》及相关司法解释的规定，公⺠、法⼈和其他组织可以作为⺠事诉讼的当事⼈。
法⼈由其法定代表⼈进⾏诉讼，其他组织由其主要负责⼈进⾏诉讼。
2.被答辩⼈诉称的承揽合同系与答辩⼈的分公司签订，⽽该分公司为依法成⽴、经依法登记、有营业执照的分⽀机构，具有相对独⽴性及当事⼈资格，应当作为诉讼主体独⽴参加诉讼。
3.答辩⼈总公司对于该承揽合同的真实性及其履⾏情况均⽆从得知，且分公司具有独⽴诉讼资格，因此被答辩⼈⽆权直接起诉总公司。
⼆、关于承揽合同事实及履⾏的答辩1.答辩⼈已严格按照被答辩⼈的要求及双⽅确认的质量标准进⾏⽣产，并在⼤货⽣产前进⾏了多次打样及试产，直⾄得到被答辩⼈的确认。
2.在加⼯⽣产此批产品的所有环节中，答辩⼈均以经过被答辩⼈确认的试产质量要求为依据，包括但不限于所使⽤的材料、成品含⽔量、⼿⼯质量及表⾯质量等。
3.关于被答辩⼈提出的所谓违约⾏为（如产品含⽔量超标、交货⽇期延迟等），答辩⼈认为均与被答辩⼈的要求及双⽅确认的质量标准相符，且被答辩⼈在交易过程中并未提出异议，并已接收了答辩⼈交付的⼯作成果。
三、关于证据及事实不清的答辩1.被答辩⼈并未提供充分的证据证明答辩⼈存在违约⾏为，且其提供的证据不⾜以⽀持其诉讼请求/仲裁请求。
2.答辩⼈认为，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不⾜，有待进⼀步核实。
四、请求与结论综上所述，答辩⼈认为被答辩⼈的诉讼请求/仲裁请求缺乏事实和法律依据，请求⼈⺠法院/仲裁委员会依法驳回其诉讼请求/仲裁请求，以维护答辩⼈的合法权益。
合同纠纷被告答辩状合同纠纷被告答辩状尊敬的法院：本案涉及的被告方（以下简称“被告”）是：姓名：XXX性别：男出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX根据原告方（以下简称“原告”）提交的起诉书，经审查，被告认为原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，特提出如下答辩意见：一、双方的基本信息原告：姓名：XXX性别：女出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX被告：姓名：XXX性别：男出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 原告的身份、权利、义务原告是一家XXX公司的法定代表人，享有该公司的经营权和管理权，与被告签订了一份XXX合同，根据合同的约定，原告在被告处采购商品，被告负责出售商品并提供相关服务，原告需按约定的价格进行支付。
根据合同的约定，原告需按照期限支付货款，同时保证提供合格的付款方式，并承担未能按期支付货款的违约责任。
2. 被告的身份、权利、义务被告是一家XXXX有限公司的法定代表人，享有该公司的经营权和管理权，与原告签订了一份合同，根据合同的约定，被告负责出售商品并提供相关服务，原告需按约定的价格进行支付。
被告需按照合同约定的期限提供商品和服务，并保证商品的质量符合约定，同时承担未能履行合同义务的违约责任。
三、遵守中国的相关法律法规原告和被告在签订合同的过程中，完全遵守国家相关法律法规，合同的签订和履行均合乎法律规定。
四、明确各方的权力和义务双方在签订合同的过程中，已经明确了各自的权力和义务，包括但不限于商品的质量、数量、交付时间、货款的支付方式等方面。
并且，双方在履行合同过程中都应严格遵守约定的条款，如有违反，应承担相应的违约责任。
合同纠纷答辩状范本专业版5篇全文共5篇示例，供读者参考篇1合同纠纷答辩状专业版原告：XXX 公司被告：XXXX 公司尊敬的法庭：我是被告XXXX 公司的法定代表人，XXX 公司起诉我公司的合同纠纷一案，我公司作为被告，对原告提出的诉讼请求现作出如下答辩：一、关于原告诉称事实的辩驳原告在诉讼请求中称，双方曾签订了《合同》并履行了一部分合同约定，但被告未按照约定完全支付合同金额。
我公司对此予以否认。
我公司与原告之间的合同属于双方平等自愿签订，双方存在共同过失。
合同履行过程中，双方应共同承担责任。
二、关于合同约定的履行情况的解释在合同约定中，被告应按照约定支付给原告一定金额作为货款，并按照约定时间完成交付货物。
事实上，我公司已按照合同约定支付了一部分合同金额，并按照约定时间完成了货物交付。
我公司认为，原告在诉讼请求中未能充分陈述被告履行合同的情况，以及被告的合同违约情况。
因此，原告的诉讼请求不应予以支持。
三、关于责任承担的诉讼请求原告在诉讼请求中要求被告赔偿损失，并支付违约金。
我公司认为，合同履行过程中双方均有过错，应共同承担责任。
我公司愿与原告协商解决合同纠纷，但反对原告单方面强制要求被告承担全部责任。
四、相关证据证明我公司愿提供相关证据证明双方对合同履行情况的真实情况，包括合同约定的履行证据、支付凭证、交付货物证据等。
希望法庭能公正审理此案，维护双方合法权益。
最后，我公司敬请法庭审议此案，谨代表被告XXXX 公司致以诚挚的谢意！XXXX 公司法定代表人：(签字) 日期：(年月日)篇2合同纠纷答辩状范本被告（姓名）：XXX原告（姓名）：XXX法院：XXX案号：XXX被告XXX系XX有限公司的法定代表人，原告XXX系XX有限公司的法定代表人，以下简称甲、乙双方。
甲、乙双方因合同纠纷一案，于XX年XX月XX日XXX法院立案，我收到法院告知书后，根据法律规定，特作如下答辩：一、关于本案事实甲、乙双方于XX年XX月XX日签订了《XXX合同》，约定了合同期限、合同价款及履行方式等内容。
答辩状（委托合同纠纷）范本3篇篇1答辩状原告：XXX公司被告：XXX个人尊敬的法庭：我方作为被告，对原告提出的委托合同纠纷一案提出如下答辩：一、关于合同的签订1. 我方与原告之间的委托合同是在双方自愿的情况下签订的，没有任何强制或欺骗行为。
2. 合同条款明确规定了双方的权利和义务，双方应按照约定履行合同内容。
3. 我方在签订合同时并未违反任何法律法规，合同的签订程序合法有效。
二、履行合同义务1. 我方在合同规定的时间内按照约定提供了委托服务，确保了服务的质量和效果。
2. 我方在合同有效期内没有违反合同规定行为，一直按照约定履行了合同义务。
3. 我方对委托事项及时反馈工作进展，确保了双方之间信息的及时传递和沟通。
三、涉及合同纠纷1. 我方对于原告提出的合同纠纷并不认同，我们认为合同的执行过程中不存在任何违约行为。
2. 原告所提出的纠纷事项并无事实依据，我方有充分的证据和数据证明我方履行了合同的义务。
3. 我方希望法庭能够客观公正地审理此案，并根据实际情况做出公正裁决。
四、请求鉴于上述情况，我方希望法庭能够依法审理此案，保护我方的合法权益，对原告提出的诉讼请求进行驳回。
同时，我方也保留在法律允许范围内追究原告的法律责任的权利。
特此答辩。
被告：XXX个人日期：XXXX年XX月XX日（盖章）篇2答辩状原告：被告：法庭审判员：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律规定，被告对原告提出的委托合同纠纷一案作如下答辩：一、案件事实原告声称，原告与被告签订了一份委托合同，要求被告按照合同约定的方式向原告支付委托金。
然而，被告并未按照约定支付委托金，导致原告遭受了经济损失。
二、答辩意见被告对原告提出的诉讼请求提出如下答辩意见：1. 委托合同效力被告认为，原告所称的委托合同并不存在或者并未履行。
根据合同法的规定，一份有效的合同必须是双方当事人真实意愿的表达，并且具有合法的目的和内容。
然而，在本案中，被告并未签署任何与原告有关的委托合同，因此不存在原告所声称的委托合同效力。
答辩状（委托合同纠纷）范本7篇篇1答辩人：[答辩人姓名/公司名称]住址：[答辩人详细地址]法定代表人（或负责人）：[填写职务及姓名]就原告提出的委托合同纠纷诉讼，现答辩人提出如下答辩意见：一、基本情况概述答辩人与原告签订委托合同，约定答辩人为原告提供特定的服务或产品。
双方在合同中明确约定了委托事项、权利义务、违约责任等相关内容。
合同期限为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。
二、主要事实和理由（一）答辩人已全面履行合同义务答辩人与原告签订的委托合同，答辩人已按照合同约定全面履行了义务。
答辩人按时完成了原告委托的事项，并提供了符合约定的服务或产品。
原告在合同期间未提出任何异议，且已接受了答辩人的服务或产品。
（二）原告存在违约行为在合同履行过程中，原告存在违约行为。
原告未按约定时间支付委托费用，导致答辩人在一段时间内无法收到应得的报酬。
答辩人多次与原告沟通，要求其履行支付义务，但原告未予理会。
（三）合同变更和解释问题在合同履行过程中，双方曾就合同内容进行过口头变更和解释。
答辩人在实际操作中已按照双方协商的结果执行，不存在任何违约行为。
原告主张的某些事项与双方实际协商的内容不符，因此答辩人不予认可。
（四）法律适用和证据问题答辩人在履行合同过程中，始终遵守国家法律法规和相关政策。
原告主张的违约事实，未能提供充分证据证明。
因此，答辩人请求法院在审理本案时，充分考虑双方的实际操作和证据情况，作出公正判决。
三、结论综上所述，答辩人在本案中没有违约行为，并已全面履行了与原告签订的委托合同。
原告的主张缺乏事实和法律依据，请求法院不予支持。
同时，答辩人保留追究原告违约责任的权利。
答辩人请求法院公正审理，依法作出驳回原告诉讼请求的判决。
四、证据清单1. 委托合同及附件：证明答辩人与原告之间的委托关系及合同约定内容；2. 履行证据：证明答辩人已按照合同约定全面履行了义务；3. 沟通记录：证明原告存在违约行为，未按约定时间支付委托费用；4. 其他相关证据：证明双方在实际操作中的变更和解释，以及答辩人在履行合同过程中的合规性。
合同纠纷答辩状范本专业版5篇篇1答辩人（被告）：XXX公司住所地：XXX法定代表人：XXX，职务：执行董事因原告XXX与被告合同纠纷案件，答辩人对起诉事实及请求进行如下答辩，并提出相关证据材料支持答辩观点。
答辩内容如下：一、答辩理由概述本案纠纷起源于双方签订并执行的一份合同，原告认为被告存在违约行为并因此提起诉讼。
答辩人认为原告的诉求缺乏事实依据和法律支撑，答辩理由如下：首先，被告在合同签订及履行过程中均遵循诚实守信原则，依法履行了相关义务；其次，原告对被告的违约指控不成立，合同条款的理解和履行上不存在歧义；最后，原告的诉求和所提供的证据不足以支持其主张。
二、对起诉事实的具体回应及反驳（一）关于合同订立情况的说明答辩人与原告签订的合同真实有效，双方在签订过程中遵循了公平、公正原则，不存在欺诈、胁迫等情形。
合同内容明确，双方权利义务关系清晰。
（二）关于合同履行情况的说明答辩人在合同履行过程中严格遵守合同约定，按时履行了相关义务。
原告所指控的违约行为并不存在，或者是对合同条款的误解。
答辩人已按照合同约定提供了相应的服务或产品，并完成了相关任务。
（三）关于违约责任的认定原告未能提供充分证据证明被告存在违约行为，且未能明确说明被告违约的具体事实、法律依据及因果关系。
因此，原告关于违约责任的诉求不能成立。
三、证据材料清单及说明（一）证据一：合同文本及附件证明双方签订的合同真实有效，内容明确，双方权利义务关系清晰。
（二）证据二：履行记录及相关凭证证明答辩人在合同履行过程中严格遵守合同约定，按时履行了相关义务。
包括交付凭证、付款记录等。
（三）证据三：通讯记录及邮件往来证明双方在合同履行过程中的沟通情况，解答原告对合同条款的误解或疑问。
包括邮件、短信、电话记录等。
（四）证据四：相关行业标准及规范证明答辩人在合同履行过程中遵循了相关行业标准及规范，不存在违约行为。
包括行业规定、国家标准等。
四、法律适用及请求本案应适用《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。
合同纠纷答辩状范本专业版6篇篇1答辩状原告：XXX 公司被告：XXX 公司尊敬的法官：本案系原告XXX 公司提起的诉讼，诉请被告XXX 公司支付合同违约金并承担诉讼费用。
被告对原告的诉讼请求提出如下答辩：一、关于合同的履行情况1. 被告XXX 公司在与原告签订的合同中，明确约定了双方的权利和义务。
在合同签订后，被告按照合同约定进行了货物的交付和付款，没有违约行为。
2. 被告认为原告在合同中承诺的服务未能如约履行，致使本案发生，故应由原告承担违约责任。
二、关于合同解释1. 根据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同是自愿订立的协议，应当按照合同的约定履行，不能随意解释变更。
2. 合同中明确约定了双方的权利和义务，原告在合同中承诺提供的服务未能如约履行，被告请求法院判决原告承担违约责任。
3. 被告认为原告主张的违约金金额过高不合理，请求法院依法予以调整。
三、关于诉讼费用1. 被告认为原告的诉讼请求不成立，是原告的过错导致了本案的发生，故原告应当自行承担诉讼费用。
2. 被告请求法院判决原告承担本案的全部诉讼费用。
综上所述，被告XXX 公司对原告的诉讼请求提出了上述答辩意见，并请法院依法判决。
感谢法院的审理。
被告：XXX 公司法定代表人（授权代理人）：XXX日期：XXXX年XX月XX日以上为被告的答辩状。
篇2合同纠纷答辩状原告：XXX 公司被告：YYY 公司关于原告向法院提起的合同纠纷案，我方作出如下答辩状：一、关于案件的基本事实原告于XXXX年XX月XX日与被告签订了《合同》，合同内容约定原告向被告购买一批货物，合同金额为XXXX元人民币。
双方在合同中约定了付款方式、交货时间等细则，并双方签字确认。
但是在履行合同过程中，由于不可抗力及原告方面的原因，导致合同无法按时履行，被告因此提出了一定的异议。
二、关于合同的履行情况根据合同约定，原告应在XX日期前将货物交付给被告，并向被告支付全部货款。
然而，受到市场环境变化和其他不可抗力因素的影响，原告无法如约履行合同。
2023合同纠纷答辩状引言尊敬的法庭/女士：我是被告方的代表律师，负责本案的辩护工作。
我在此呈交本答辩状，对原告方提出的合同纠纷指控进行答辩，并提出我方的辩护观点和证据。
本答辩状将依法回应原告方的指控，并宣布我方对合同纠纷的辩解。
事件经过基于双方签订的合同，原告方起诉被告方违约，并要求赔偿损失。
经事实调查和证据分析，我们针对此次合同纠纷整理了争议焦点和相关事实情况：1.合同约定了明确的交付时间和方式。
被告方已按照约定时间完成货物交付，并通过快递公司确保货物按时送达原告方手中。
2.原告方声称所收到的货物与合同要求不符。
然而，被告方已提供了相关证据证明货物与合同约定一致，并且和原告方在签收时没有明确异议。
3.原告方未依约支付货款。
根据合同约定，原告方需在货物交付后7日内支付货款。
然而，经过确认，原告方至今未支付货款给被告方。
综上所述，我们认为原告方所诉的合同违约行为并不成立，我们将依法回应原告方的指控并提供相关证据，以维护被告方的权益。
辩护观点1.按合同约定交付货物：我们已按照合同约定的时间和方式交付货物，并提供快递单据作为证据。
原告方在签收时未提出异议，表示已接受货物，故无权指责货物与合同约定不符。
2.原告方未支付货款：根据合同约定，原告方应在货物交付后7日内支付货款。
然而，至今原告方未履行支付义务，导致合同无法正常执行。
被告方已履行了交货义务，原告方的未支付行为违反了合同的约定。
3.无违约故意：被告方对合同履行过程中的任何违约行为毫无故意，纯属因不可抗力或合理预见之外的原因所致。
被告方已尽力维护交易顺利进行，并提供了相关证据证明合同履行一直以来我们的诚信。
综上所述，我们认为被告方在本次合同交易中没有履行违约行为，恳请法庭审慎对待本案，并作出公正的判断。
辩护证据被告方在此提交辩护证据，以证明我们的合法权益和履行了合同责任：1.合同正本和副本：证明了双方签订了合同，并约定了交付时间、货物规格和支付方式。
1 / 4 企业承包经营合同纠纷案 第一审答辩状（反诉部分）
尊敬的审判长、审判员（人民陪审员）： 现就反诉人孙某诉被反诉人太原某文化有限公司（下称“答辩人”或“某公司”）企业承包经营合同纠纷案反诉部分的诉讼主体、诉讼请求以及其所提诉讼理由以及反诉人提交的且已经为答辩人知晓的部分证据、举证责任等问题（本诉中部分观点亦是反诉部分答辩意见）提出相应的答辩意见： 答辩人认为，贵院在程序上应当分别审理本案本诉与反诉而不能合并审理；在实体上“租赁合同”及“企业承包经营合同”均合法有效，反诉人之所以出现损失原因是因为发生合同解除的法定终止事由导致其装修或者相关投资无法产生相应的价值，而之所以发生答辩人行使解除权原因在于反诉人的违约行为，因此，造成损失的过错在反诉人自身，其损失应当由其自身承担，同样的道理，本诉部分答辩人所主张的损失亦是反诉人过错（“合同解除前违约：未依约履行交纳承包费”、“合同解除后违法：合同解除后仍违法占据答辩人的经营场所拒不退出”），因此应该支持答辨人之诉求、驳回反诉人之诉求。具体答辩理由如下： 一、反诉人孙某对被反诉人太原某文化有限公司与太原市某体育中心2005年3月21日签订的合同没有法律上的利害关系，其所提反诉诉求第一项与本诉并非同一法律关系，诉讼请求之间无因果关系，亦非基于同一事实产生，依照民事诉讼法的规定其对该合同的效力不享有诉权。《民事诉讼法》第119条第（一）项规定人民法院受理民事案件的第一个条件即是原告必须与案件有直接利害关系，但反诉人对被反诉人某公司与第三人某体育中心签署的《合同书》并没有直接利害关系，其对该合同的效力不享有诉权，即其原告也即反诉人身份不适格。除此之外，所谓的反诉与本诉并非基于同一个法律关系、诉讼请求之间无因果关系，也不是基于同一事实，而《民事诉讼法》第233条第二款明确有前述的要求，因此，本案中反诉人对太原某文化有限公司与太原市某体育中心2005年3月21日签订的合同不享有诉权，贵院应当依法对该合同效力不予审理并裁定驳回其对该合同效力的起诉，或者进行形式审理后判决驳回其诉讼请求。 二、贵院本对本案的所谓反诉并无管辖权，在山西省高级人民法院批准、太原市中级人民法院裁定贵院受理的情况下，即使贵院取得了“反诉”的管辖权，但基于民事诉讼法的原则性规定，贵院仍应当将本案的“反诉”和本诉分别作为独立案件审理而不应当与本诉并案审理。提起反诉反诉除应具备法律规定的反诉的特别条件外更应符合一般诉讼受理的相应条件，这些条件当然的包括管辖权。在有了省高院的批准及市中院的裁定后，即使贵院取得管辖权，将两案合并审理亦存在明显违法。同样基于《关于适用的解释》第233条第一款的原则性规定，反诉当事人应当限于本诉当事人，在本案本诉中并无某体育中心，但反诉人却在反诉中列明第三人某体育中心，明显违反法律的原则性规定，故应作为独立案件处理分别下判，而非将两案合并审理； 2 / 4
三、某公司与某体育中心签署的《合同书》的效力与反诉人与某公司签订合同属于不同性质的合同，二者的效力没有关联性，即租赁合同的效力并不影响承包经营合同目的的实现，也就是说不论租赁合同是否有效，承包经营合同均是合法有效的。租赁合同标的仅限于房屋使用权，而承包经营合同标的则是公司的经营权项下的公司资产（主体资质、品牌、场所使用权、设备使用权等）。同时必须强调的一点是，认定一份合同的效力应当首先审查是否违法法律的强制性规定以及合同的约定能否实现签约各方签约的目的。因此，答辩人认为房屋租赁合同与承包经营合同二者的效力没有关联性，即不论租赁合同是否有效，承包经营合同均是合法有效的。也当然的，在反诉人违反合同约定的情况下，被反诉人可以依法行使解除权； 四、反诉人所陈述的所谓某公司进行“虚假承诺”、存在证件无法办理的情况并不存在，相反，正是基于某公司的手续存在部分瑕疵、需要进一步完善，所以才给反诉人三个月的期限作为开业准备期，否则某公司不可能将三个月的收益无缘由让出。一个人的常识性判断都知道，签署承包经营合同时，反诉人并不可能在完全不了解场所现状的情况下签署合同，何况所有的设备客观存在的，亦都是双方过目过的，因此及使存在所谓的设备陈旧或者故障的问题，在签约时双方均是知晓的。另外，从反诉人所举证据亦可以证明，反诉人所主张的某公司经营证照无法续办是不能成立的。事实上是某公司给反诉人以足够的时间去续办手续和进行其它方面的筹备，而且在案证据中也明确可以看到，反诉人已经将相应的证件通过合法的渠道办理完毕。至于反诉人所主张的办理时间较长的问题，系反诉人自身或者相关办理证照的机关的行政效率问题，而非某公司的过错，因此，如反诉人要求主张相关损失的权利，应向相关的行政机关行使； 五、合同解除之前是否存在反诉人所陈述的停电情况需要进一步查明，某公司能确认的是合同解除前反诉人确实存在未依约缴纳承包费导致某公司无力支付某体育中心的租金等费用而收到某体育中心的催收单，但该催收单反诉人亦是了解的，也就是说即使存在合同解除前停电的情况，也是反诉人明知欠费会导致停电而依然不缴纳承包费所致，过错在反诉人，所造成的损失亦应当由其自身承担。对于反诉人所陈述的所谓停电乃至于纠纷应当进行综合分析，在分析时首先应当按照是否存在主观故意来确认双方过错大小、其次应当区分合同解除前与合同解除后两个区间。首先合同解除前是否发生过停电需要法庭予以查明；其次即使合同解除前发生的停电亦并非某公司所愿，因此如果查明存在停电的情况原因亦在于反诉人未能依约支付承包费导致某公司无法向某体育中心如期缴纳租金等费用所致，因此，此次停电的过错在反诉人。何况基于法律的规定，在反诉人拒不支付承包费的情况下，某公司亦有权利行使先履行抗辩权，即在反诉人不支付承包费的情况下、某公司有权暂停履行合同督促反诉人履行合同义务，但是即便某公司有权行使该法定权利得情况下，仍未行使该权利，只是无奈出现了无力支付电费的情况才导致； 六、合同解除后发生的纠纷是在反诉人违法占据本案所涉经营场所的情况3 / 4
下，某公司无奈行使自力救济权的结果，同样其过错在反诉人，因此对于其自身的损失应当由其自身承担，某公司的损失应当由其赔偿。合同解除后，反诉人应及时退出本案所涉经营场所之后进一步协商合同终止后的清理事宜，或者在对解除合同有异议的情况下尽快依照管辖约定向人民法院提起诉讼确认解除合同的效力，但其却既不起诉对合同解除提出异议，又违法占据经营场所拒不退出，明显存在恶意。某公司行使解除权将承包合同解除后、反诉人拒不退还相关经营场所的情况下，不得已采取了自力救济方式维护自己的合法权益。且某公司认为自己亦有权行使自力救济权。故反诉人所述的合同解除后的双方冲突发生系反诉人的过错导致，某公司遭受损失的情况下其理应赔偿某公司损失； 七、合同是否有效与是否造成损失并无直接关联，一方造成损失与另外一方是否应当赔偿亦无必然联系，而要综合分析双方的过错进行处理，本案当中承包经营合同合法有效，合同解除前可能造成的损失系反诉人违约导致、合同解除后则是系反诉人违法导致，过错均在其自身，因此其除应承担自身损失外还应当赔偿某公司的损失。本案中承包经营合同无法继续履行跟某公司与某体育中心的合同效力无关，亦跟承包经营合同本身的效力无关，影响本案履行的是反诉人的违约行为，而非某公司的过错，特别是反诉人提到的、根本不存在的所谓装饰破旧、音响老化等问题，反诉人完全有条件看到相应的情况而对自己的商业风险有合理预期，其商业风险与某公司并无关联，因此，从交易安全性角度特别是交易秩序和交易效率角度讲，法院不宜轻易宣告一份合同无效，当然的反诉人所提之建立在合同无效、并且主张某公司存在过错等基础上的赔偿请求当然的不应得到支持。 八、某公司与某体育中心签订的租赁房屋的合同书、某公司与反诉人签订的承包经营合同书均合法有效。（一）租赁合同不存在恶意串通、损害国家利益的情况：首先租赁合同当中的租金数额并未明显低于市场价；其次合同法中所规定的损害利益的权益主体应该是第三方，而不包括代行国家财产管理权力的签约的民事主体；第三、即使代行国家财产管理之职责的主体参与签约，如合同显失公平亦不能以所谓的损害国家利益而宣告合同无效,，何况并不存在显失公平的问题；第四、本案当中确认国家利益是否受损的主体应当是太原市某体育中心或者其上级国有资产监督管理部门。从在案证据看，尚无证据证明太原市2005年房屋租赁的市场价，且双方所约定的租赁价格是在某公司大规模投资的基础上所商定，因此不存在所谓的明显低于市场价的情况；本案当中某体育中心本身就是代行管理国家财产之职的主体，其都不认为其自身权利受损，当然亦无法认定国家权利受损。此处必须强调的是在之前的庭审当中，反诉人多次要求某公司以及某体育中心出具投资的相关证据，但是在反诉人无法证明合同中约定的租赁价明显低于市场价的情况下，某公司及某体育中心均无出具投资证据的举证责任，退一步讲，即使某体育中心与某公司均无证据证明投资情况，亦不能认为是租金不符合2005年即签约时的市场行情，亦不能当然的认定损害国家利益。（二）承包经营合同不存在以合法的形式掩盖非法的目的的情况。本案当中，4 / 4
某公司的目的就是为了让自己拥有收益权的财产产生相应的效益，而取得这种效益与房产是否为违章并无关联，因此不存在所谓的非法目的之说。何况某体育中心所举证据足以证明租赁合同合法有效。“一宗含有麻醉药品成分的药品买卖与贩毒是有本质区别的”。工商机关可以把某公司的注册地址核准为本案所涉的经营场所足以说明该场所可以作为合法的经营场所，也就是说该场所并未给承包经营合同的履行造成障碍。何况目前没有任何公权力机关因经营场所可能存在问题干涉反诉人的经营，亦没有任何客人因场所可能存在问题而拒绝登门消费。综合以上两点，答辩人认为某公司与某体育中心签订的租赁房屋的合同书、某公司与反诉人签订的承包经营合同书均合法有效，不存在反诉人所述的无效的事由。 九、关于本案的举证责任 （一）2005年太原市的房屋租金市场价应当由反诉人承担举证责任；（二）经营场所是否为违章建筑与企业承包经营合同的效力的关系的法律依据得由反诉人负举证责任；（三）反诉人依约履行合同的情况得由其负举证责任；（四）本案中反诉人是否积极采取措施降低损失的证据得由反诉人负举证责任；（五）让自身拥有收益权的财产产生收益可以理解为“非法目的”的依据；（六）鉴定意见中所依据的基础性材料反诉人应当向法庭出示；（七）用以证明反诉人所主张的损失部分的“聘用人员的劳动合同、社保缴纳记录、纳税记录”得由反诉人向法庭提供；（八）反诉人得举证证明其所进行装修装饰合法的《施工许可证》；（九）在反诉人能证明了或者贵院认定了本案的租赁合同当中的租金明显低于市场价的前提之下，举证投资800万的责任才能转移到答辩人一方…… 十、已经生效的判决足以支持答辩人的意见、否定反诉人的意见 答辩人通过“中国裁判文书网”检索到的生效判决均是认定企业承包经营合同合法有效、或者说目前尚无判例支持承包经营合同因经营场所可能存在瑕疵导致被宣告无效，也就是说生效判决均支持答辩人的诉求及答辩意见、而否定反诉人的主张，希望贵院能对已经公开的生效判决充分予以参考。（检索关键词：“企业承包经营合同纠纷”，网址：）。 综合以上十点答辩意见，答辩人认为本案的所谓反诉应当与本诉分别审理、分别下判，反诉人之反诉请求与事实不符、于法无据，理应裁定驳回其起诉或者判决驳回其诉讼请求。当然即使按照反诉人所述合同无效，那么反诉人占有经营场所亦当然的没有依据，早应该退出经营场所而非恶意占有，给被反诉人造成损失。因此答辩人在答辩的同时再次恳请贵院对某公司的先予执行申请能尽快出具裁定书并交付执行。
