深圳中航地产股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告
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1证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2010-09 深圳中航地产股份有限公司 第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中航地产股份有限公司董事会2010年3月1日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第五届董事会第四十三次会议通知。会议于2010年3月12日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座七层第三会议室召开，应参加表决9人，实际参加表决8人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、石正林、黄勇峰、徐俊达、华小宁、郭明忠，董事曾军因工作原因未能参加会议，委托董事石正林先生代为出席并全权行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议： 一、审议通过了《公司2009年度经营管理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 2009年，公司在董事会的正确领导和大力支持下，经过经营班子和全体员工的不懈努力，紧紧围绕公司战略目标，顺利完成地产业务整合，实现统一管理与运作，加快业务发展，有序推进定向增发工作，清晰发展战略，确定全价值链增值模式，促进文化融合，着力塑造品牌形象，同时抓住市场有利时机，实现销售增长，取得了可喜的成绩，迈进了一个全新的发展阶段。 2009年，公司实现营业收入17.5亿元，同比减少14%；实现利润总额1.49亿元，同比增长525%；实现净利润6,287万元，同比增长654%。 二、审议通过了《关于公司2009年度关联交易事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、华小宁、郭明忠对该议案进行了表决。 本议案具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司2009年度关联交易事项的公告》。 2
三、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 本制度具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 四、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2009年度内部控制自我评价报告》。 五、审议通过了《关于投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 根据公司商业物业经营部2009年末出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》，公司投资性房地产2009年度公允价值发生了较大幅度变动，总体变动幅度超过5%。按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，董事会同意公司剔除个别变动幅度未超过5%的投资性房产后，确认税前投资性房地产公允价值变动收益31,691,306.40元。 六、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 2009年度公司实现营业收入17.52亿元，较上年20.31亿元减少2.79亿元，同比下降13.74%；净利润6,286.75万元，较上年833.36元增加5,453.39万元，同比上升654.39%；年末总资产64.46亿元，较上年52.37亿元增加12.09亿元；负债总额43.69亿元，较上年32.22亿元增加11.47亿元；销售费用本年18,756万元较上年17,523万元增加1,233万元；管理费用本年19,153万元，较上年19,161万元减少了8万元；净资产总额17.17亿元，较上年16.98亿元增加0.19亿元。 八、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司2009年度实现税后净利润 3
69,283,868.58元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润185,886,551.84元。为抢抓行业发展机遇，推动公司快速发展，公司2010 年度将加大项目拓展力度，同时公司目前房地产开发规模增速较快，资金需求量大，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 九、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告（送审稿）》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 鉴于立信大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2009年度审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司的交流、沟通，风险意识强，较好地完成了公司2009年度财务报告审计工作，董事会同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计验资机构一年，年度费用 60万元人民币。 十一、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。 董事会同意公司续聘广东信达律师事务所麻云燕律师为公司法律顾问一年。 十二、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》，提交公司股东大会审议。 本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2009年度独立董事述职报告》。 十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 根据公司经营发展需要和实际状况，并依据有关规定，董事会同意对公司章程相关条款进行如下修订： （一）公司章程第四条原规定“公司注册中文名称—深圳中航地产股份有限公司（中文简称中航地产）。英文名称SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD.（英文简称：CATIC REAL ESTATE）。” 修改为“公司注册中文名称—中航地产股份有限公司（中文简称中航地产）。英文名称AVIC REAL ESTATE HOLDING COMPANY LIMITED（英文简称：AVIC REAL 4
ESTATE）。” （二）公司章程第十四条原规定“经公司登记机关核准，公司主要经营范围是： 1、开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业； 2、兴办工业和高新技术产业； 3、开办生产资料批发市场； 4、开展科技交流活动，进行技术贸易，提供科技、经济和法律咨询、代理服务； 5、经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜； 6、举办各种产品展销； 7、经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修； 8、开办仓储业和运输业； 9、从事各类投资； 10、房地产开发、经营。” 修改为：“经公司登记机关核准，公司主要经营范围是： 1、开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业； 2、兴办工业和高新技术产业； 3、开办生产资料批发市场； 4、开展科技交流活动，进行技术贸易，提供科技、经济和法律咨询、代理服务； 5、经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜； 6、举办各种产品展销； 7、经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修； 8、开办仓储业和运输业； 9、从事各类投资； 5
10、房地产开发、经营； 11、劳动派遣。” 十四、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。 经公司第五届董事会第三十八次会议和2009年第五次临时股东大会审议通过，公司对章程进行了修订，进一步明确董事会收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，以提升公司治理和规范化运作水平。鉴于此，董事会同意公司相应对《董事会议事规则》有关条款进行如下修订： 《董事会议事规则》原第五条规定“董事会行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；超过该权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资：在公司最近年度经审计的50%净资产数额内，决定公司的对外投资事项； （二）资产处置：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的公司净资产10%以内，一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额30%。 （三）对外担保：审议批准需由股东大会批准的对外担保以外的对外担保事项； （四）关联交易：交易涉及的资产总额低于最近一期经审计公司净资产5％，或交易金额低于3000万元。” 合并修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： （一）董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的公司净资产50%以内，董事会有决策权； （二）董事会行使收购出售（含处置）资产、资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内，董事会有决策权。 （三）董事会决定对外担保的权限为： 1、在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项；
