股权期权转让协议书(二篇)

第1页共13页 股权期权转让协议书

转让方：_____有限公司（以下简称为甲方）

注册地址：_____

法定代表人：_____

受让方：_____有限公司（以下简称为乙方）

注册地址：_____

法定代表人：_____

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于____年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为：_____;工商注册号为：_____

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于____年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为：_____;工商注册号为：_____

3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 第2页共13页 根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条：先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条：转让之标的

第三条：转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_____元整（RMB_____）。

第四条：股权及资产转让

本协议生效后____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）;

4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 第3页共13页 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理_____公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条：股权及资产转让价款之支付

第六条：转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条：受让方之义务

7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条：陈述与保证 第4页共13页 8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 第5页共13页 ②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条：担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由_____承担连带责任之担保。

第十条：违约责任

10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_____万元。

②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之____的违约金。

第十一条：适用法律及争议之解决

11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 第6页共13页 11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，____日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条：协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条：特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条：协议之生效

14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经_____公司股东会通过后生效。

14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_____公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条：其它

15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条：本协议之附件

16.1公司财务审计报告书;

16.2公司资产评估报告书;

16.3公司租房协议书;

16.4公司其他有关权利转让协议书; 第7页共13页 16.5公司固定资产与机器设备清单;

16.6公司流动资产清单;

16.7公司债权债务清单;

16.8公司其他有关文件、资料。

签署：

甲方：_____有限公司

法定代表人（授权代表）：_____

乙方：_____有限公司

法定代表人（授权代表）：_____

股权期权转让协议书（二）

甲方（控股股东姓名或名称）：_____

乙方（员工姓名）：_____ 身份证号码：_____

甲方由于对公司长期发展的考虑，为更好的激励人才，留住人才，甲方授权乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司股权。甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就_____股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲乙双方及公司基本情况公司

甲方为_____（以下简称“公司”）的原始股东，公司至本合同签订时注册资本为人民币_____万元整，股东投入资本为人民币_____万第8页共13页 元整，甲方的出资金额为_____万元，本合同签订时甲方占公司注册资本的_____%，是公司第一大股东。

第二条股权期权激励及行权预备期

甲方拟于____年____月____日起在乙方满足本合同约定的期权行权条件的前提下将其占公司总股份的_____股股权分四次转让给乙方。

乙方的入职时间为____年____月____日，则正常情况下乙方享有的期权每批次成熟日分别为____年____月____日、____年____月____日、____年____月____日、____年____月____日。_____

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本合同所指的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有

相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为个人期权数量占公司截止到分红期为止的总股本的比例，具体分红时间依照公司股东会议决议执行。

第四条行权期

乙方持有的期权，自预备期满后即进入行权期。每批次行权期为当期期权成熟之日起3个自然月。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不购买股权的，乙方丧失购买权，同时也不享受以后的分红权待遇。 第9页共13页 第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核

甲方对乙方的具体考核办法，程序可由甲方授权公司相关部门负责人执行。乙方在预备期内需连续两年通过甲方考核要求，否则甲方可取消乙方的行权资格、预备期享有的分红权截止至乙方考核合格时为止。预备期内考核不合格则乙方不享有该考核期限内的分红权。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本合同约定的预备期及乙方尚未实际行使股权认购权行权期，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;

2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3、刑事犯罪被追究刑事责任的;

4、违法违规等错误行为，致使公司利益受到重大损失的;

5、不符合本协议第六条约定的考核要求;

6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩、或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7、存在其他严重违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格及行权条件