2017年医药集团公司信息披露制度

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2017年10月修订2017年医药集团公司信息披露制度

目录

第一章总则 .............................................................................................. 2

第二章信息披露的基本原则 .................................................................. 3

第三章信息披露的内容 .......................................................................... 7

第一节定期报告 .................................................................................................... 7

第二节临时报告 .................................................................................................. 12

第四章信息披露事务管理 .................................................................... 16

第五章内部报告制度和信息披露的审批程序 .................................... 20

第六章财务管理和会计核算的内部控制制度及监督机制 ................ 22

第七章信息披露媒体 ............................................................................ 22

第八章信息披露文件、资料的档案管理 ............................................ 23

第九章保密及处罚 ................................................................................ 23

第十章附则 ............................................................................................ 24

2017年医药集团公司信息披露制度

第一章总则

第一条为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所《上市规则》”）以及《公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条本制度所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据相关法律法规、《证券及期货条例》、《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，必须披露的信息。包括但不限于：

（一）与《上市规则》第 9.2 条、第 11.11.2 条、第 11.11.3 条规定事项有关的信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； 2017年医药集团公司信息披露制度

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条本制度由公司董事会（以下简称“董事会”）负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、联交所《上市规则》以及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司还应该主动、及时地披露对股东和其他利益相关2017年医药集团公司信息披露制度

者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

第六条公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

第七条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第八条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》及/或联交所《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》及/或联交所《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及/或联交所《上市规则》及时披露。

第十条在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司2017年医药集团公司信息披露制度

内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十二条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 2017年医药集团公司信息披露制度

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

第十六条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 2017年医药集团公司信息披露制度

第十七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十八条公司在上海证券交易所的信息披露文件应当采用中文文本；在香港联合交易所有限公司根据联交所《上市规则》作出的信息披露应当采用中文及英文文本，但相关的海外监管公告另有规定的除外。

第十九条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第二十条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 2017年医药集团公司信息披露制度

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当根据《上市规则》及/或联交所《上市规则》及时向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十三条年度报告应当记载（包括但不限于）以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条中期报告应当记载（包括但不限于）下列内容：

（一）公司基本情况；