注册会计师经济法分类模拟题19
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(A)注册会计师经济法分类模拟题19
案例分析题
某外国甲公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：
1与中国乙公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，
注册资本为1000万美元。甲公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳
出资，且第一期出资额不低于认缴出资额的20%。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股
东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机
构、监事会为合营企业的监督机构；合营一方对外转让出资额时，经董事会决议通过后直接向工商行
政管理机关申请变更登记。
2与中国丙公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定
为250万美元，甲公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。甲
公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50
万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。甲公司可与中方
合作者在合作企业合同中规定：甲公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资；合作企
业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所
有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予甲公司适当的补偿。
3拟并购国内丁国有企业70%的股权，将丁国有企业改组为中外合作经营企业，继续生产其原有
的产品。并购前，该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达22%。以上投资计划向丁企
业和有关部门报送时，有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等
报告。
要求：根据法律制度的有关规定，分析回答下列问题：
1、甲公司拟与中方乙公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、甲公司的第一期出资
的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?请说明理由。
2、甲公司拟与中方丙公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是
否符合有关规定?请说明理由。
3、有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?
2009年3月，美国汤姆公司与中国天元公司订立合同，约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作
价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家
中外合资经营企业。
4汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付出资；天元公司则由其母公司提供担
保向银行贷款也缴付了出资。
5作为汤姆公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的
价格，但该设备确属企业生产所必需的。
6合同规定，作为汤姆公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。
7合资企业的董事会由5名董事组成，其中，汤姆公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的
董事长和副董事长由汤姆公司委派，总经理由天元公司委派。
该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2011年5月，该中外合资经营
企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝阳股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据
合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝阳公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业
净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的
外方投资者共持有股份总数为3600万美元。
要求：根据以上事实及有关规定，分析回答以下问题：
4、汤姆公司的投资比例是否符合法律规定?请说明理由。
5、汤姆公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?请说明理由。
6、汤姆公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?请说明理由。
7、汤姆公司第一期出资是否符合规定?请说明理由。
8、合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?请说明理由。
9、合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。
10、合并后公司注册资本确定为多少?请说明理由。
11、合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?请说明理由。
2011年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权
并购协议，拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：
12B公司的注册资本由现在的800万美元，增至1000万美元，增加的部分由A公司认购。其中现
金出资100万美元，以机器设备作价100万美元。
13C公司的投资总额为2000万美元。
14以机器设备作价的出资，在C公司营业执照颁发后1年内一次缴清。
15B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司继承。
2011年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反
对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代
表40%表决权的股东表示反对，所以没有通过该并购协议。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
12、C公司是否可以享受外商投资企业待遇?请说明理由。
13、C公司的投资总额是否符合规定?请说明理由。
14、C公司的机器设备出资期限是否符合规定?请说明理由。
15、B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?请说明理由。
16、B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?请说明理由。
17、B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?请说明理由。
2011年1月，甲不慎遗失其手袋，内有名贵玉镯一只。乙拾得后，按照手袋内的名片所示积极寻找失
主，与甲取得了联系，将玉镯归还给了甲。
要求：根据以上事实，分析回答下列问题：
18、假设在乙向甲交还玉镯之前，乙因轻微过失将玉镯摔裂，乙是否应当承担赔偿责任?请说明理由。
19、假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，
愿以现金5000元酬谢。乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时
心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该
酬金?请说明理由。
20、假设甲并未张贴任何悬赏启事，乙寻找到甲，主动将玉镯奉还，但要求甲承担其为寻找失主所
花费的电话费、车费等320元，乙的请求是否合法?请说明理由。
21、假定乙拾得玉镯后将其以5万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否请求丁返还?
请说明理由。
王律师接待了若干当事人的咨询，具体情况如下：
22A与B签订房屋买卖合同，约定A将自己的房屋以20万元卖给B，并在一个月内办妥变更登记。
但在随后的一个月内，房屋行情看涨，于是A待价而沽，拒不办理登记，B将A告上法庭，要求A办理
产权变更登记，A则以未办理登记为由主张合同无效。
23C将自己所有的一栋房屋卖给了D，约定待付清全部价款后再办理所有权转移登记，D担心C
在所有权转移前将房屋再行出卖，于是办理了预告登记。期间，C果然将房屋卖给了E。
24F和G之间就某一栋房屋的产权归属发生了争议，按照产权登记的记载该房屋登记在F的名下，
但G向法院提起了产权确认之诉，法院经过审理认为，该房产应当归属于G，法院判决生效之后，G与
H就该栋房屋的转让达成了协议。
25I公司购买了一台轿车，登记在公司经理J的名下，J擅自将该车转让给不知情的K，I公司知
道这一情况后，向法院提起诉讼，要求K返还该车。
26M与N共同出资建造了一栋两层楼房，一楼归M所有，二楼归N所有。M将一楼改造成店面，用
于商业经营。由于楼梯设在室内，因而每次下楼，N都需从M的店里经过；开始时，两家的关系很好，
倒也相安无事，后来，因琐事两家开始交恶，于是一气之下，M用货物将楼梯堵住，N只好在楼外架
设简易梯出入。
27P将自己的两头黄牛卖给了Q肉联加工厂，口头约定，由Q将牛宰杀后，按净得的牛肉每斤2
元的价格进行结算，除牛头、牛皮归Q外，再由P向Q支付7元宰杀费，在宰杀过程中，工人在其中一
