论中小股东权益保护

云南社会主义学院学报 2012年第1期 NO.1,2012云南社会主义学院学报JO U R N A L O F Y U N N A N I N S T I T U T E O F S O C I A L I S M97浅析中小股东合法权益保护倪 明 高 飞（安徽大学，安徽 合肥 230601）摘 要：中小股东缺乏参加公司治理的途径，即大股东的绝对控制是公司治理结构之中的中小股东权利配置的缺陷表现；中小股东的利益受侵害，不能有效监督股东会和董事会的决策，恰恰是因为我国公司治理结构之中的监事虚设弱点。

根本性的救济措施有，完善股东的召集请求权制度；从股东投票权完备性角度出发改变大股东的行为选择；完善股东诉讼和累积投票制，从而达到保护中小股东权益的目标；规范表决权代理制。

关键词：股东；中小股东；累积投票制度；表决权代理 中图分类号：D922.291.91 文献标志码：A 文章编号：1671-2811（2012）01-0097-3各国都为保护中小股东权益所做出的不懈努力，是自从公司组织形式诞生以来就开始的。

面对公司法律制度的统一化和现代化趋势，我们必须努力地开拓适合我国国情的新中小股东保护途径，从而加强我国公司的国际竞争力。

[1]一、我国中小股东权益保护制度的不足（一）严重的信息不对称存在于控股股东与中小股东之间了解公司的相关信息和公司的经营状况是股东参加公司重大决策的前提。

中小股东在公司信息方面不论是在质量和数量上都与大股东不对称，其信息来源不充分，所以中小股东在公司中处于劣势地位。

现有法律制度对中小股东的知情权保护不够充分。

股东的任何决策和管理的实施的前提都是掌握公司的财务与业务及其他经营情况等信息。

股东获得收益的重要保障是对公司各项事务实施各项决策与管理的经营活动。

股东监督公司管理经营的重要手段也是中小股东保护自身权益的基础，即有效充分的行使股东知情权。

[2]由于公司的经营权和所有权相分离及董事会中心主义的崛起，使得董事会成为了公司的权利中心，股东对公司的经营控制力越来越小。

Never underestimate your power to change yourself简单易用轻享办公（页眉可删）公司法中保护小股东利益的规定有哪些？导读：公司法对于保护小股东利益是在公司法中的第20条、64条、107条等都有相关的规定，小股东是享有知情权的，所以是可以查阅会计账簿的，还有索赔权，如果是公司的董事因为违法损害到了小股东利益，是可以要求索赔单额，小股东的利益在公司法中都有详细的规定。

《公司法》中保护小股东利益的规定有哪些?一、公司人格否认制法条第20条，第64条(此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护)根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。

单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。

有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。

但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。

这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。

可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。

二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。

分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。

三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。

它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。

上市公司如何保护中小股东的权益本旨在为上市公司提供关于如何保护中小股东权益的详细指导。

通过明确公司责任、加强透明度、改进管理结构和加强沟通，上市公司可确保中小股东的权益得到充分保护。

一、公司责任1.1 明确股东权益保护的义务及目标上市公司应明确股东权益保护作为企业发展的重要目标，并建立一套完善的制度来推动和监督其实施。

此外，公司还应明确股东的权力，确保其能够有效行使和维护自己的权益。

1.2 加强负责任投资者关系上市公司应主动与中小股东保持沟通，及时向他们提供关键信息，并回应他们的合理需求和关切。

公司应设立有效的沟通渠道，例如电.化热线、电子或者在线平台，以便中小股东能够与公司管理层进行有效的交流。

二、提升透明度2.1 信息披露上市公司应遵守相关法律法规，及时准确地披露公司的重要信息，如财务报表、业绩展望和经营计划等。

同时，公司应确保披露的信息易于理解，避免使用专业术语，以满足中小股东的信息需求。

2.2 报告透明度上市公司应编制完整、准确的年度报告和中期报告，并向中小股东提供有关公司管理结构、子公司情况、股东权益结构等的详细信息。

此外，公司还应定期发布内幕交易信息，以避免内部人员利用信息优势伤害中小股东的利益。

三、改进管理结构3.1 董事会建设上市公司应建立一个独立、专业、高效的董事会，确保董事的独立性和独立决策能力。

公司还应定期评估董事和高级管理人员的绩效，确保他们始终以中小股东的利益为导向。

3.2 股东大会上市公司应充分尊重中小股东参预决策的权利，鼓励他们在股东大会上行使表决权。

公司还应确保股东大会的召开程序合法、公正，并提供给中小股东发言的机会。

四、加强沟通4.1 定期业绩通报上市公司应及时向中小股东通报经营业绩，包括收入、利润、现金流量等核心指标。

这些信息应准确、明确地传达，以中小股东了解公司的经营状况和前景。

4.2 业务解释与沟通上市公司应积极回应中小股东对业务决策的疑问和批评，并解释公司的战略、政策和决策理由。

从保护中小股东利益的角度论我国独立董事制度的完善【摘要】独立董事制度，是一种起源于美国的公司管理制度。

随着我国市场经济的不断发展，独立董事制度也开始在我国实行，用以保护中小股东的合法权益。

然而，由于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小股东利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小股东利益。

分析前述缺陷，本文以独立董事制度为研究对象，对如何完善我国的独立董事制度进行了探讨，提出了进一步完善独立董事制度在保护中小股东利益中的几点措施，以使独立董事在中小股东利益保护上发挥更大作用。

【关键词】独立董事制度中小股东利益存在问题改善办法一、独立董事制度概述（一）独立董事的概念与特征2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施。

《指导意见》中对独立董事下的定义为：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的特征主要有三个：独立性、公正性和专家性。

三个特征的核心是独立性，即既不代表出资人，也不代表公司管理层，而是站在公正立场上，为全体股东（特别是中小股东）利益说话。

（二）制度产生原因独立董事制度乃是公司社会化对于公司治理结构改革的一种呼唤，或者说，它是公司社会化的一种制度回应。

由于我国上市公司多由国有企业改制而来，形成在上市公司中国有股“一股独大”现象，并造成我国上市公司股权结构高度集中，中小股东利益屡屡受侵。

在这种情况下引入独立董事制度，对改善我国公司治理结构，保护全体股东利益，尤其是中小股东利益，将会起到积极的作用。

（三）我国独立董事制度的引入从1993年的青岛啤酒设立两名独立董事成为我国第一家引入独立董事制度的境内企业，到2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道，再到2006年的正式将独立董事纳入《公司法》，独立董事在中国的成长有近20年的时间。

论中小股东利益的实体保护机制发布者：cctt 发布时间：2010-2-22 阅读：351次引言在我国，有一件屡见不鲜的事：大股东以白条换股权。

最荒唐的是连发起人股也打起了白条，港澳实业就是如此，该公司原发起人股东海国投集团有限公司入股资产的160亩土地至今未过户，原因是土地开发费未付足，尚欠1000余万元。

实际上，海国投是否已取得该块土地产权尚且是个疑问，然而它的旗下却凭着这张纯属子虚乌有的白条当上了港澳实业的第一大股东。

比起港澳实业来，西藏圣地也毫不逊色。

1996年10月15日上市的西藏圣地，第一大股东四川经协公司占有32.57％的股权，应注入西藏圣地净资产19 49.34万元，其中包括吹塑设备一台，价值1624.2万元，但该设备至今未投入西藏圣地。

看来，大股东的原则总是如此：反正股权是要的，有多少要多少；钱是没有的，能欠多少就欠多少，能欠多久就欠多久。

这些上市公司的股票，在二级市场，都要由投资者掏真金白银去买。

由于这些公司的经济效益与股价逐渐背离，持有这些股票的投资者有许多人蒙受了极大的损失。

而那些仅凭一纸白条就占据了公司控股地位的大股东，却只知坐享分红送配等权益，把一个个好端端的上市公司搞得满目疮痍，每况愈下。

而靠真金白银成为这些公司的中小股东，却沦为了砧板上任大股东或者控股股东宰割的鱼肉。

综上，公司是由股东投资产生的，股东权是股份制存在的社会基础，是公司发展的物质前提，对股东权的漠视必将极大地挫伤投资者投资的积极性，最终将极大地制约公司的发展，影响公司对社会经济发展重大作用的发挥。

因此，对股东权的保护具有重要的现实意义，可以说，对股东利益的保护仍然是现代公司的重要指导思想。

【[1]】下面就中小股东利益的保护，我拟从以下几个方面来叙述：一、中小股东利益保护问题的产生谈中小股东利益的保护的产生，离不开对公司制度的变革的讨论。

从公司制度的历史沿革来看，最早的公司，是成立于十七世纪的英国东印度公司。

股东权保护聚焦中小股东权益保护——以万科股权之争为例目录01 中小股东权益的现状02 万科股权之争案例简要介绍03 万科纷争中的中小股东权益04 成因分析——为何中小股东的权益容易受到侵害？05 公司法对中小股东权益特别保护06 加强上市公司中小股东权益保护的建议01中小股东权益的现状数据：中国社会科学院2010年度中小股东权益保障评价报告现象：知情权与收益权略超过及格线，参与权得分最低，其与综合得分均未达及格分数企业之间得分差距很大，公司内部治理状况不明朗01中小股东权益受到侵害的现状（1）表决权被变相侵占：同股同权原则，股东大会被大股东所控制，将小股东权益虚置（49%的尴尬，大股东的“民主”暴政）（2）知情权流于形式，质询权苍白无力：大股东的操纵长期不允许股东了解公司的具体运作情况，也不分红（3）监督权名存实亡：董事与监事的选任中的弱势使得小股东在股东大会的监督权更显苍白，更多代表的是大股东利益虽然公司法逐渐在小股东权益保护上取得重大进展，但是由于没有能在法理上区分股东的自益权和共益权，没有实质涉及小股东权益受侵害的根源，也就是同股同权原则的滥用问题，因此并不能彻底解决我国目前小股东权益受侵害的问题，也就是说小股东的权益依然脆弱。

自益权与共益权依股东权行使的目的和内容为标准做出的分类。

凡以股东自己的利益为目的而可单独主张的权利，为股东自益权，主要是财产权，如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权和无记名股份向记名股份的转换请求权等。

股东为自身利益的同时兼为公司利益而行使的权利，为股东共益权，主要是管理权，如表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效诉权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。

浅谈对中小股东利益的保护内容摘要：传统的公司法理论将公司的概念界定为依法设立的、营利的社团法人.这一定义指明了公司的三大特点,及社团性、营利性和法人性。

公司法人的人格独立性意味着股东对公司所承担债务的责任有限性，股东的出资也不再有股东直接控制。

在我国，上市公司中小股东的股权具有分散性，为了提高公司决策效率，资本多数表决原则成为治理公司的指导性规则。

但是，在现代公司理论中，股东对公司的权力却在不断弱化，而董事和经理的权利在不断加强。

【1】资本多数表决原则更加导致股东之间平等关系出现异化。

关键词：资本多数表决原则控股股东中小股东利益表决权股利分配请求权异议回购请求权知情权诉权司法救济中小股东利益的保护引述：在实践中，持有多数股份的控股股东滥用其优势地位，为了谋取自身利益导致中小股东的合法权益受到侵害而得不到救济的现象大量出现。

因此，我国2005年修订后的《公司法》加大了对中小股东利益的保护,赋予其股利分配请求权，异议回购请求权，知情权，诉讼权利等一系列实体权利以及救济措施.下面就通过案例来分析现代公司中中小股东权益受侵害的现状并对如何保护其利益进行探讨。

案例：被香港财经界冠以“小超人"称号的李泽楷是香港最大电讯公司电讯盈科的大股东.2000年2月李泽楷出售盈科数码公司的股票筹集了10亿美元资金,用此获取了130亿美元的贷款夺得香港电讯，并与盈科动力公司合并为香港电讯盈科公司，成为香港最大的固话运营商.由于近年其利润的持续下滑，李泽楷自2007年起曾两次欲将电盈从香港联交所退市，将其变为私营企业但未成功。

2008年11月，李泽楷联合电盈第二大股东中国联通提出方案收购散布于小股东手上、大股东尚未持有的电盈股权，以每股4。

5港元的价格私有化电盈，然后让电盈从香港股市退市。

私有化方案从一开始就受到小股东的极力反对，但方案最终以75％的支持票获得通过，小股东损失惨重。

不少小股东指出有人透过种票（将电盈股票赠与数百位投票人来换取赞成票）让方案获得通过并以此提出诉讼。

浅析中小股东权益的保护作者：桂彬来源：《法制博览》2013年第02期【摘要】中小股东一直以来都是公司权力配置中的弱势群体，其利益常受到大股东的侵害，尤其是在资本多数决原则下，大股东利用其股本优势和对董事会的控制，对公司决策产生实际影响，中小股东只能作为观望者，由于公司法对经理、董事的权责没有明确规定，以至出现大量损害中小股东利益的事件，却找不到违法依据，无从追究责任。

如何保护中小股东利益是一个尤为重要的课题。

【关键词】中小股东；权益保护一、保护中小股东权益的理论依据（一）经济民主理论中小股东权益的保护从广义上来讲首先是经济民主理论的要求。

经济学家认为：经济民主所关心或反映的是财富平等，它的目标是重新分配社会财富，使经济机会平等化。

法学家认为：经济民主是一种自主权利，是人们在经济活动中自然享有的处于主人地位而分享经济利益。

所以经济民主的内涵是指，在尊重经济自由的基础之上，通过公众平等参与、多数决定、保护少数，在共同体内实现机会、财富、权利的均衡。

多数决定即是大股东可以凭借其股本优势决定公司的重大事项，保护少数即是资本不占优势的中小股东的权益也是需要保护的，二者在公司共同体以至整个社会中实现权利的均衡，这是经济民主理论的要求。

（二）社会公平理论社会是一个有机整体，弱势群体也是其中一个部分，各有机体部分相互依存且功能互补，如果忽视甚至损害弱势群体的利益，最终整个社会的公平也必然受到损害。

如果将公司看成一个有机的整体，其中的弱势群体就是中小股东，中小股东的投资也是公司资本的重要组成部分，只有他们的权益得到了切实的尊重与保障，中小股东才会放心的将资本投入公司，在壮大公司规模的同时谋求自身利益，也带动整个社会资本多元化的良性循环，实现真正的双赢，否则，社会投资获益的诚信环境被破坏，投资安全不能保证，不利于社会的发展进步。

而资本多数决本身就意味着多数人对少数人的强迫和压制，其结果是多数权利意味着全部权利，少数权力意味着没有权利，它达到了形式的正义，却导致公司控股股东滥用其控股权和股东支配地位，损害了中小股东的权益，破坏了实质正义。

论文摘要由于我国保护小股东法律制度的不健全、完善，造成了在公司的经营活动中，大股东不尽义务、恶意行为、滥用优势表决权等，给小股东造成了损失，从而不利于公司的发展，因此必须加强对小股东的利益保护，保护主要从以下四个方面入手：完善公司内部治理制度；合理平衡大小股东间的表决权；突出董事（大股东）的法律义务和责任；建立、完善股东诉讼制度，我国公司法应对这四项制度中疏漏之处予以完善。

关键词：小股东保护股东知情权回避表决权义务责任诉讼制度目录前言........................................................................ 错误！未定义书签。

一、我国小股东利益保护现状 ............................. 错误！未定义书签。

（一）、保护小股东的利益可以吸收社会上闲散资金，扩展企业融资渠道，有利于社会主义现代化建设 (1)（二）保护小股东的利益，可以调动小股东的投资积极性，有利于我国大型的跨国公司的形成和发展，提高我国的国际竞争力.. 1 （三）保护小股东权益是法律公平、公正原则的要求，也是现代法治的价值取向 (2)二、《公司法》保护小股东利益制度存在的缺陷 (2)（一）在股东知情权制度方面，由于对该制度设计不足，该项权利存在被滥用的可能 (2)（二）小股东表决权无法起到实际作用 (2)（三）小股东获得赔偿权无法实际运行 (3)（四）大股东不担任董事和高级管理人员侵犯中小股东权益 (3)三、完善小股东利益保护的措施和对策 (3)（一）完善公司治理制度，建立内部有效的权利制衡机制 (3)1、完善监事会职能 (3)2、强化小股东知情权 (4)（二）健全相关法律法规，合理平衡大小股东间的表决权 (4)1、要增加小股东表决权权重，确保小股东表决权的实际影响力 (4)2、要健全制度限制大股东滥用表决权 (4)3、建立大股东表决权限制制度 (5)（三）突出董事（大股东）的法律义务和责任 (5)1、对大股东损害小股东权益严肃惩处 (5)2、明确大股东可以成为股东直接诉讼的对象 (6)（四）建立、完善股东诉讼制度 (6)1、建立行之有效的小股东集体诉讼制度 (6)2、完善小股东公司解散请求制度 (7)四、结束语 (7)参考文献 (8)论小股东利益的法律保护制度及完善前言在现代社会制度中，随着法律的不断进步与完善，处于社会弱势群体中的人的利益越来越受到社会和人们的关注。