第二部分
合同书格式
合同编号：
甲方：广州市地下铁道总公司
乙方：
中国广州
二○○九年五月
双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关规定，经友好协商，就本项目事宜，达成如下协议：
第1条 *定义及解释
下列措辞和用语，除上下文另有要求外，应具有所赋予它们的含义
（1）“项目”是指广州地铁信息中心机房升级设备采购项目。
（2）“服务”是指服务方根据合同条件为完成项目所提供和履行的所有服务，包括正常的服务、附加的服务和额外的服务。
（3）“甲方”即：广州市地下铁道总公司。
（4）“乙方”即：
（5）“日”、“天”是指公历日。
（6）“周”、“星期”是指七个公历日。
（7）“月”是指公历月份。
第2条 *项目范围
2.1乙方应按合同规定提供和履行服务，工作范围包括：项目启动、软硬件设备到货、系统调
研与需求分析、详细解决方案设计、系统设备安装与配置、系统测试、上线试运行及初步验收、后续服务、最终验收等，并在项目实施中结合培训实现有效的知识转移，具体要求详见本合同附件一。
第3条 *合同价格
3.1合同总价：￥（人民币大写：元），合同总价构成详见本合同附件二、附件三。
3.2合同总价为含税固定价，已包括乙方履行本项目合同所必须的所有成本费用（包括但不仅限
于办公、交通、人员、差旅、文件、税费及其他管理费用等），以及乙方所需的合理利润。
除非合同发生修改,且该修改影响到合同总价的调整, 合同不增加任何额外费用和附加费用。
3.3应当认为乙方已经彻底查清，并在合同价格中充分考虑到了以下几项：
1.影响到合同价格的全部条件和情况；
2.完成项目中所有可能出现的情况；
3.现场的综合情况；
4.现场总的劳务情况。
第4条 *付款
付款方式：转账或支票。
付款安排
4.2.1 预付款
合同生效后，乙方已按合同约定向甲方提交履约保证金，甲方对乙方提交的下列单据审核无误后的30个工作日内，按实施服务费用的10％，软硬件采购费用的15％，即￥元整向乙方支付上述款项：
1)乙方开具的支付请求以及金额为软硬件采购费用的100%的增值税专用发票（含发票
联及抵扣联），以及金额为实施服务费用的100%的发票（该发票须符合增值税暂行
条例及实施细则的相关规定），软硬件采购的发票中须注明所供货物的名称、品牌规
格、配置、厂家、数量、单价、总价。
4.2.2 到货验收付款
本合同项下须采购的软硬件全部到货，并且硬件安装经甲方验收合格后，甲方对乙方提交
的下列单据审核无误后的30个工作日内，按合同软硬件采购费用的65％，即￥元整向乙方支付上述款项：
1）由生产厂家签署出具本次供货设备的有效质量证明书正本一份；
2）甲乙双方共同签发的证实货物验收合格证明正本一份，证明中须包含列明货物价值的到货清单；
3）乙方开具的支付请求与本次支付金额相等的收据正本一份。
4.2.3 初步验收付款
乙方按照本合同附件一要求，完成系统调研及分析，详细解决方案设计，系统安装及配置，系统测试，系统测试通过后进入三个月的上线试运行期，试运行结束，所有功能交付使用并经甲方初步验收合格后，甲方对乙方提交的下列单据及报告审核无误后的30个工作日内，按实施服务费用的90％，软硬件采购费用的15％，即￥元整，向乙方支付上述款项：
1)乙方开具的支付请求与本次支付金额相等的收据正本一份；
2)提交原厂支持服务证明文件；
3)提交《系统初步验收报告》。
4.2.4 质保金
项目质量保证期（初步验收合格后的第二天起往后的36个月内）满，系统通过甲方最终验收，乙方完全履行合同规定的全部义务后，甲方对乙方提交的下列单据审核无误后的30个工作日内，按合同软硬件采购费用的5％，即￥元整，向乙方支付上述款项：
1)乙方开具的支付请求与本次支付金额相等的收据正本一份。
2)甲乙双方共同签发的证实货物最终验收合格证明复印件一份。
第5条 *甲方权责
5.1甲方应履行按本合同第4条规定应付合同款的支付义务。
5.2甲方有权根据本合同规定对乙方提供的所有服务的质量进行监督考核，并要求乙方进行必
要的说明。
5.3甲方有权根据本合同规定的服务内容要求乙方及时提供支持服务。
第6条 *乙方权责
6.1乙方应在充分了解项目整体要求的前提下，按合同约定向甲方提供所有服务；并应尽一切
努力，高效又经济地按照本合同的要求，使用适当的先进技术、先进管理方法，以合理、
谨慎、努力和有效的方式向甲方提供最好的服务。
6.2乙方应按照合同要求，按计划、按时、按质、按量为甲方进行本项目总体部署，提交项目
的完整的项目成果，以合理、专业、谨慎、努力和有效的方式提供约定的服务。
6.3乙方必须为项目设立专门的项目小组，以实施其合同项下的义务；乙方设立的项目小组在
本合同的有效期内必须接受和服从甲方项目管理机构的监督，同时，乙方有责任对甲方参
与本项目的技术人员进行指导及后方支持。
6.4乙方应自备本合同项下必要的人员、办公、通讯、交通等设施、设备,以及履行本合同所
需的所有特殊仪器、工具，并负担所有有关的费用。
6.5在合同约定的期限内，完成本项目的实施，并通知甲方进行验收。
6.6如乙方在完成项目过程中和提供有关服务时，因其职员或代理在过程中的疏忽或故意行为
或不作为造成的任何人身伤害或死亡或不动产和/或有形动产损害有关的任何损害赔偿或
支出，乙方将对此负完全责任并进行补偿。
6.7乙方应确保提供的服务及项目成果符合合同约定的要求。
6.8项目实施完成后乙方必须使本项目部署完全满足本合同附件一提出的技术要求；项目最终
验收前，乙方必须将项目部署过程中生成的图纸、手册和技术文件提交给甲方并签字确认。
6.9乙方负责按本合同附件二所列须采购软硬件产品清单提供全新的原厂正品的硬件和软件
产品，在初步验收合格之日起，甲方即可享受由产品原厂商所提供的技术支持服务，乙方
应在初步验收后15天内，向甲方提交产品原厂商为甲方出具的技术支持服务证明文件，
证明文件中应列明每个产品的产品类型、系列号、保修期限及服务形式，否则，视为乙方
违约。
乙方负责督促产品原厂商按合同的约定提供产品原厂商的技术服务。
6.10乙方提供的软件及硬件服务和交付所有合同成果及资料不得侵犯任何第三方的合法权益
第7条 *包装和货运
7.1产品包装必须与运输方式相适应，全部货物均按计算机标准保护措施进行包装，包装方式
的确定及包装费均由乙方负责；由于不适当的包装而造成货物在运输过程中有任何损坏由
乙方负责
7.2产品包装应足以承受整个过程中的运输、转运、装卸、储存等，充分考虑到运输途中的各
种情况
7.3包装费、运费、保险费、装卸费及其它与运输相关的费用已包含在合同价内
第8条 *信息和保密
8.1乙方应准确系统地建立服务过程中的文档和记录，其形式和详细程度应符合其专业水平，
并允许甲方在项目执行过程中进行检查和复印。
8.2对于一方向另一方提供的信息和资料，另一方须予以保密。
未经提供方书面同意，另一方
不得将这些资料通过任何方式透露给第三方。
但甲方合理使用所获得的项目成果则不在此
列。
8.3甲方向乙方提供的资料、档案均属于甲方的财产，当项目完成或终止后，应甲方要求，乙
方须归还这些资料和档案（包括拷贝）。
8.4本项目形成的知识产权归甲方所有。
8.5未经甲方同意，乙方不得将本项目成果公开或透露给第三方。
8.6乙方在取得合同的同时，必须与甲方签署保密协议（见附件四）。
8.7在任何时候，不论是合同有效期内还是合同终止以后，对另一方提供的技术文件、业务或
操作方法以及甲方系统的配置等（下称秘密信息）实行严格保密。
除非获得另一方的书面
授权或在本项目下开展业务活动需要，任何一方不得向第三方透露任何秘密信息。
第9条 *违约与赔偿
9.1误期索赔
1)除非双方书面同意，若乙方未能按合同要求供货或提供相应的服务，且延迟超过两（2）周，
甲方有权对超过两（2）周以后的延期追索违约金，该违约金应是每逾期一天按合同总价的万分之五计算。
如果延迟是由于不可抗力事件造成，到货时间可相应延长。
2)若乙方未能按合同要求供货或提供相应的服务导致项目进度延迟超过一个月，或由于乙方延
误导致其应支付的违约金额超过合同总价的百分之五时，甲方有权单方解除本合同。
9.2质量索赔
1)乙方提供给甲方的硬件产品，保证均为符合原厂质量标准和原厂生产、包装产品，且满足国
家有关标准，并且是全新的。
乙方提供给甲方的软件产品，保证均为原厂质量标准和原厂生产，合法且满足国家有关标准
2)乙方应提供与合同要求相符的货物，如经检验，证实所供货物与合同不符或存在缺陷，或使
用的材料不合适，甲方可根据本合同有关质量保证或检验的规定，在质量保证期内及时提出索赔，乙方同意甲方选择下述一种或多种结合的方法解决索赔事宜
a)乙方同意甲方退货，并将货物被拒收前甲方已付的被拒货物的款项退还甲方，乙方承担
由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、
装卸费以及为保管、维护和退回被拒收货物所发生的其它所需的费用，并向甲方支付合
同总价的10%的违约金。
b)根据货物的疵劣和受损程度以及甲方因此遭受损失的金额，经甲乙双方商定，降低货物
成交价格。
c)用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有缺陷的部
份和/或修补缺陷部份，以使货物达到合同规定的规格、质量和性能，乙方承担一切费用
和风险并负担甲方遭受的一切损失。
同时乙方须相应延长被更换货物的质保期，并承担
延迟交货的责任
9.3售后服务索赔
1)如果乙方未能在合同约定的时间提供相应的服务和培训，每逾期一天按合同总价的万分之五
向甲方支付违约金，违约金总额不超过与本合同有关的款项
2)在硬件设备和软件产品的质保期内，乙方将按照合同中的服务条款去履行合同，如不能履行
合同所承诺的服务，则乙方同意向甲方支付合同总价的5%作为违约金，甲方亦可直接从质保金中扣除。
9.4乙方收到索赔通知后10天内，未给甲方答复的，视为索赔已被乙方接受。
乙方未能在收
到索赔通知后10天内，或征得甲方同意的延长期限内，按照甲方从上列方法中选择的方
案解决索赔事宜的，甲方将有权从后续合同款或履约保证金中扣回索赔金额，同时保留进
一步要求索赔的权利。
9.5所有违约金和赔偿金的支付不减轻乙方合同项下的其他任何责任和义务。
9.6乙方对任何人身伤亡的责任受有关适用法律的制约。
9.7乙方在履行合同义务时，因合同项下的过失、侵权或其他直接对甲方设备或财产造成的物
质损失或损害，乙方应向甲方赔偿。
第10条 *项目验收
10.1初步验收
1）系统调整测试后，进入三个月的上线试运行。
2）在试运行期间，及时解决系统出现的问题，完成相应功能调整与完善。
3）三个月的上线试运行正常后，进行初步验收。
4）每台设备和系统在安装后，甲方和乙方代表按确认的安装验收标准进行安装验收，各方需到场参加和见证。
5）乙方对通过安装测试的每一设备出具安装验收文件并经甲方确认。
6）乙方应服从甲方对施工界面的划分，在工程管理中做好安装，服从甲方管理。
7）安装验收须根据合同相关条款和计划的规定进行并完成。
10.2最终验收
初步验收后 2 年进行最终验收。
所有的标准、可靠性、记录报告分析都由各方进行检查，如甲方对整个项目无异议时，甲方应签署最终验收证书。
所有的试验记录，软件数量，系统、设备、备件的质量都由乙方最后对甲方负责。
第11条 *履约保证金
11.1乙方应在合同生效后十（10）天内，向甲方提交履约保证金。
履约保证金为合同总价的5%，
即人民币万元。
11.2在乙方不能履行其合同项下义务的情况下，甲方有权没收履约保证金。
11.3履约保证金的有效期至项目通过甲方初步验收合格。
11.4履约保证金应用本合同货币（人民币），采用下述方式之一提交：
银行汇票(抬头：广州市地下铁道总公司)；
支票(抬头：广州市地下铁道总公司)。
履约保证金在乙方没有违约并且有效期满后将无息退回，如在退还履约保证金时发生银行费用，则在履约保证金金额内扣减银行费用后将履约保证金余额退回。
第12条 *税费
12.1中国政府根据现行税法对甲方征收的与本合同有关的一切税费均应由甲方负担。
12.2中国政府根据现行税法对乙方征收的与本合同有关的一切税费均应由乙方负担。
12.3在甲方国家关境以外发生的与本合同执行有关的一切税费均应由乙方负担。
第13条 *人员配置
13.1项目组成员中建议安排至少一名项目经理和1名专业工程师人员。
另外，项目经理及至少
1名项目组成员应有机房设备实施项目的经验，并提交相关项目文件。
为配合整个项目的
实施质量和效率，甲方将会全程参与、积极配合完成系统实施工作。
13.2在有合理的理由的情况下，甲方有权要求乙方调回或替换任何不称职的人员，并由乙方承
担引起的责任和费用。
第14条 *项目调整
14.1项目执行期间，甲方有权在适当时间对项目作部分修改、删除、增加或其他调整。
这些调
整须通过书面形式通知顾问方。
如有异议，乙方须在收到该通知后2天内提出；否则视为
乙方已接受这些调整，并以此为合同的组成部分继续履行合同义务。
14.2在任何情况下（包括合同另有规定的情况），凡涉及项目变更、项目增减、处理事故、改
变进度、改变技术标准、改变重大实施方案等及一切有关费用的问题，均需与甲方共同商
定，报甲方批准。
第15条 *争议的解决
15.1在履行合同义务时出现任何争议，双方应协商解决。
15.2双方协商不能达到一致时，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第16条 *售后服务（质保期服务）
16.1项目中所有硬件（综合演示及语音平台部分除外）
16.1.1自初步验收后起两年之内，乙方和产品供货商对所有设备、材料和工程提供免费保修服务。
16.1.2设备故障报修的响应、到达现场时间：在甲方工作时间内的报障，乙方应2小时内到达现
场响应；在非甲方工作时间内的报障，乙方应次日8:00前到达现场响应。
16.1.3如果设备故障在检修8小时后仍无法排除，乙方应在48小时内提供不低于故障设备规格
型号档次的备用设备供甲方使用，直至故障设备修复。
16.1.4所有设备保修服务方式均为乙方上门保修，即由乙方或原厂家派员到甲方设备使用现场维
修，由此产生的一切费用均由乙方承担。
16.1.5对于不能明确判断是否设备硬件出现故障时，乙方应尽力配合有关供应商进行检查，必要
时在上述响应时间内到达现场协助排除问题。
16.1.6如同一设备或部件在一个月内三次出现同一故障时，乙方应给以更换成全新产品。
16.2针对综合演示及语音平台部分
16.2.1乙方对语音平台（含软硬件）提供两年免费维护期，乙方在甲方报障后的两小时内派人现
场解决问题。
免费维护期内，因硬件故障需更换，乙方须在两个工作日内免费提供，并承
诺提供足够备件服务，语音平台的自然升级（包括补丁包、优化程序等）均由乙方免费提
供。
16.2.2乙方提供安装服务，包括硬软件安装服务、系统设置、数据库设置、系统界面设置及性能
优化等。
乙方对系统监测及现场培训，直至甲方人员掌握基本操作。
16.3总体服务要求，针对所有的部分
16.3.1乙方应提出保修期内的维修、维护内容和范围（产品、技术、模块、部件）。
16.3.2在保修期内因施工质量而造成返修，其费用由中标单位负责。
16.3.3乙方应提供自身的售后技术支持中心、售后服务合作伙伴的详细资料，乙方与设备供应商
合作提供售后服务的，还应提交乙方与设备供应商就本项目签署的合作协议副本（加盖公
章）。
16.3.4乙方应提供售后服务主要技术人员情况介绍与售后服务紧急联系电话，乙方应提供售后服
务承诺。
第17条 *伴随服务
17.1应甲方要求，乙方应提供用户需求书规定的附加服务。
除非另有约定，所有服务费用已包
含在合同价中。
第18条 *侵权
18.1乙方应保证甲方在使用该货物或其任何一部分时免受第三方提出侵犯其任何专利、注册的
设计、版权、商标等知识产权或商品名称及其他权利的起诉及索赔。
若甲方受到此类索赔
或起诉，其责任及给甲方造成的一切损失由乙方承担，甲方有权解除合同，同时乙方应向
甲方支付合同总额的10%的违约金。
第19条 *不可抗力
19.1签约各方任何一方由于受不可抗力事件的影响而不能执行合同时，履行合同的期限应予以
延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。
不可抗力事件是指签约各方在缔结合同
时所不能预见的、并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、洪水、
台风、地震。
19.2受阻一方应在不可抗力事件发生后尽快用电报、传真或电传通知对方，并于事件发生后十
四（14）天内将有关当局出具的证明文件用特快专递或挂号信寄给对方审阅确认。
一旦不
可抗力事件的影响持续一百二十（120）天以上，双方应通过友好协商在合理的时间内达
成进一步履行合同的协议。
第20条 *合同变更
20.1因甲方的原因变更合同货物的，甲方应以书面形式通知乙方，并经双方协商一致签署有关
变更文件。
如因此造成乙方履行合同义务的价格或时间增减，将对合同总价、交货时间进
行公平调整。
乙方据此要求的调整必须在收到甲方通知后15天内提出。
20.2无论是按原合同要求，或是根据现场实际情况作出变更提供货物，乙方都不能免除其对货
物应承担的责任。
第21条 *合同解除和终止
21.1合同自然终止
甲乙双方各自完成合同规定的责任和义务，合同自然终止。
21.2违约违规终止合同
在甲方对乙方违约违规而采取的任何补救措施不受影响的情况下，甲方可向乙方发出书面的
违约通知书，提出终止部份或全部合同：
1)如果乙方未能在合同规定的期限内提供货物，或
2)如果乙方未能履行合同规定的其它任何义务，或
3)如果乙方未能在合同规定的限期或甲方同意延长的限期内提供部分或全部货物，或
4)没有甲方的书面同意转让合同或将部分或整个合同项目分包出去，或
5)如果乙方破产或无清偿能力，甲方可在任何时候以书面形式通知乙方，提出终止合同而
不给乙方补偿。
该合同的终止将不损害或影响甲方已经采取或将要采取的任何行动或补
救措施的权力。
21.3根据本条规定合同终止后，甲方可自己或由任何其他供货商完成本合同项目，甲方有权要
求乙方支付完成本合同项目所招致的所有额外费用。
21.4如果甲方根据本条的规定，终止了全部或部分合同，甲方可以依其认为适当的条件和方法
购甲与未交货物类似的货物或服务，乙方应承担甲方因购甲类似货物或服务而产生的额外
支出。
但是，乙方须继续执行合同中未终止的部分。
第22条 *合同语言
22.1合同语言为中文。
22.2甲乙双方往来正式文件和合同文本均以中文为准。
第23条 *适用法律
23.1本合同适用法律为中华人民共和国现行法律。
第24条 *银行费用
24.1在甲方银行发生的费用由甲方承担，在乙方银行发生的费用由乙方承担。
第25条 *合同生效
25.1合同在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
25.2合同生效日期以较晚签字一方的签字日期为准。
第26条 *其他
26.1根据本合同发出的任何通知应以书面写成，按本合同所载地址递交，并在收到时视为交付。
26.2本合同的内容及其有关的附件是甲乙双方关于此次合作所最终确定的全部内容，甲乙双方
均承认其已审阅、理解本合同及相关附件的内容，并同意取代甲乙双方之间此前关于此次
合作所做出的任何口头或书面的承诺。
26.3如甲乙双方通过电子邮件进行通讯联系，在传送文件前，必须与收件人联系，传送后应对
传送内容予以确认。
26.4本合同正本两份，甲乙双方各执正本一份；副本两份，甲方一份，乙方一份。
26.5合同附件将作为本合同不可分割的部分：
合同附件一工作说明书
合同附件二硬件设备及软件产品价格清单
合同附件三实施服务价格清单
合同附件四保密协议
甲方：广州市地下铁道总公司（盖章）乙方: （盖章）
住所地: 住所地:
法定代表人（打印）：法定代表人（打印）：
授权代表（打印）：授权代表（打印）：
法定代表人或授权代表签字：法定代表人或授权代表签字：
签字日期：签字日期：
电话: 电话:
传真: 传真:
签约地点：中国广州市
附件一：工作说明书
工作说明书将在招标文件第三部分“用户需求书”的基础上，结合投标文件的部分内容整理形成。
附件二：硬件设备及软件产品价格清单
附件三：实施服务价格清单货币单位：人民币元
附件四：
保密协议
本协议由广州市地下铁道总公司（以下简称“甲方”）与（以下简称“乙方”）于2009年××月在中华人民共和国广东省广州市签署。
鉴于，乙方在接触甲方“广州地铁信息中心机房升级设备采购项目”（下称“本项目”）过程中，已经或将要在甲方获得涉及甲方的某些保密资料，甲方愿意向乙方透露这些保密资料。
乙方愿意按如下限制接受甲方的保密资料并予以保密。
为此，双方达成协议如下：
一、“保密资料”定义为上述目的、涉及上述标的领域、由甲方已经或将要向乙方透露的一切装置、图表、书面资料、系统配置情况或者其它形式的资料和信息，包括口头或视觉透露的资料和信息。
二、除非甲方明确授权，乙方承诺：
1.遵守国家法律和国家有关部门制定的保密法规，对保密资料进行保密；
2.除依据合同及法律规定外，乙方不得向任何第三方透露或披露获得的保密资料，并且不得
将保密资料用于本项目以外的任何目的；
3.尽最大努力将甲方的保密资料的传播限制在乙方为上述目的而需要知晓此保密资料的雇
员，并仅在履行本项目项下的义务需要时复制该资料；
4.不得有损害甲方利益的其他泄密和使用行为。
三、在项目终止后，应甲方要求，乙方应向甲方归还保密资料及其所有复制品（不论授权与否）以及含有保密资料或保密资料任何部分的所有文件或物品，包括但不仅限于：由获得保密资料的乙方，或其任何代理、雇员或代表（包括律师、会计师、财务顾问）作出的任何分析、编辑、研究或其它文件。
四、除按本协议授权的方式和范围使用资料外，对保密资料没有任何其它明示或暗示的许可。
五、如乙方或其任何雇员、代理或代表违反本协议而对甲方造成损害，甲方保留追究乙方责任的权利，甲方有权要求采取特定行为或禁止使用的补救。
此补救方法不能被视为排他的补救方法，而应是附加依法律或公平原则外的其他补救方法。
六、本协议受中华人民共和国大陆法律所管辖。
如果乙方违反本协议，乙方同意支付甲方因争取执行其它本协议项下的权利而发生的一切合理费用和开支（包括法院费用和律师费用等）。
七、乙方根据本条款对保密信息应承担的保密义务自甲方提供保密信息之日起为期三年。
八、争议的解决
由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。
双方协商在争议出现后30 天内不能达到一致时，任一方可将争议提交广州的仲裁机构由其按照该仲裁委员会在本协议签订时有效之仲裁规则仲裁解决，仲裁地点在广州。
但该仲裁委员会仲裁规则中规定之简易程序并不适用。
仲裁的裁决将是终局的，对双方均具有约束力。
九、协议的生效
本协议在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议正本两份、副本两份，双方各执正本一份、副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
甲方：广州市地下铁道总公司乙方：
法定代表人或其授权代表签字：法定代表人或其授权代表签字：
签字日期：年月日签字日期：年月日。
