招股说明书撰写交流心得

1 招股说明书撰写交流心得 募投项目的四个方面，一是方向的合理性，要三个符合；二是必要性，三是准备情况，三项准备。四是可行性，四项可行性。 这一章怎么写呢？不要理解为，仅是简单的可行性研究报告的缩写，要按四个方面来写。 几个募投项目如果比较散，彼此之间没有很强的关联性，这种情况有没有关系呢 ？每个投资项目分开写，方向的合理性、必要性、可行性、准备情况。

1、合理性：即：先讲其投资方向的合理性：符合产业政策，与企业目前的发展战略一致，与企业目前的主营业务一致，交待清楚。 这是第一个层次。

2、必要性：第二个层次，在具体介绍投资项目之前，可以加一个帽子，即投资项目实施的必要性与必然性。

讲到必要性，其实如果有可研项目的话，也要结合企业发展战略讲一下可研项目的必要性。

3、可行性：关于可行性呢，是委员们最关注的问题，说白点，你的项目能不能顺利达产，项目产品能不能实顺利实现销售？这是未来成长性的根本。 所有项目应该都是围绕主营业务的，感觉是前述的合理性、可行性、准备情况等相对比较容易解释，有时候觉得募投项目的目的性和必要性上比较难明确 所以，每个项目在讲完了合理性、必要性后，重点要分析其可行性。几个方面： A、生产的可行性。即能按预期实现达产。 注意，此处有一个小的问题，建设期后，达产期还要分清两个概念，一是部分达产期，二是完全达产期。 有时，别人会问，建设期后，并不能完全实现量产，如果你建设期后部分达产期过长，如两三年还仅是量产计划产能的50%，也是让人担心的。 2

生产的可行性主要从以下几方面去分析，一是相关的土地已经拿到。二是项目的环保问题已经解决。三是项目产品与原有产品的关系，不是全新的产品，而是生产技术已经很成熟的产品。 记得浙江有个企业被否，就是因为，项目的土地在上会时仍然未取得。项目产品的技术来自于日本人，但日本人对技术转让未签订正式协议。 B、销售的可行性。这是重中之重的问题，项目能按预期建设完成，能不能卖出去，才是真功夫。 销售的可行性，可从以下几个方面来分析，第一，市场容量足够大，而项目产品属于整体上供不应求的产品。这是最理想的情况。如最近的恒星科技，目前其项目产品，在国内仍是供 不应求，这是最好的。如果供求基本平衡，甚至供大于求，如何办呢？ 第二，技术上有一定的先进性，或者有更好的性价比。即产品有卖点。记得三变的变压器，属于供大于求的产品，但它分析自己投资行业整体供大于求的产品，也分析得很好。有空，可以找一下三变股份的招股书看一下。 C。投资项目带来的经营模式的可行性。即盈利模式可以复制到投资项目中。发审委比较担心的是：投资项目上来了，经营模式改变了。带来其他风险。 有些软件企业，有些外协型企业，就是因为投资项目可能会带来经营模式的转变，导致被否。 原则上，投资项目不要改变原来的经营模式，如主打出口，如以销定产，如自有品牌，如以外协为主或以自制为主，等等。不要表述为：投资项目会带来经营模式的转变。

技术的先进性或更好的性价比，为销售的可行性提供了基础。也可以细分市场，比如全国供大于求，但是局部地区其实还是不同的，尤其是有些化学物品，局部地区需求大，且不能远途运输，这是也有必要性的 或者将整体供大于求的市场进行细分，找出自己的目标市场，分析自己的目标市场是供不应求的。 第三，企业已经对项目产品形成产业化销售，或者至少有一部分销售，并 3

且市场反映良好 。 完全全新的产品，作为投资项目，还是有一定风险的。最好是已经试生产或已经小规模生产的产品，作为投资项目去扩大再生产。 比如利欧，几个新产品是去年下半年才推出的，但几个月时间，已经销售了投资项目计划产能的三分之一左右，就很有说服力。 全新产品，恐怕技术的可行性要重点突出一下了。 第四，企业已经取得较多的项目产品意向性订单，这最有说服力。 第五，还要分析一下同行对手上类似项目产品的情况，是否也在扩大产能，对我们项目产品的销售有无不利影响？ 总结一下，投资项目的市场可行性，即是否能消化增量产能，可以分为以上几个方面：第一，市场容量大，最好是产品供不应求而扩大产能。第二，项目产品有卖点，或者差异化，或者成本低。第三，企业已经实现一定的量产，市场反应良好。第四，项目产品已经取得意向性订单。第五，同行对手的扩大产能不会造成不利影响。 第六，如果有的话，可以补充一下具体的营销措施，如和何种客户有何种合作计划等等。 上面讲了一下投资项目问题，大家 不要局限于可研报告，一定要将投资项目的合理性(方向)、必要性、可行性写出来。 项目的准备是否充分，主要指产品是否取得认证，项目是否取得产品生产许可，项目土地是否能在上会前取得，项目环保是否没有问题。等等。 这些方面，不要大意，可以在投资项目的可行性中再加一点，即项目的准备工作已经完成。

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势 先讲经营模式问题，这主要体现在业务与技术一章中。 1、 经营模式： (注：经营模式或称盈利模式的合理性，或者说是否有生命力，主要关注以下几个方面，一是盈利模式是否符合行业的国际化发展趋势，即行业趋势的吻合性；二是是否具备可复制性；三是是否具备对抗各种不利外部因素的适应能力，即抗风险能力；主要指对抗政策不利变动、原材料不利变动、价格不利变动的能力；四是是否具备大的市场空间。细分目标市场定位是否准确和 4

有前途，五是是否具备良好的发展战略，如出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等)

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势 发审委关注的第二大方面的问题是：经营模式，或者说盈利模式的生命力问题。 正如有前发审委员培训讲到的，如果他们认为你的经营模式或者说盈利模式有问题，那就难过会了。 1、 经营模式： “花盆的大小决定了花的大小”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。 如：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等等

经营模式的生命力判断，实际包含几个方面，一是目标市场定位，是否准确，是否有大的市场空间；二是各项具体经营模式的合理性，如产供销模式选择，增长战略选择；三是可复制性；四是该种经营模式的风险对抗能力分析。 是，新经济新盈利模式的企业，过会较难。 有些企业是小产品，行业龙头，但是行业太小了，这种目标市场定位有问题，也难看到其成长性。 投行人员一般求稳，三个老项目，配一个创新型项目，还是可以的，但如果全部主打新模式的项目，比较难办。 什么叫做好的盈利模式呢？ 第一，要有好的目标市场定位，这个市场足够大，如威海广泰，面向的是全球的机场地面设备。 5

第二，具体的经营模式有其合理性。具体的经营模式包括很多方面，均是两分的，可以在业务与技术中具体对比分析：出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等 为什么要主做出口，不做内销？为什么销售以直销为主，不做代理？为什么主打代工，不急于发展自有品牌？为什么生产上是以销定产，而不先产后销？为什么不集中发展几个大客户，而强调客户分散？要把原因讲出来。 所以，业务与技术中的供产销模式，不要简单地陈述自己的，要学会对比分析自己所采用的经营模式的合理性，科学性。 为什么强调自产，不用外协来扩大生产？为什么不急于并购，而是内生性增长？ 多问几个为什么，多在招股书解答一下。可能有助于别人理解我们的公司，也有助我们找到企业的亮点。 第三点，这种盈利模式是可以复制的。 例如杭州广宇，它的卖点即是，一直专注于中小房型房子的开发，并具备将这种盈利优势复制到二三线城市的能力。 很多中式餐厅，为什么不能上市？因为中国太大了，在南方的好餐厅，到了北方 卖不动，这种盈利模式不太好复制，比如深圳的面点王。 第四点，这种盈利模式要具备良好的抗风险能力，才是真正有生命力的。 所以，在业务与技术，也要提一下抗风险的能力，主要包括：对抗政策变动的能力，对抗原材料涨价的能力，对抗汇率波动的能力， 对抗客户转移供应商的能力。 比如新海打火机，做出口的，做贴牌的，别人就担心，境外反倾销怎么办？ 他们分析得很好，几次反倾销成功，反而形成了对国内其他企业的进入壁垒，因为它取得了市场经济地位，而其他企业没有。 苏宁电器为什么这么能涨，按江作良的分析，它的盈利模式不仅能复制，迅速复制，而且几乎没有什么宏观政策能对它形成有害的打击。 例3： 发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。 它不具备行业龙头地位，不具备良好的成本转嫁能力， 6

所以对抗风险的能力弱。持续经营能力不足。 总结一下，业务与技术中，不仅限于分析企业的行业情况与自身数据，要学会在形散中分析企业的盈利模式的生命力。即神不散。 生命力包括四个方面，第一，目标市场的定位准确且具备大容量。(想起广泰的市场定位：大企业不太想进来，小企业进不来)。第二，盈利模式的具体经营模式均具有合理性。第三，可复制。第四，对抗风险能力强，且已经得到历史证明。 记得有一次，深交所的冯小树，也是前发审委员说：哪个行业竞争不激烈，哪个行业不是产能过剩，关键是要重视发改委的关系，他们是证监会的平级单位，他们都否定了，叫我们怎么通过？——经典啊 下面讲业务与技术的另一个重点，也即发审委关心的第三大问题，竞争优势问题。 第三大问题：竞争优势 首先，根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势； 其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势，如 （1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品； （2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品； （3）通过创造高的转换成本锁定用户； （4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等。 第三，分析公司的竞争优势能保持多久。 这里顺便说一下同行业公司的比较问题，样本选择很重要。 选不好对比样本，选不好对比的时点，可能把自己搞进去了。 新宝电器为什么被否？有一个原因很重要，它选择的是同行业的两家上市公司，做小家电的，也是前几名企业。选 的是去年第三季度末的时点进行对比。 结果，别人很差，它很好。 麻烦来了，你为什么好？你可以解释，会里还让你解释别人为什么差？ 别人的事情 ，只看公开信息不好知道。也不好分析。 比如天马股份，当时业绩好的会里不相信，也是让国信的兄弟累得要死。 让