创业板上市基本要求及操作流程70页PPT

选择财务顾问的标准




熟悉国际资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、 上市要求和各个环节的具体细节财务顾问应该具 备“慧眼识珠”的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业 能力，使其符合国际资本市场的基本要求 具备足够的业务网络和协作关系，可以根据国内企业的特点和要求提供 符合其自身条件和需要的中介机构—保荐人、承销商、律师、会计师等。 具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业 的需要选择最佳的上市时机或作出上市与否的判断；并且能够向企业提 供近期与未来发展的分析和相应的建议。 提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前的利益，为企业的长期发展考虑， 与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财 务顾问服务，排除短期行为。 具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客 观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好 各种对策和安排。 收费合理。
H股模式

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交 所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于 1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企 业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产 不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民 币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟 万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外， 还须满足这些要求方能到香港申请上市。
上市的可行性研究报告
公司为什么去上市


优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要 确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理 层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。

第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议

发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容

设立股份公司
按照改制方案设立股份公 司，完成相关手续，如工 商注册、税务登记等。
完善公司治理结构
建立完善的股东会、董事 会、监事会等公司治理结 构，制定相应的议事规则 。
尽职调查与辅导
尽职调查
对股份公司进行全面的尽职调查，包 括财务、法律、业务等方面，发现问 题并提出解决方案。
辅导
对股份公司进行上市辅导，帮助企业 了解上市要求，规范财务管理和业务 操作。
符合监管要求。
上市后，该公司借助资本市场融 资，进一步扩大生产规模，提升 技术研发实力，实现了更快的发
展。
成功案例二：某环保公司上市经验分享
某环保公司是一家致力于环保技术研发和应用的创新型企业，通过自主研发和引进 消化相结合的方式，形成了具有自主知识产权的核心技术。
在上市过程中，该公司注重与中介机构和监管部门的沟通协调，确保各项准备工作 顺利进行。
上市后，该公司利用募集资金加大研发投入和市场推广力度，进一步巩固了市场地 位，提升了品牌影响力。
失败案例：某公司创业板上市被否原因分析
某公司曾计划在创业板上市， 但在审核过程中被否决。
主要原因在于公司治理结构存 在缺陷，内部控制制度不健全 ，财务管理不规范等方面的问 题。
这些问题导致了公司无法满足 创业板上市的基本要求，最终 导致了上市失败。
争力。
创业板上市的条件
总结词
企业申请在创业板上市需要满足一系列条件，包括公 司治理结构、财务状况、经营状况和信息披露等方面 。
详细描述
在治理结构方面，企业需要建立健全的董事会、监事 会等组织机构，并确保其能够有效地履行职责。在财 务状况方面，企业需要满足一定的财务指标要求，如 收入、利润、资产等方面的规定。在经营状况方面， 企业需要具备稳定的经营历史和良好的市场前景。此 外，企业还需要建立健全的信息披露制度，及时、准 确地披露相护公司及投资者利益

筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
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企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
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把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务 。
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创业板上市条件—公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责； 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更； 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易； 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。
创业板发审委审核
证监会核准 会计师验资
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
律师见证
挂牌上市
保荐机上市条件—规模和存续时间
规模： 发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 存续时间： 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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创业板上市条件—主营业务
业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模
和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。
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创业板上市条件—盈利能力
两套标准： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
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企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见

电子产品 节水系统 船舶设计 软件开发 软件开发 户外用品 软件开发 农业机械
医药
年龄
52、51 44
41、44 67、40
41 42 45 49 66 39 40 43 43、41 45
上市的有利之处---通过股权激励促进长期稳定发展
股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中 长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的 机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力； 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留 优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
69.71
120,036
59.56
118,900
82.61
104,120
106.95
102,480
65.64
97,414
60.87
93,800
62.69
90,900
92.57
88,704
64.61
81,016
78.95
81,000
52.76
79,968
上市的有利之处---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资
类
可转债
• 募集资金的数额和使用符合规定；
及 一 般 要 求
• 对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。
非
• 发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行
公
对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；
开
• 本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、

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目录 二、我国创业板市场的主要特点
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二、我国创业板市场的主要特点
特点一：降低准入门槛
项目
净利润
营业收入 或现金流 发行后股
本
创业板发行上市条件
Байду номын сангаас标准一
标准二
中小企业板发行上市条件
最近两年连续盈利且 净利润累计不低于 1000万元，且持续增 长
最近一年盈利，且净 利润不少于500万元
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一、我国创业板市场的目标与定位
创业板和中小企业板有什么区别？
• 创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、 净利润、营业收入。 • 行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注 “两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新 能源、新材料、新模式企业。 • 更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利 能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更 多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。 • 注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资 本市场示范作用。
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一、我国创业板市场的目标与定位 创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分
主板市场
打造深市蓝筹股市场
1990年12月1日设立
中小板市场
中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月17日设立
创业板市场 股份报价转让系统
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创业创新的“发动机”
2009年3月31日
创业板IPO暂行办法公布
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
净利润最近三年为正且累计超 过3000万元；

审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市

创业板发行上市条件及流程华强资本
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26、我们像鹰一样，生来就是自由的 ，但是 为了生 存，我 们不得 不为自 己编织 一个笼 子，然 后把自 己关在 里面。 ——博 莱索
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27、法律如果不讲道理，即使延续时 间再长 ，也还 是没有 制约力 的。— —爱·科 克
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28、好法律是由坏风俗创造出来的。 ——马 克罗维 乌斯
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29、在一切能够接受法律支配的人类 的状态 中，哪 里没有 法律， 那里就 没有自 由。— —洛克
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30、风俗可以造就法律，也可以废除 法律。 ——塞·约翰逊
创业板发行上市政策和流程
华强资本 2010.8.6
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“轻舟已过万重山”
截至2007年12月31日 A股市场总市值：32万亿 流通市值：9万亿 日均交易量：2000亿元 最高交易记录:4100亿元 总开户数：1.4亿
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创业板发行上市的主要条件
主体资格
✓ 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； ✓ 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计
算； ✓ 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发
生重大变化； ✓ 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷； ✓ 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
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创业板市场定位
《管理办法》遵循以下原则
遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内 设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体 风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力 创业企业的发展。