XXXX科技有限公司经营管理制度
二〇一七年十一月
目录
第一章机构设置 (1)
第二章组织架构图 (1)
第三章部门工作职责 (1)
第一节股东大会职责 (1)
第二节董事会职责 (3)
第三节监事会职责 (5)
第四节工会职责 (6)
第五节会议管理制度 (7)
第六节财务计划部职责 (9)
第七节行政综合部职责 (12)
第八节市场运营部职责 (13)
第九节开发技术部职责 (15)
第十节安全生产部职责 (15)
第十一节客服部职责 (16)
为了认真贯彻执行国家行业主管部门的法律、法规要求和地方相关行业文件精神，按照《网络预约出租车管理暂行办法》，切实搞好网络预约出租车公司管理工作，打造好公司形象，达到不断提升我司网约车经营过程中服务更加优质、行为更加规范的目的，树立行业网约车良好形象，结合我司实际，特对网络预约出租车公司化经营管理作如下规定：
第一章机构设置
公司设股东大会、董事会、监事会、工会、财务计划部、行政综合部、市场运营部、
开发技术部、安全生产部、客户服务部。
第二章组织架构图
第三章部门工作职责
第一节股东大会职责
第一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
11、修改公司章程；
12、审议批准规定的担保事项；
13、审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的；
18、其他事项。
第二条公司发生交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、有关法律、法规和规范性文件认定的其他交易。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元（单位：人民币元，下同）；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4、）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3
2、持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会
3、董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会
4、监事会提议召开时；
5、公司章程规定的其他情形。
第六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会可设置会场，以现场会议形式召开。
第二节董事会职责
第一条董事长是公司法定代表人，行使以下职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订公司章程修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事半数以上表决同意通过。
第二条议事规则
1、董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。
2、经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。
3、董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
4、董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。
