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1.单选题【本题型共30道题】1.成本法测算过程中，下列不应作为投资利息计算基数的成本项的是（）。
A．建设成本B．管理费用C．销售税费D．销售费用2.房地产估价报告封面中要注明的注册房地产估价师，应写明的内容是（）。
A．所有参加估价的注册房地产估价师的姓名和注册号B．二名或二名以上参加估价的注册房地产估价师的姓名和注册号C．所有参加估价的注册房地产估价师的姓名和其他估价人员姓名D．所有参加估价的注册房地产估价师的姓名和估价机构法定代表人的姓名3.运营费用率是运营费用与（）的百分比。
A．潜在毛收入B．有效毛收入C．净收益D．租金收入4.估价假设条件中的未定事项假设，应说明（）。
A．因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定，对估价对象状况所做的与估价对象的实际状况不一致的合理假定B．对估价所必需的尚未明确或不够明确的土地用途、容积率等事项所做的合理的、最可能的假定C．在估价对象的实际用途、登记用途、规划用途等用途之间不一致，或不同权属证明上的权利人之间不一致，估价对象的名称或地址不一致等情况下，对估价所依据的用途或权利人、名称、地址等的合理假定D．在估价委托人无法提供估价所必需的反映估价对象状况的资料及注册房地产估价师进行了尽职调查仍然难以取得该资料的情况下，缺少该资料及对相应的估价对象状况的合理假定5.假设开发法后续开发的必要支出，正确的是（）。
A．动态分析法中折现前后续开发的必要支出应为假设其在价值时点发生的金额B．当估价前提为自愿转让开发时，项目构成中应包括估价对象取得税费C．静态分析法中后续开发的必要支出可为预计其在未来发生时的金额D．动态分析法的项目构成应包括后续开发的投资利息6.少林寺已被列入世界遗产目录，如果对其建筑物进行估价，宜采用估价方法是（）。
A．比较法B．成本法且测算重建成本C．成本法且测算重置成本D．市场法7.房地产现状价值评估不应遵循的估价原则是（）。
A．合法原则B．价值时点原则C．替代原则D．最高最佳利用原则8.运用假设开发法房地产估价时，在选择具体估价方法之后的首要工作是（）。
8、穿过房屋的通道，房屋内的门厅、大厅，均按一层计算面积。
门厅、大厅内的回廊部分，层高在2.0米以上的，（注：不论高度均按水平投影面积计算）按其水平投影面积计算。
（×）9、得房率是买房比较重要的一个指标，一般来说得房率越高越好。
（√）10、业主是指物业的所有人，即房屋所有权人和土地使用权人，是拥有物业的主人。
（√）11、层高小于或等于2.20米以下的夹层、插层、技术层和地下室、半地下室不算建筑面积。
（√ ）12、中国工商银行规定，贷款年限最长可以贷30年，贷款人年龄不得超过60岁。
（√）13、中国建设银行规定，住房贷款最长可贷30年，商业用房最多可贷20年。
（×）注：都是30年14、房地产市场：主要包括地产买卖、租赁市场。
含一级市场、二级市场和三级市场。
（√）15、绿化率又叫绿地率是规划建设用地范围内的绿地面积与规划建设用地面积之比。
（×）16、入伙是指业主领取钥匙，接房入住。
（√）17、消防避难层、为了整栋建筑物使用的配电房作为公用面积可以分摊。
（×）注：人防工程不属于公用面积。
18、基价也叫起步价，是指经过核算而确定的每平方米商品房基本价格。
（×）注：基价是按制造某种物品需要的原料价格（是NPC的收购平均价）由系统计算出来的。
商品房的基价是指经过核算而确定的每平方米商品房基本价格。
商品房的销售价一般以基价为基数增减楼层，朝向差价后而得出。
19、借款人偿还银行贷款，期限在一年或一年以内的实行到期连本加息一并还清。
（√）20、进深指一间房屋两条横向轴之间的距离。
（√）房地产专业知识试题1.什么是房地产？（5分）答: 房地产是房地产和地产的总称，具体指的是土地及土地上的建筑物及其附着物所生相关权益。
2.什么是房地产产权？（5分）a)答：指权利人对土地使用权和土地上建筑物附着物的所有权，以及由上述权力产生的他项权，如抵押权等。
3.房地产登记有何法律权力？（5分）答：依法登记的房地产权利受法律保护。
专业知识200问1.房产是指房屋经济形态，在法律上有明确的权属关系，在不同的所有者和使用者之间可以进行出租出售或作其它用途的房屋。
2.地产是指土地财产，在法律上有明确的权属关系，地产包含地面及其上下空间，地产与土地的根本区别也就是有无权属关系。
3.房地产是房产和地产的总称。
是指土地及附着在土地上的人工构筑物和建筑物及其附带的各种权利（所有权、管理权、转让权等）。
4.房地产业是以土地和建筑物为经营为对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。
5.房地产开发是指在依法取得土地使用权的土地上按照使用性质的要求进行基础设施、房屋建筑的活动。
6.土地开发是将“生地”开发成可供使用的土地。
7.土地所有制现行全部土地实行的是社会主义土地公有制，分为全民所有制（即国家所有）和劳动群众集体制（即集体所有）两种形式。
其中，城市市区的土地全部属于国家所有；农村和城市郊区的土地法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于集体所有；矿物、水流、森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，属于国家所有，由法律规定属于集体所有，森林、山岭、草原、荒地、滩涂除外。
但地上建筑物既可以为国家所有，也可以为集体、单位和个人所有。
因此，同一宗房地产，其土地与地上建筑物的所有权往往是不一致的。
8集体土地是指农村集体所有的土地。
9.征用土地指国家为了公共利益的需要，可依照法律规定对集体所有的土地实行征用。
10.土地的使用年限是如何确定的？凡与省市规划国土签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地使用年限按国家规定执行。
即：居住用地七十年；工业用地五十年；教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；综合用地或者其他用地五十年。
另外，加油站、加气站用地为二十年。
11.房子的居住时间是多少，土地使用年限届满后，该怎么办？房屋一经购买并取得产权后，即作为业主个人所有的财产，并无居住年限的限制，担对该房屋所占用范围内的土地来说，因为土地除属于集体所有的外，均属于国家所有。
房地产购销的十个必备知识点了解一下随着经济的快速发展，房地产市场成为国民经济的重要组成部分。
购买和销售房地产是许多人生活中重要的一环。
然而，许多人对于房地产购销的相关知识不够了解，容易在交易中遇到问题。
本文将介绍房地产购销的十个必备知识点，帮助读者更好地理解和处理相关事务。
1. 房产证核实：在购买房地产前，必须核实卖方所提供的房产证的真实性和完备性。
房产证是购买房产的法定凭证，包含房地产的所有者、用途和面积等重要信息。
2. 商品房和经济适用房的区别：购买房产时，需要了解商品房和经济适用房的区别。
商品房是按市场价格销售的住房，而经济适用房是为符合一定条件的人群所建的住房，价格较为优惠。
3. 产权类型：房地产的产权类型包括商品房的产权和经济适用房的产权。
了解产权类型对购买者来说至关重要，不同产权类型有不同的法律保护和权益。
4. 购房合同：购买房产时，买卖双方需要签订购房合同。
购房合同是法律保护双方权益的重要文件，应详细注明房产的信息、价格、付款方式、交付时间等关键信息。
5. 首付款与贷款：购买房产时，通常需要支付一定比例的首付款，并可以选择贷款支付剩余部分。
了解首付款的比例、贷款利率和还款方式等信息，有助于更好地做出购买决策。
6. 开发商的信誉：购买商品房时，需要关注房地产开发商的信誉和声誉。
选择信誉良好的开发商可以降低购房风险，确保房产质量和售后服务。
7. 房产评估与交易价格：在购买房产前，可以委托专业机构对房产进行评估，以确定房产的合理交易价格。
评估结果有助于购买者与卖方在交易中达成公平的价格。
8. 预售房的风险：购买预售房存在一定的风险，因为房产开发商还未开发完全或尚未办理相关手续。
购买预售房时，应仔细审查合同和相关文件，了解相关约定和风险。
9. 房屋质量保证和售后服务：购买房产时，应关注房屋质量保证和售后服务。
开发商通常会提供一定的保修期，购房者应了解保修期限和范围，以及售后服务的具体内容。
房地产基础知识考试试题及答案一、选择题（每题2分，共20分）1. 房地产是指（）。
A. 土地及其上的建筑物和构筑物B. 土地及其上的建筑物、构筑物和附属设施C. 土地及其上的建筑物、构筑物、附属设施和相关权利D. 土地及其上的建筑物、构筑物、附属设施和相关法律法规答案：C2. 土地使用权的出让，是指国家将国有土地使用权在一定年限内让与（）的行为。
A. 个人B. 企业C. 法人或其他组织D. 所有上述对象答案：D3. 房地产开发的五证一书是指（）。
A. 土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证和商品房预售许可证B. 土地所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证C. 土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋预售许可证D. 土地所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋预售许可证答案：A4. 以下哪项不是房地产投资的特点？（）。
A. 投资金额大B. 投资周期短C. 投资风险相对较低D. 投资回报率相对较高答案：B5. 房地产估价的主要方法包括（）。
A. 市场比较法、收益法、成本法B. 市场分析法、趋势分析法、成本法C. 市场比较法、趋势分析法、收益法D. 收益法、成本法、财务分析法答案：A6. 房地产交易中，买方需要支付的主要税费包括（）。
A. 契税、个人所得税B. 增值税、个人所得税C. 契税、增值税D. 增值税、契税答案：A7. 物业管理的基本职责不包括（）。
A. 物业维修B. 环境清洁C. 社区文化活动组织D. 房地产投资咨询答案：D8. 城市规划中，（）是指对城市土地使用性质、开发强度、建筑密度等进行规定和管理的区域。
A. 工业区B. 住宅区C. 建设用地D. 规划控制区答案：D9. 房地产经纪服务的主要内容包括（）。
A. 房屋买卖、租赁中介服务B. 房地产估价、咨询C. 房地产投资、融资咨询D. 所有上述内容答案：D10. 房屋按揭贷款的利率通常与（）有关。
1.单选题【本题型共30道题】1.因建筑物以外的各种不利因素造成的建筑物价值减损称为（）。
A．物质折旧B．经济折旧C．功能折旧D．外部折旧2.估价作业日期，是指估价工作的起止日期，算起日时间应是（）。
A．价值时点B．现场查勘之日C．评估测算之日D．估价委托之日3.净收益率是净收益与（）的百分比。
A．潜在毛收入B．有效毛收入C．净收益D．租金收入4.某估价机构2015年12月1日接受了一项估价委托，如果采用比较法进行评估，则可比实例交易日期不得早于（）。
A．2013年11月30日B．D.2013年12月1日C．2014年11月30日D．2013年12月1日D.2014年12月1日5.估价信用档案是指房地产估价行业主管部门或房地产估价行业组织记录房地产估价师和房地产估价机构的基本情况、业绩、良好行为、不良行为等内容，供（）查询的信用信息管理系统。
A．行业协会B．行政部门C．社会公众D．金融系统6.房地产估价中，最基本、最重要、最常用的一种价值类型是（）。
A．市场价值B．投资价值C．现状价值D．抵押价值7.比较法估价中选取的可比实例的成交日期应接近价值时点，与价值时点相差不宜超过（）年。
A．1B．2C．3D．58.某宗住宅房地产需要进行抵押贷款前估价，假定该住宅房地产的市场价值为3000万元，假定未设立法定优先受偿权下的价值为2900万元，注册房地产估价师知悉的法定优先受偿款为100万元，预期实现抵押权的费用、税金为50万元，试问该宗住宅房地产的抵押净值为（）万元。
A．2750B．2850C．2900D．29509.因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定，对估价对象状况所做的与估价对象在价值时点的状况不一致的合理假定指的是（）。
A．未定事项假设B．背离事实假设C．依据不足假设D．不相一致假设10.运营费用率是运营费用与（）的百分比。
A．潜在毛收入B．有效毛收入C．净收益D．租金收入11.抵押估价中，评估待开发房地产假设未设立法定优先受偿权下的价值采用假设开发法的，应选择的估价前提是（）A．业主自愿开发前提B．业主被迫开发前提C．自愿转让开发前提D．被迫转让开发前提12.交付估价委托人的房地产估价报告，应由至少（）名参加估价的注册房地产估价师签名。
房地产人必备基础知识100题1.房地产：是指以土地和房屋作为物质存在形态的财产。
它是由房产和地产两大部分组成。
所谓房产,是指以房屋作为物质载体的财产;所谓地产，是指以土地作为物质载体的财产。
其特征有：（1）固定性；（2）永久性；（3)个别性;（4）保值性与增值性.2.房地产业：是指从事房地产开发、经营、管理和服务的产业。
它包括:土地的开发、房屋的建设、维修、管理，土地使用权的有偿划拨、出让、转让、房屋所有权的买卖、租赁、典当、房地产的抵押，以及由此形成的房地产市场。
3.三通一平：是指建设前期的开发工作，指施工现场达到路通、水通、电通和场地平整。
“三通”是把开发区红线以外的道路，给排水管道、供电线引入施工现场,“一平”是把施工现场的土地进行平整。
4.七通一平：指大的开发区或重要的开发项目施工准备工作的要求。
“七通”包括道路通、给水通、排水通、电力通、通讯通、煤气通、热力通。
“一平”是土地平整。
5。
规划红线：是对建设用地范围的标定,通常以用地角点的城市坐标或参照建筑物距离给定。
6.保障性住房:是与商品性住房（简称商品房）相对应的一个概念，保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,由廉租住房、经济适用住房、两限房和政策性租赁住房等构成。
7。
经济适用房：指具有社会保障性质的商品住宅，是国家为解决中低收入家庭住房问题而修建的普通住房,具有经济性和适用性的特点。
这类住宅因减免了市政配套等费用，(其中包括免去土地出让金，削减了市政配套费用的50％，并且优先享受银行信贷，其成本低于普通商品房，并且规定了较低的固定利润率3％)，故又称经济实用房。
8。
政策性租赁住房：某些地区也叫公共租赁房，归政府或公共机构所有，用低于市场价或承租者能承受的价格向新就业职工出租.其目的是解决家庭收入高于享受廉租房标准而又无力购买经济适用房的低收入家庭的住房困难.9.两限房：全称为限房价、限套型普通商品住房,也被称为“两限”商品住房.两限房指经城市人民政府批准，在限制套型比例、限定销售价格的基础上，以竞地价、竞房价的方式，招标确定住宅项目开发建设单位，由中标单位按照约定标准建设，按照约定价位面向符合条件的居民销售的中低价位、中小套型普通商品住房。
房地产基础知识参考100题1. 房地产：是房屋和土地的社会经济形态，是房屋和土地作为一种财产的总称，又常称为“不动产”。
2. 房地产业：指从事房地产开发、经营、管理和服务的行业。
包括：⑴、土地开发；⑵、房屋建设、维修、管理；⑶、土地使用权的有偿划拨、转让；⑷、房屋所有权的买卖、租赁；⑸、房地产抵押贷款；⑹、房地产市场。
3. 房地产一级市场：是土地使用权出让的市场，即国家通过政府部门将城镇国有土地或将农村集体土地征用为国有土地后出让给使用者的市场，出让的土地可以是生地，也可以是经过开发达到“七通一平”的熟地。
房地产一级市场是国家垄断的市场。
4. 房地产二级市场：是土地使用者经过开发建设，将新建成的房地产进行出售和出租的市场。
即一般指商品房首次进入流通领域进行交易而形成的市场。
房地产二级市场也包括土地二级市场，即土地使用者将达到规定可以转让的土地，进入流通领域进行交易的市场。
5. 房地产三级市场：是购买房地产的单位和个人，再次将房地产转让或租赁的市场。
也就是房地产再次进入流通领域进行交易而形成的市场。
房地产三级市场也包括房屋的交换。
6. 土地所有权：含有法律意义上的所有权和经济意义上的所有权双重含义。
（1）法律意义：表示土地所有者将土地当作自己的财产，对其实行占有、垄断，拥有对土地支配的权利。
（2）经济意义：表述为土地所有者是完整的所有权概念。
只有具有上述双重意义上的所有权者是完整的所有权概念。
在中国，所有者只能是国家。
7. 土地产权：包括土地使用权、地上权、地役权、抵押权、租赁权。
8. 地上权：指以支付租金为代价在他人土地上建筑房屋的权利，实质就是土地使用权。
9. 地役权：指利用他人土地供自己使用的权利。
10. 抵押权：指土地使用权获得者在其有效的使用期限内有以土地作抵押获取银行贷款或其他担保的权利。
11. 租赁权：指土地使用权者在其有效使用期限内将土地租给他人使用以获取收益，承租者即取得该块土地的租赁权。
房地产业务知识竞赛题库住房集团工程部安全管理部多项选择题(100题）1、根据《建设工程项目管理规范》(GB/T50326-2006），项目经理的职责有（ BCE ）.A、确保项目资金落实到位B、主持编制项目管理实施规划C、接受项目审计D、主持工程竣工验收E、建立项目管理体系2、根据《建设工程安全生产管理条例》，施工单位应当组织专家对专项施工方案进行论证．审查的分部分项工程有（ BCE ）.A、拆除工程B、地下暗挖工程C、高大模板工程D、起重吊装工程E、深基坑工程3、关于施工文件归档的说法,正确的有（ CDE ）。
A、施工单位应在工程竣工验收后将工程档案向监理单位归档B、工程档案原件由建设单位保管C、监理单位应对施工单位收齐的工程立卷文件进行审查D、工程档案一般不少于两套E、归档可以分阶段分期进行4、施工质量保证体系中，属于工作保证体系内容的有（ BC ）.A、编制质量计划B、建立工作制度C、明确工作任务D、分解质量目标E、成立质量管理小组5、施工进度计划检查的内容包括（ BCDE ）。
A、实际进度与计划进度的偏差B、前一次检查提出问题的整改情况C、资源使用及进度保证的情况D、工作时间的执行情况E、工程量的完成情况6、施工质量主要体现在建筑工程的( ADE )等方面。
A、经济性B、环保性C、坚固性D、适用性E、耐久性7、施工机械设备是指施工过程中使用的各类机具设备，包括（ ABCD ）.A、施工安全设施B、测量仪器和计量器具C、电梯．泵机．通风空调设备D、运输设备和操作工具E、工作实体配套的工艺设备8、施工组织总设计．单位工程施工组织设计及分部(分项)工程施工组织设计都具备的内容有（ ABD ）。
A、施工进度计划B、各项资源需求量计划C、施工部署D、工程概况E、主要技术经济指标9、墙身水平防潮层的做法有( BCDE )几种.A、沥青防潮层B、油毡防潮层C、防水砂浆防潮D、防水砂浆砌砖防潮层E、细石混凝土防潮10、实铺地坪一般由（ ACE ）几个基本层次组成。
房地产专业知识试卷满分：100分考试时间：60分钟测试人姓名：标准题种类：名词解释、单选题、多选题、分析题、问答题、论述题一、名词解释（25分，每题5分）1、复式商品房答：是一种经济型房屋，在层高较高的一层楼中增建一个夹层，从而形成上下两层的楼房。
2、建筑容积率答：容积率又称建筑面积毛密度，是指一个小区的地上总建筑面积与用地面积的比率。
3、配建设施答：与住宅规模或与人口规模相对应配套建设的公共服务设施、道路和公共绿地的总称。
4、银行按揭答：银行按揭的正确名称是购房抵押贷款，是购房者以所购房屋之产权作为抵押，由银行先行支房款给发展商，以后购房者按月向银行分期支付本息，银行按揭的成数通常由五成到八成不等，期限由1年到30年不等。
5、公共维修基金额答：是指商品住房和公有住房出售后建立的住宅共用部位、共用设施设备维修基金总额。
二、单项选择题（10分，每题2分）1、某一楼盘广告清楚的标注了该楼盘的地理位置及到市区和机场的距离，这是房地产（ D ）特性的体现。
A、实物B、交通C、权益D、区位2、我国房地产供给体系中，由国家定价并向最低收入者提供住房是（B ）A、经济适用房B、廉租房C、商品房D、公房3、对一定时期内城市的经济和社会发展、土地利用、空间布局以及各项建设的综合部署、具体安排和实施管理指的是（A ）A、城市规划B、城市总体规划C、城镇体规划D、城市详细规划4、土地使用权出让用于工业用地的最高年限为（C ）A、70B、60C、50D、405、不动产物权中最主要、最核心的权利是（B ）A、使用权B、所有权C、物权D、抵押权三、多选题（15分，每题3分）1、三通一平的三通指的是（BDE ），一平指的是场地平整。
A、气通B、水通C、网通D、电通E路通F、电话通2、影响房地产价格制定的市场因素有（BC ）等。
A、城市规划B、销售临近阶段的市场环境C、客户取向D、项目的物业管理水平E、市场均价3、房地产转让包括（ABCE ）A、买卖B、赠与C、继承D、抵押E、互换4、不计入共有建筑面积的内容包括（ABCE ）A、独立使用的地下室、车棚、车库B、物业管理办公室C、小区内的监控室D、小区内每单元门口设置的警卫室E、小区大门为多幢服务的警卫室5、一个楼盘的卖点必须具备的条件有（ACE ）A、卖点是楼盘自身优越的、不容易被竞争对手抄袭的个性化特点B、卖点必须是楼盘永不更改的亮点C、卖点能够展示，能够表现D、卖点必须在项目定位阶段就确定E、卖点必须是能够得到目标客户认同的特点四、分析题（15分，每题5分）1、某房地产开发公司给某项目定位为单身白领公寓，考虑到项目规模较小，并且所处片区不属于当前的热卖区，公司准备大力宣传规划即将建设的商圈来吸引客户关注，并希望通过强劲的营销迅速打开局面，定价策略拟采用低开高走的策略。
1 / 9 房地产公司股权收并购知识（一） 晋明辉/文 1. 什么是承债式收购？ 答：承债式并购一般是指在目标公司资不抵债或资产债务相当的情况下，并购方以承担目标公司全部或部分债务为条件，获得目标公司控股权。承债式并购实质上是运用了债转股的原理，其最大的特点在于，以承担债务的方式实现了股权的无偿或低价转让（并非真正的无偿，其对价已体现在承债环节），而因资不抵债，无偿或低价转让不存在因违反公允价值而被税务部门处罚的问题，同时免除了股权转让过程的大量税费负担。
2. 承债式收购的分类？ 答：根据债务清偿路径不同，一般将承债式收购可以分为直接承债式收购和间接承债式式收购。
如果目标公司最大债权人为原股东，可以这样理解：第一种主要是由收购人将对价直接支付给转让股东；第二种是先由收购人对目标公司增资或借款给目标公司，由目标公司偿还原股东借款。
那么当原股东并非目标公司唯一债权人的情况下，也可以作如下理解：前者是指并购方通过债权转让、债务转移、代偿等方式，直接将债务清偿款支付给目标公司债权人；后者则是指并购方先向目标公司提供贷款、注入增资扩股资金等，再以融资款项清偿目标公司债权人的债 2 / 9
务。 在间接承债式收购时，作为收购方应当注意，因资金划转流经两手，做好资金流向监管以避免资金被目标公司或其原股东挪作他用就更为重要。
在承债式收购安排之中，还应区分承债式收购与债务承担。在承债式收购中，目标公司仍是债务人，只是收购方须向目标公司注入资金，用于偿债；而在债务承担中，收购方本身则成为债务人，与目标公司一起对债权人负责（并存的债务承担）或取代目标公司而成为债务人（免责的债务承担，此种债务承担因须征求债权人同意而在实践中较少应用）。在债务承担安排中，目标公司的债权人会因为收购方的自愿加入而取得对收购方的请求权。
3. 项目股权收购的流程是什么？ 答：正常的流程一般为：双方初步接洽，形成合作意向，我方初步测算是否满足利润要求，满足的则签订意向书，财法税进行尽职调查，根据尽职调查结果确定收购方案+拟定正式收购协议+按协议进行股权变更、项目交割+进场施工……，在实际中，可能某些步骤合并为一个步骤，比如正式收购协议和意向书合并。
4. 股权收购法律尽职调查需要注意哪些问题？ 答：这个可以围绕原股东、目标公司和土地三个方面考虑。 对于原股东，我们需要多角度多方面了解其此次出售目标公司股权 3 / 9
的目的和动机是什么，原股东本身的信用状况如何，特别是项目合作，原股东仍然负担一定项目建设义务的情况下，原股东的履行能力将尤其显得重要，比如某项目是安置房和商品房捆绑建设的，当地政府对安置房建设一般要求不能迟于商品房的交付，如果我们收购项目的模式是由原股东拿到对价后继续安置房建设而我们仅负担商品房建设，那如果原股东不履行承诺将可能导致我们商业地块开发的被动。
对于目标公司的尽调主要围绕目标公司的主体设立合法性、受让股东股权的合法性（包括实体合法和程序合法，实体合法主要是出资到位真实）以及公司章程对股权的流转限制、目标公司本身的负债情况（对外的借款、担保等）、目标公司涉及的诉讼、行政处罚、纳税，重大合同的履行情况。
对于土地，主要是围绕项目本身的合法性和土地来源合法性（是直接取得和还是继受取得或者是非常依赖与第三方的合作，例如村委会等）以及是否存在流转限制，土地的权属、规划条件、土地地上地下是否存在不利于开工建设的障碍物，抵押、环评、查封（须要警惕刑事查封）、闲置、拆迁安置补偿情况。
5. 收购意向书有哪些内容？签订意向书的目的？ 答：在这里需要提一下签订意向书的用处：意向书主要是定框架，明步骤，排除竞争者。定框架就是为了明确本次收购将要采取的交易模式是什么，明步骤就是按照时间和条件节点一步一步实施收购 4 / 9
活动，排除竞争者是为了约束原股东一女多嫁，锁定项目优先收购权。具体的说是明确商务条件、交易环节安排、税费承担、为正式的收购 工作奠定原则和基础。主要包括：
（1）合作的前提条件； （2）初步的商务条件、价格及付款安排； （3）后续工作安排：尽调、签署主协议、印章照交割、工商变更、项目交接；
（4）风险及解决方案 （5）履约保证与违约责任、排他期约定 6. 股权收购的框架协议的签订应当注意哪些问题？ 答：（1）转让对价和付款进度。股权转让款要按照一定比例与相应权利义务的转移挂钩分笔支付，第一次付款+资金监管，第二次付款的付款条件为相关证件取得，第二次负债确定。对自然人股东，注意个税代扣代缴。
（2）债权债务的处理 （3）公司档案和资产的移交 （4）转让方的保证与承诺 （5）通知条款 （6）违约责任的约定 5 / 9
（7）合同解除的条件 （8）争议管辖 7. 什么是房地产收购股权的溢价？怎么处理？ 答：房地产股权收购溢价指当股权收购对价大于目标公司账面净资产的差额部分。比如说，当前目标公司经审计账面净资产为1000万人民币，我们本次收购支付股权总价款为5000万人民币，则溢价部分为4000万人民币。
对于转让方来说，股权溢价的影响主要体现在其应交所得税方面。转让方收益越大则其所得税越高。
对于受让方来说，股权溢价的影响主要体现在项目清算阶段，因为溢价的部分无法税前扣除而导致土地增值税及企业所得税增加，进而收益下降。溢价的处理主要是基于双方利于考虑，主要属于税务筹划范畴。双方配合处理溢价有助于减少税负。对于收购方来说还可以争取对价的延迟支付。
第一种处理方式将交易总价拆分为股权转让款（平价转，与原注册资本数额相同）以及收购方（新股东）对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款（原股东取得的借款本息实质为溢价款），在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提， 6 / 9
特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题。在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配以成本或费用形式转出溢价款的方法。
股权转让对价=注册资本+股东借款 第二种处理方式是将交易总价拆分为股权转让款（平价转，与原注册资本等额）和前期工作委托费用，由收购方（新股东）以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方（该类费用实际上属于溢价款）。
股权交易对价=注册资本+前期工作委托费用 “成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出。
但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定成本和风险。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险；针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税。
值得注意的是，将交易价款拆分为股权转让款和前期工作委托费 7 / 9
用，该前期工作委托费用并非为单纯的委托服务概念，不然将直接产生受托方（即原股东）的增值税和所得税的问题。诚如上述，在实务操作中，受让方一般都是将股权款以外的交易价款以借款形式注入项目公司，项目公司再以物业补偿款、租赁补偿款、相邻权补偿款、拆迁款、其他工程款、咨询费用等名义支付至原股东的关联方或其他第三方（其中与取得土地有关的成本还可加计20%的扣除）。在技术处理层面，该款项的处理路径不仅要解决交易价款的支付问题，还需通过税筹设计解决转让款的套出以及土增税和所得税的抵扣路径问题。
关于补偿款这一块，很多读者或许会担忧被补偿主体的税费问题。事实上，拆迁补偿所得在税法上不属于增值税和土地增值税的应税范畴，而且个人取得的补偿款免缴个人所得税，企业取得的补偿款也完全可以通过公募基金的通道化解企业所得税。因此，从税筹的角度出发，交易价款应尽量往与土地有关的补偿款靠拢，且补偿款的相对方应尽量引入自然人作为主体。
当然，除以上2种方式外，“以往来款形式转出后做坏账处理”、“做成长期股权投资后作亏损处理”“ 境外股权交易”等形式均可用于股权收购溢价款的税务处理。
溢价的处理过程主要是将溢价部分的现金流开具可税前列支的发票（对村集体和非法人单位开具收据）。土地是溢价处理的最佳载体，在溢价处理过程中可以采用《咨询服务协议》《工程承包协议》《建筑物拆除协议》《拆迁补偿协议》《水电安装协议》以及《设备采 8 / 9
购协议》《场地平整协议》等。 8. 尽调过程中发现最近一次股权转让的股东会决议有一个股东没有盖章，但股权转让已经实际履行，该问题是不是重大风险？如何处理？
答：这种情况应该引起重视，并向目标公司股东核实。 根据《公司法司法解释四》第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：“……（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；……”。如果欠缺股东盖章的，则此协议有可能被其他股东起诉确认不成立。
9. 工商局股权转让协议和真实的股权转让协议对价不一样，有什么风险？怎么解决？
答：税务风险+容易形成争议+股权转让优先权股东借此发难。采用书面形式，双方明确两份协议的效力。
10. 直接土地使用权转让的法律限制是什么？ 答：需要符合《城市房地产管理法》第38条（禁止性条件）、39条（出让所得土地转让条件，证书+25%）、40条（划拨土地的转让条件，补手续+批准）的条件。
11. 《城市房地产管理法》第39条中“（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
