股权转让及增资协议111121C&F(1)(1)

山西昌靖建材有限公司与山西山水水泥有限公司签订的关于________________________________________________ 山西汇功昌靖水泥有限公司股权转让及增资协议________________________________________________2011年11月【】日本股权转让及增资协议( “本协议”)于2011年11月【】日由以下双方于北京市正式签署。

甲方：山西昌靖建材有限公司法定代表人：赵国伟注册地址：山西省武乡县蟠龙镇小曲滩乙方：山西山水水泥有限公司法定代表人：张才奎注册地址：山西省太原市小店区长风街132号长风大厦26层本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“双方”；互称“一方”、“另一方”。

鉴于：A.山西汇功昌靖水泥有限公司(下称“汇功昌靖”)是一家根据中国法律以及甲方与上海汇立投资有限公司（下称“上海汇立”）于2009年9月9日签署的《共同出资设立有限责任公司合同书》（下称“合资合同”）在山西省武乡县注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币7,000万，实收资本为人民币7,000万；B.汇功昌靖目前在建一条3000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（含年产60万吨水泥粉磨站及6MW余热发电项目），以及一条年产120万吨水泥粉磨站生产线项目（下称“在建项目”）；C.甲方拥有的一条年产10万吨水泥的立窑生产线（下称“现有项目”）；D.截至本协议签署之日，甲方为汇功昌靖的股东，持有汇功昌靖40%的股权，对应的出资额为人民币2,800万；上海汇立为汇功昌靖的股东，持有汇功昌靖60%的股权，对应的出资额为人民币4,200万；E.上海汇立同意于本协议签署后，将其持有的汇功昌靖5%的股权(对应的出资额为人民币350万)转让给甲方；将其持有的汇功昌靖55%的股权(对应的出资额为人民币3,850万)转让给乙方；F.上述股权转让完成后，甲方同意按照本协议约定以其拥有的国有土地使用权评估作价向汇功昌靖认缴新增加的注册资本共计人民币549万元，如该等国有土地使用权经评估的价值大于人民币549万元，超过部分则应计入汇功昌靖的资本公积金。

该等增资完成后，汇功昌靖的注册资本变更为人民币7,549万元，甲方将持有增资后汇功昌靖49%的股权，乙方将持有增资后汇功昌靖51%的股权；G.上述增资完成后，甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的汇功昌靖4%的股权(对应的出资额为人民币301.96万)转让给乙方，乙方同意向甲方购买其持有的汇功昌靖4%的股权(对应的出资额为人民币301.96万)；H.上述股权转让及增资完成后，甲方将持有汇功昌靖45%的股权，乙方将持有汇功昌靖55%的股权。

据此，双方达成本协议各项条款如下：第一条定义除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：1.1汇功昌靖应指山西汇功昌靖水泥有限公司，一家根据中华人民共和国法律在山西省武乡县注册成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册号为40429101000235。

1.2现有项目应指甲方拥有的一条生产规模为年产10万吨的立窑水泥生产线。

1.3在建项目应指汇功昌靖目前在建的一条3000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（含年产60万吨水泥粉磨站及6MW余热发电项目），以及一条年产120万吨水泥粉磨站生产线项目。

1.4国有土地使用权应指甲方拥有的位于武乡县盘龙镇盘龙村，面积为52,992.18平方米的国有土地使用权，该宗土地的《国有土地使用证》证号为武国土资国用（2008）第102200003号，使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用权终止日期为2037年11月30日。

1.5现有石灰石矿山应指甲方拥有的位于长治市武乡县的山西昌靖建材有限公司采石场，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.0577平方公里的石灰石矿山，该等矿山的《采矿许可证》证号为C1404002009067130021201，有效期限自2010年6月3日至2012年8月3日。

1.6拟出让石灰石矿山应指位于武乡县蟠龙镇马家岭村的石灰石矿山。

1.7拟出让砂岩矿山应指位于武乡县蟠龙镇下寨村的砂岩矿山。

1.8股权转让价款应指乙方根据本协议的有关约定，就购买转让股权所需支付给甲方的价款。

1.9交割日应指双方于本协议项下汇功昌靖的资产及负债的交接清查工作全部完成时确认的一个精确到日的时间，以作为甲方向乙方交接汇功昌靖的资产及负债的完成日。

1.10交易完成日应指本协议项下股权转让所涉及工商变更登记完成的日期。

第二条交易基础与前提2.1本协议双方在此确认，双方对本协议的签署均有赖于以下交易基础与前提在所有重大方面截至交易完成日仍应是真实、准确和完整的：(1)甲方与上海汇立已经签署书面协议，终止甲方与上海汇立签署的合资合同及其它全部有关出资合同。

(2)汇功昌靖的在建项目符合国家产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准，已取得相关政府职能部门出具的必要的建设批准文件，包括但不限于建设项目核准文件、环境影响评价报告批复文件、供电方案批复文件、供水协议等，且该等建设批准文件均有效和继续存在，不会被吊销、取消或撤销，也不存在可能被吊销、取消或者撤销的情形。

(3)汇功昌靖目前租赁蟠龙镇人民政府位于武乡县蟠龙镇蟠龙村面积为21,716.28平方米的集体建设用地，租金为20,000元/年，租赁期限为50年，自2010年5月1日起计算，且该等土地上无任何在建项目涉及的主要设施、设备等资产；且乙方成为汇功昌靖新股东后，汇功昌靖在上述租赁期限内能够以租赁或其他方式继续使用上述土地。

(4)就汇功昌靖目前占用的位于武乡县蟠龙镇蟠龙村面积约为20亩集体未利用地，该等土地上无任何在建项目涉及的主要设施、设备等资产；且乙方成为汇功昌靖新股东后，汇功昌靖可以以现有方式继续正常使用上述土地。

(5)甲方拥有的国有土地.使用权系通过出让方式合法取得，并且该等土地使用权上没有设置任何形式的担保物权，与该等土地使用权有关的土地出让金及其他费用已全额支付。

(6)甲方拥有的现有石灰石矿山涉及的采矿权系通过出让方式合法取得。

甲方承诺将来汇功昌靖可以无偿使用该资源，但运输和开采等相关费用由汇功昌靖公司承担。

(7)此外，甲方已完成拟出让石灰石矿初步勘查工作并已取得勘查研究报告，且汇功昌靖已经取得武乡县人民政府或其他相关部门出具的正式文件或投资合作协议，确认可以将石灰石矿山采矿权出让给汇功昌靖，该等矿山的可采储量不低于4,000万吨，且矿石储量和品位足以满足在建项目的设计及生产要求，办理采矿权出让手续并取得采矿许可证不存在法律障碍或其它障碍。

同时，就汇功昌靖年产120万吨水泥粉磨站项目用地，汇功昌靖已经取得武乡县人民政府或其他相关部门出具的正式文件或投资合作协议，确认汇功昌靖通过出让方式取得位于【武乡县丰州镇】面积约为【100】亩的国有土地使用权并取得国有土地使用证不存在法律障碍或其它障碍。

(8)根据本协议归交割日后的汇功昌靖所有的全部资产，汇功昌靖在其现有业务和（或）拟经营业务的经营中均有权使用该等资产，且该等资产能够按照其属性和（或）用途得以合理使用，并充分、有效且适当的发挥其应当具有的使用效能，该等资产的条件、情况没有发生和（或）可能发生任何形式的重大不利转变。

(9)乙方于本协议项下应付甲方及上海汇立的股权转让价款，在签订本协议后应根据本协议的有关约定及时支付。

(10)乙方承诺之后在建项目的投资按照可行性研究报告确定的额度、进度可以全部满足。

在建项目的后续建设资金由乙方负责以汇功昌靖作为融资主体筹集资金（所筹集资金利率原则上不高于银行同期贷款利率），筹集资金发生的财务费用由汇功昌靖承担。

(11)乙方保证在甲方配合相关手续全部办妥理顺的情况下，在2012年7月31日前将在建项目(但不包括年产120万吨水泥粉磨站生产线项目)全部建成投产，各项经济技术指标达到国内先进水平。

2.2本协议双方应确保上述本协议第2.1条所述的交易基础与前提截至交易完成日仍为真实、准确和完整。

如上述本协议第2.1条所述的交易基础与前提的任何部分或全部内容截至交易完成日不再真实、准确和完整，除另一方书面豁免该未能实现或满足的交易基础与前提外，本协议首先由双方协商并解决不能实现的事项，若确认经双方努力不能排除的，本协议即自动解除。

2.3本协议依据上述第2.2条予以解除后，双方于本协议项下之所有权利、义务及责任同时失效，对任何一方不再具有约束力。

本协议尚未履行的条款，终止履行；任何一方因本协议取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

若本协议因第2.2条(1)至(8)项解除的，除由于不可归责于甲方的原因导致上述交易基础与前提不再真实、准确和完整的情形外，甲方应当根据本协议的有关约定赔偿乙方因此所受到的损失；若本协议因第2.2条(9)至(11)项解除的，除由于不可归责于乙方的原因导致上述交易基础与前提不再真实、准确和完整的情形外，乙方应当根据本协议的有关约定赔偿甲方因此所受到的损失。

第三条交割前的股权转让3.1本协议经正式签署并生效后，甲方和乙方应与上海汇立签署股权转让协议，上海汇立应将其持有的汇功昌靖5%的股权(对应的出资额为人民币350万)转让给甲方，将其持有的汇功昌靖55%的股权(对应的出资额为人民币3,850万)转让给乙方。

上述股权转让完成后，甲方将持有汇功昌靖45%的股权(对应的出资额为人民币3,150万元)，乙方将持有汇功昌靖55%的股权(对应的出资额为人民币3,850万元)；3.2上述股权转让完成后，汇功昌靖的名称变更为“武乡山水昌靖水泥有限公司”（最终以工商核准为准），汇功昌靖设立董事会，董事会成员为5人，由双方各自委派，其中甲方委派2人，乙方委派3人，董事长由乙方委派。

汇功昌靖设2名监事，甲方和乙方各委派一名监事。

汇功昌靖的总经理由董事会根据甲方提名进行聘任，副总经理及财务负责人由董事会根据乙方提名进行聘任，前述总经理、副总经理及财务负责人将按照乙方的管理模式进行考核和管理。

3.3上述股权转让完成后，在建项目的后续建设资金由乙方负责以汇功昌靖作为融资主体筹集资金，筹集资金发生的财务费用由汇功昌靖承担。

因经营需要，交易完成日后的汇功昌靖通过增加注册资本的方式增加后续建设资金，则乙方与甲方应当按照交易完成日后的汇功昌靖的持股比例各自履行增资义务，若超出国家最低限额注册资本以外的增资，须经全体股东同意。

若一方未能按照上述额度及方式履行增资义务，则应根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，对乙方和甲方在交割日后的汇功昌靖的持股比例进行相应调整。

3.4上述股权转让完成后，在建项目的建设过程由乙方主导，相关设计、施工、建设、设备采购和安装调试等工作应按照乙方的项目管理制度进行。