东软股份换股吸收合并母公司案例剖析

东软股份换股吸收合并母公司东软集团实现整体上市案例剖析

2007年2月24日沈阳东软股份有限公司（股票代码：600718）和东软集团有限公司董事会发布换股吸收合并实现整体上市的公告，详细阐述了关于换股吸收合并的方案。现总结剖析如下：

一、合并双方基本情况

1.被合并方东软集团有限公司基本情况

被合并方东软集团有限公司（以下简称东软集团）为一家中外合资经营企业，注册资本为162,828，736美元，其股东情况见下表：

2.合并方沈阳东软股份有限公司基本情况

合并方沈阳东软股份有限公司（以下简称东软股份）为一家上市公司，合并前，该公司总股本为281,451,690股，股权结构为：

合并前，东软集团持有东软股份合计为141,579,808股，持股比例为50.3%，为东软股份的控股股东。

二、合并及定价方案

（一）合并方式

东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份（“存续公司”）的股权，以实现东软集团非融资整体上市。

（二）双方定价及换股比例的确定

1.东软股份换股价格的确定

鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司，二级市场上的股票价格可以较为公允的作为其估值的参考，因此其换股价格采用市价方法确定。本次换股吸收合并事宜首次董事会（四届九次）公告前一个交易日东软股份的收盘价为24.49元/股，前20个交易日股票均价为22.78元/股，为了更好的保护东软股份非限售流通股股东利益，根据孰高原则确定东软股份的换股价格为24.49元/股。

2.东软集团换股价格的确定

经评估，东软集团所有者权益的合理市场估值为930,5877,800元，除以注册资本1,346,044,020.44元（按现行汇率折算为人民币），得出每元出资额的市场估值为7.00元。

3、换股比例

东软股份的换股价格为24.49元/股，东软集团的换股价格为7.00元/元出资额，那么换股比例的计算公式为：

换股比例＝东软集团换股价格/东软股份换股价格=1:3.5。即东软集团的每3.5元出资额可以转换为1股东软股份的股份。

换股后，东软集团的“股东”所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数为384,741,043股,即用东软集团注册资本1,346,044,020.44元除以换股比例3.5计算确定。

4、换股合并后股本总额的确定

原东软集团的注册资本总计转换为本公司股票的数量为384,741,043 股，扣除应注销的原东软集团持有本公司141,579,808 股股票，本次合并增加股本243,161,235 元，合并完成后本公司总股本增加到524,612,925 股。

三、该公司换股吸收合并的主要程序

1.东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告；

2.东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告；

3.获得教育部、商务部、国资委对本次合并的批准或核准；

4.在取得商务部关于本次合并的原则批复后，东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告；

5.东软股份董事会和东软集团董事会就修改合并方案事项作出决议并公告；

6.本次合并获得中国证监会核准；

7.刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告；

8.东软股份股东（东软集团除外）对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权，由宝钢集团支付现金对价；

9.东软集团股东以其对东软集团的出资额，按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票；

10.东软股份办理工商变更登记手续；

11.东软股份刊登股份变动公告；

12.东软集团办理法人资格注销手续。