齐翔腾达：华泰联合证券有限责任公司关于公司2011年日常关联交易的核查意见 2011-04-01

华泰联合证券有限责任公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2011年日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对齐翔腾达2011年日常关联交易进行认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、2011年预计日常关联交易情况
（一）关联交易概述
齐翔腾达根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2011 年度经营计划，对公司2011 年度日常关联交易情况进行预计。

（二）关联交易的内容
1．交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。

淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：
注册资本：4,547.945万元
成立日期：1998年7月28日
住所：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚
经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2014年9月8日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

主要股东：车成聚等48名自然人
截至2009年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为32,183.32万元，净资产为16,758.04万元，2009年度净利润为6,828.88万元。

截止2010年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为37,109.99万元，净资产为21,125.54万元，2010年净利润为8,267.73万元。

2．交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。

淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下：
地址：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚
注册资本：人民币1,310万元整
经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基）磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水，代收电费。

主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。

截至2009年12月31日，惠达公司总资产为17,868.41万元，净资产为6,626.70万元，2009年度净利润为3,858.33万元。

截止2010年12月31日，惠达公司总资产为21,045.73万元，净资产4,288.07万元,2010年度净利润1,571.84万元。

3．交易对方淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司因为本公司控股股东的控股子公司而成为关联方，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司基本情况如下：
地址：淄博市临淄区新化路251号
法定代表人：王竹青
注册资本：人民币500万元整
经营范围：主食、热菜、凉菜；招待所。

在建筑资质证书许可的范围内从事三级石油化工设备管道安装工程；防腐保温工程；家电维修；购销机电设备；备品备件；房屋租赁；设备清洗；劳务服务；环境绿化。

主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有90%股权，自然人王轲持有10%股权。

截至2009年12月31日，工程公司总资产为11,486.52万元，净资产为684.43万元，2009年度净利润为-219.97万元。

截止2010年12月31日，公司总资产为10,153.62万元，净资产851.00万元,2010年度净利润166.56万元。

4．履约能力分析
从以上关联方的经营资质和财务指标分析，关联方具备履约能力。

（三）定价政策和定价依据
公司租赁淄博齐翔石油化工集团有限公司部分房屋作为办公场所，已经双方协商定价，并签署租赁协议，每年度支付租赁费用96万元人民币。

与关联方的其它交易遵循公开、公平、公正的原则采取市场定价，按照当地的市场公允价格执行。

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。

有关关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

（五）审议程序
1、根据预计,2011年度与关联方的关联交易总额为2,726万元人民币,低于2010年度经审计净资产的5%，故无需提交公司股东大会审批。

2、上述关联交易经公司第二届董事会第三会议审议通过，在审议该议案时，3名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。

3、公司三位独立董事对上述关联交易事项事先进行了审议，认为“2011年度的日常关联交易计划，在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。

有关关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

同意公司2011年度的日常关联交易计划。

”
4、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于批准公司2011年度日常关联交易的议案》，“《关于批准公司2011年度日常关联交易的议案》涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。

有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。

符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

”
二、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、旅行的程序进行了核查，发表保荐意见如下:
1、公司2011年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生均回避表决。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，同意公司对2011年日常关联交易金额的计划。

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于批
准公司2011年度日常关联交易的议案》。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对齐翔腾达2011年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司2011年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字) ：
广宏毅
滕建华
华泰联合证券有限责任公司
年月日。