新天科技：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-08-05

深圳市新纶科技股份有限公司章程（2013年05月修订）目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行 (3)第二节股份增减和回购 (4)第三节股份转让 (5)第四章股东和股东大会6第一节股东 (7)第二节股东大会的一般规定 (13)第三节股东大会的召集 (15)第四节股东大会的提案与通知 (17)第五节股东大会的召开 (18)第六节股东大会的表决和决议 (21)第五章董事会24第一节董事 (24)第二节董事会 (30)第六章总裁及其他高级管理人员34第一节总裁及副总裁 (34)第二节董事会秘书 (36)第七章监事会38第一节监事 (38)第二节监事会 (39)第八章财务会计制度、利润分配和审计40第一节财务会计制度 (40)第二节内部审计 (43)第三节会计师事务所的聘任 (44)第九章通知和公告44第一节通知 (44)第二节公告 (45)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算45第一节合并、分立、增资和减资 (45)第二节解散和清算 (46)第十一章修改章程48第十二章附则48深圳市新纶科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

第三条公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301102886961。

第四条公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。

第五条公司注册名称：深圳市新纶科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.第六条公司住所：深圳市高新区科技南十二路曙光大厦九楼邮政编码：518057第七条公司注册资本为人民币37344万元。

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。

北京市天元律师事务所TIAN YUAN LAW FIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150网址: 邮编:100140北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）京天股字（2008）第011-7号致：太极计算机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）根据发行人与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签署的《委托协议》，本所担任发行人首次公开发行股票与上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定，就发行人本次发行与上市出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）；依据中国证券监督管理委员会发行监管部行政许可项目审查反馈意见通知书080768号《太极计算机股份有限公司首发申请文件反馈意见》的要求出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；依据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2008]第15820号《太极计算机股份有限公司审计报告》以及发行人在2008年3月31日后发生的相关变化出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；依据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第00336号《太极计算机股份有限公司审计报告》以及发行人在2008年9月30日后发生的相关变化出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）；依据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05670号《太极计算机股份有限公司审计报告》以及发行人在2008年12月31日后发生的相关变化出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）；就发行人的股权结构是否符合国资发改革[2008]139号文出具《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）；现根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2010]第00155号《太极计算机股份有限公司审计报告》（以下简称“《1231审计报告》”），以及发行人在2009年6月30日后发生的相关变化，出具本补充法律意见书。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见中国证券监督管理委员会：广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中海达”）是2009年5月25日由原广州原创数码科技有限公司（以下简称“原创数码”）依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司，注册资本3,750万元。

公司是专业从事高精度GNSS产品及软件的研发、生产、销售，提供基于高精度GNSS技术的系统工程解决方案及相关服务的企业。

现将公司及全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“中海达测绘”）设立以来股本演变情况予以说明，公司的董事、监事、高级管理人员对股本演变情况予以确认。

一、发行人股本演变情况（一）发行人设立方式本公司是由广州原创数码科技有限公司整体变更设立的股份公司。

2009年5月12日，原创数码股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据正中珠江于2009年5月4日出具的“广会所审字[2009]第08000740053号”《审计报告》，以原创数码截至2009年4月30日经审计的账面净资产人民币84,025,983.66元，按照2.2407:1的比例折股整体变更设立股份公司，其中37,500,000.00元作为注册资本，折合37,500,000.00股，每股面值1元；其余46,525,983.66元计入资本公积，属全体股东享有。

2009年5月25日，公司取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011112286的《企业法人营业执照》。

（二）发行人的历史沿革1、2006年6月，有限公司成立2006年4月20日，廖定海、李中球、徐峰三人签订《出资协议》，约定共同出资100万成立原创数码。

其中：廖定海出资68万元，占注册资本的68%；李中球出资19万元，占注册资本的19%；徐峰出资13万元，占注册资本的13%。

2006年5月24日，广州蓝涛会计师事务所出具了“蓝内验字（2006）第C159号”《验资报告》，截至2006年5月19日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。

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2、新三板股票转让的计价单位为“每股价格”。

股票转让的申报价格最小变动单位为元人民币。

3、全国股份转让系统实行的挂牌公司履行义务。

4、新三板挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过人。

5、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，依法设立且存续满年。

6、新三板股票交易可采用三种制度，分别是、。

7、新三板由原来的“深圳证券交易所”变为“全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称：”。

二、单选题（10X4）1、新三板机构投资者要为注册资本万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。

A.500 300B.300 500C.500 500D.300 3002、新三板自然人投资者名下证券类资产市值万元人民币以上，并且具有以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

A.300 两年B.500 两年C.300 一年D.500 一年3、新三板企业审核制度现为。

A.审核制B.备案制C.核准制D.以上答案都不对4、主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为A.两年B 三年C. 五年D. 终身5、符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请，无需重新发行审核。

A.证监会B. 证券业协会C. 沪深交易所D. 中国登记结算公司6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于。

A.201X年9月20日B.201X年10月20日C.201X年9月21日D.201X年10月21日7、以下不正确的选项为A.全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

科技信息2010年第7期SCIENCE&TECHNOLOGY INFORMATION自从中国加入WTO之后，随着经济和科技的发展，中国电影产业发展迅速，除有中国电影集团，上海电影集团等大型国有企业共同构筑国营电影生产经营机构的中坚力量之外，鉴于电影产业广阔的发展前途，众多社会/民营企业纷纷以独立投资或合作投资模式进入电影制作营销领域，使中国电影产业呈现出百花齐放、百家争鸣的良好局面，形势相当可观。

本文以华谊兄弟影业投资公司（以下简称“华谊兄弟”）的发展壮大历程为研究案例，解读其发展的轨迹，分析其发展壮大的几大原因，总结其发展规律。

1“华谊兄弟”的发展轨迹华谊兄弟太合投资影视有限公司（2005年更名为：华谊兄弟影业投资公司）的前身是华谊兄弟广告有限公司，该公司始创于1994年。

早期以经营广告为主，1997年开始涉足电影、电视。

太合地产投资有限公司，是华谊兄弟广告有限公司的广告客户。

华谊兄弟广告有限公司拍摄的两部电影《没完没了》和《一声叹息》使太合的某一项目在北京声名雀起。

以此为缘，促成了双方的进一步合作，2000年3月，华谊兄弟太合影视投资有限公司得以成立，注册资金5000万元，双方各占50%。

2001年，华谊兄弟太合影视投资有限公司在原有部门的基础上，又相继成立了两家分公司，即华谊兄弟文化经纪有限公司和陕西西影华谊电影发行有限公司。

2003年，双方对各自持有的股份份额进行了重新调整，调整后的股权，华谊兄弟占55%、太合占45%。

同时，太合地产投资有限公司更名为太合传媒有限公司。

2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000万元。

2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264万元。

2009年7月，国务院原则通过了《文化产业振兴规划》，规划支持有条件的文化企业进入主板和创业板上市融资，壮大企业规模，促进文化产业的进一步发展。

10月，作为国内最大的影视制作及艺人经纪服务企业之一，依托国内文化产业高速发展的契机，凭借其强大的导演以及艺人阵容，华谊兄弟刊登了在深圳证券交易所创业板招股意向书，发行其4200万股A股，一举成为中国国内第一家登陆A股的影视文化传媒企业。

新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事、监事、高级管理人员声明、承诺书范本（含附件及相关法律依据）年月日董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书为促进挂牌公司建立良好的公司治理机制和有效的内控制度，督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解并遵守有关法律法规及市场规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识，股份公司董事、监事和高级管理人员应在本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前签署一式叁份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，其中本人留存壹份，送公司董事会存档壹份，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备壹份。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的主要格式和内容如下：董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书第一部分声明一、基本情况1. 挂牌公司全称：2. 挂牌公司股票简称：股票代码：3. 本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．国籍：7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：8．专业资格（如适用）：9．身份证号码：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□如是，请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人？是□否□如是，请详细说明。

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？是□否□如是，请详细说明。

为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。

同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。

因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。

需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。

仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。