《国际商法》课件WORD版
主要内容
一、国际商法的概念
二、国际商法的地位
三、国际商法与相邻法律部门关系
1. 国际商法的含义
国际商法，是调整国际商事交易和商事组织的各种关系的法律规范的总称。
换言之，国际商法是调整国际商事关系的法律规范的总称。
2. 国际商法的特征
国际商事关系包括：国际商事组织关系、国际商事行为关系。
国际商事关系，是国际商事主体从事以营利为目的的营业行为所发生的财产关系。
传统商法以货物买卖法为核心内容，随着国际经贸往来的增多，当代国际商事关系越来越广泛。
国际商事关系，是指跨越国界的商事关系。
国际商法主体以私人主体为主，在少数情形下国家、国际组织可成为国际商事关系当事人。
国际商法是一个独立的法律部门：
国际商法具有自身的调整对象——国际商事关系。
国际商法的调整方法是直接调整方法。
国际商法己构成内容丰富、结构完备的法律规范
体系。
国际商法与国际公法
国际商法与国际私法
国际商法与国际经济法
国际商法与国内商法
第二章商事组织法
《国际商法》
田晓云主编
人民法院出版社
目录
第一节商事组织法概论
第二节公司
第三节股份有限公司
第一节商事组织法概论
一、商事组织法的定义
二、商事组织的定义和分类
一、商事组织法的定义
商事组织法，是调整商事组织的设立、变更、解散等对内对外关系的法律规范的总称。
二、商事组织的定义和分类
商事组织，是指能够以自己的名义从事经营活动，以营利为目的的经济组织。
按照所有制形式的不同，中国将商事组织分为：国有企业、集体所有制企业、私有制企业
按照财产责任的不同，西方国家一般将商事组织分为：个人企业、合伙、公司。其中，公司是最重要的商事组织形式。
2.1 个人独资企业的定义和特征
个人独资企业，是指由一名出资者单独出资与从事经营管理的企业。
个人独资企业的出资人，对企业债务负无限责任，即：以个人的全部财产对企业的债务负责。
2.2 合伙的定义和特征
合伙，是指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。
合伙企业是一种“人的组合”
合伙人与合伙企业关系密切，合伙人的死亡、退出或破产等，将导致合伙企业的解散。
合伙人对合伙的债务负无限责任
2.3 公司的定义和特征
公司，是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。
公司是法人，有权以自己的名义拥有财产，享受权利与承担义务。
公司是“资本的组合”。股东与公司之间相互分离，股东的死亡与退出一般不影响公司存续。
股东对公司的债务通常只负有限责任。
第二节公司
一、公司制度的历史
二、公司的种类
一、公司制度的历史
公司制度的产生与发展经历了一个历史过程，即从：
17世纪的特许公司发展到
18世纪的合股公司，再发展到
19世纪中期的现代股份公司。
二、公司的种类
公司的分类主要有以下五种:
第一种：根据公司股东对公司债务所承担的责任的不同，可将公司分为：
无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司
公司的种类
第二种：根据公司股票发行的对象以及股份转让方式的不同，可将公司分为：
封闭式公司、开放式公司
公司的种类
第三种：根据一公司对另一公司的控制与依附关系的不同，可将公司分为：
母公司、子公司
公司的种类
第四种：根据公司的管辖系统不同，可将公司分为：
总公司、分公司
公司的种类
第五种：根据公司的国籍不同，可将公司分为：
本国公司、外国公司、跨国公司
公司的种类
为简便起见，一般将公司分为四种有代表性的公司，即无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司。
1.无限责任公司（unlimited liability company）；
2.有限责任公司（limited liability company）；
3.两合公司（joint venture company）；
4.股份有限责任公司（limited liability company by shares）。
第三节股份有限公司
一、股份有限公司的设立
二、股份有限公司的资本制度
三、股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的设立
公司设立，是指公司根据法定程序取得合法资格的过程。
各国公司法通常规定，股份有限公司的设立必须经过以下步骤：
有一定数目的发起人；
发起人制定公司章程，并认购股份；
发起人召开公司创立大会，并选出公司第一届管理机构；
向政府有关主管部门办理公司设立登记，经主管部门审查认为符合法律规定的条件准予登记后，公司即告成立。
1.1 公司的发起人
公司的发起人，是指负责筹建公司的人员。
发起人可以是自然人，也可以是法人，各国公司法一般不加以限制。
1.2 公司的章程
公司章程，是指规定公司的宗旨、名称、资本构成、组织结构、经营活动等对内、对外事务的法律文件。
公司章程的内容
公司章程通常应包括以下内容：
公司的名称；
公司的目的与经营范围；
公司的注册所在地；
公司资本的总额以及每股的金额；
董事会和/或监事会的人数，以及第一届董事会
和/或监事会成员的名单。
1.3 认购与缴纳股份
股份有限公司必须由发起人或社会上的其他投资者认购股份，筹足必要的资本才能设立。
从认购股份的角度看，公司设立有两种方式：
一种是由发起人认足全部股份而设立公司，称为一次认股设立，又称发起设立;
另一种是在社会上公开募股设立，称为招股设立。
1.3 认购与缴纳股份
一般而言，股份有限公司的资本由现金、实物、工业产权、土地使用权等构成。
1.4 公司的注册登记
股份有限公司的设立必须向政府有关主管部门办理注册登记。
各国公司法为防止滥设公司、利用公司从事非法活动，均规定股份有限公司的设立必须经过严格的法律审查程序。
二、股份有限公司的资本制度
从经济学角度来看，公司的资本是公司开展业务的物质基础。
从法律角度来看，公司的资本是公司对债权人承担法律责任的物质保障。
2.1 公司资本的概念
狭义的公司资本，是指股东对公司的出资和由此形成的收益，即公司的自有资本。
广义的公司资本，包括公司的自有资本、借贷资本两部分。
2.2 公司的资本制度和原则
对于股份有限公司的资本，
德国、法国等大多数大陆法系国家的公司法，
确立了资本确定、资本维持、资本不变三项原则。
