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[竞天公诚信头]
中国证券监督管理委员会：
关于：Sino Stride Technology (Holdings) Limited在香港联合交易所有限公司上市
我所是一家依法成立的律师事务所，经司法部及贵会批准，具有从事证券法律业务的资格。
Sino Stride Technology (Holdings) Limited（中文名称为中程科技集团有限公司，以下称中程集团）是一家在开曼群岛注册成立的公司。中程集团正准备在中国境外首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）创业板市场上市（以下称IPO）。
我所受中程集团的委托，就其IPO中涉及的中程集团在中国内地的投资权益问题担任其中国法律顾问。
如本法律意见书第一段第2节所述，除新加坡公众上市公司Singapore Technologies Engineering Limited的最终权益持有人不能确认外，中程集团的最终权益持有人均为中华人民共和国香港特别行政区（以下称香港）永久居民或香港居民，无中国内地机构或居民，而Singapore Technologies Engineering Limited 不是中程集团的控股股东，因此IPO不属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定的情形。现根据贵会2000年6月9日发布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》的要求，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，我所仅对中程集团在中国内地的投资权益的合法性等事宜发表意见，对其在境外的任何事项（如公司注册设立情况、资产重组、股权结构情况、筹资及筹资用途等情况）的描述均依赖于中程集团的确认而作出，我所未对该等事项进行独立的调查。
一、中程集团的股权结构及业务
1. 中程集团目前的股权结构如下：
(1)中程集团于2001年12月12日于开曼群岛注册成立，现正准备向香
港联交所申请在创业板上市。随函附上中程集团的成立证书（附件
一）。
(2)中程集团的可发行股本为30,000,000股，每股面值为0.01元港币，目
前已发行1,050股，Mega Start Limited（英属处女群岛注册公司）持
有980股，持股比例为93.33%，Singapore Technologies Electronics Ltd
（新加坡注册公司）持有70股，持股比例为6.67%；
(3)Mega Start Limited的持股人为周哲先生、丁晓云女士和王惟天先生，
他们分别持有Mega Start Limited的50%、30%和20%的股权；Singapore
Technologies Electronics Ltd为新加坡上市公司Singapore Technologies
Engineering Limited的全资附属公司；
(4)中程集团持有Sino Stride (BVI) Limited（英属处女群岛注册公司）
100%的股权。而Sino Stride (BVI) Limited持有境内中外合资经营企业
浙江中程兴达科技有限公司90%的股权。浙江中程兴达科技有限公司
又持有两间境内有限责任公司的股权。
中程集团目前的股权结构图如附录一所示。
2.股权结构的调整和上市计划
(1)在中程集团上市前，Mega Start Limited 将会把其持有中程集团6.67%
股权转让给Singapore Technologies Electronics Ltd。该等转让完成后，
Mega Start Limited持有中程集团86.66%的股权，Singapore
Technologies Electronics Ltd持有中程集团13.34%的股权。该等转让完
成后，中程集团的股权结构图如附录二所示；
(2)根据上市计划，中程集团拟将约270,000,000股以每股约0.5元港币的
价格向境外投资者发行，并拟同时向Mega Start Limited和Singapore
Technologies Electronics Ltd增资发行约809,998,950股，Mega Start
Limited亦将把约54,000,000股以每股约0.5元港币价格配售予境外投
资者。向境外投资者发行新股及向Mega Start Limited和Singapore
Technologies Electronics Ltd增发新股完成后，中程集团的已发行股本
将为约1,080,000,000股，其中境外投资者持有30%，Mega Start Limited
持有的股权将被摊薄为60%，Singapore Technologies Electronics Ltd
持有的股权将被摊薄为10%。中程集团上市后的股权结构图如附录三
所示。
3.中程集团在中国内地境内权益的境外直接持有人的股权演变
在本法律意见书第二条所述中程集团在中国内地间接持有权益的浙江中程兴达科技有限公司的直接持股人为Sino Stride (BVI) Limited，其股权演变情况如下：
Sino Stride (BVI) Limited是于2001年10月15日在英属处女群岛注册成立公司，为中程集团有限公司（香港注册公司，以下称香港中程）的全资附属公司。香港中程成立于1996年1月，其最终股东为周哲先生、丁晓云女士和王惟天先生，周哲先生、丁晓云女士和王惟天先生以其个人在港从事纺织品、服装等进出
口中介贸易赚取的利润投资和运营香港中程。于2002年1月17日，香港中程将其持有Sino Stride (BVI) Limited的全部股权转让给中程集团。
4.中程集团上市后其最终权益持有人（除认购新发行股票的投资者外）分别为：
(1)周哲先生，周先生为香港永久居民，其曾为中国内地居民，于1993
年成为香港居民，于2001年成为香港永久居民；
(2)丁晓云女士，丁女士为香港居民，其曾为中国内地居民，于1996年
成为香港居民；
(3)王惟天先生，王先生为香港居民，其曾为中国内地居民，于1998年
成为香港居民；及
(4)Singapore Technologies Electronics Ltd，其为在新加坡注册成立的公
司，为新加坡交易所上市公司Singapore Technologies Engineering
Limited的全资附属公司。该上市公司不是中资控股的上市公司。
随函附上上述最终权益持有人的香港永久居民身份证或香港居民身份证影印件（见附件二）。据此，除Singapore Technologies Engineering Limited的最终权益持有人的身份不能确认外，中程集团的最终权益持有人均非中国内地机构或中国内地居民。Singapore Technologies Engineering Limited不是中程集团的控股股东。
5.中程集团为一家控股公司，在重组完成后其主要通过其持有境内权益的下述公司从事业务。
二、中程集团在中国内地境内拥有的投资权益
中程集团通过其全资附属公司Sino Stride (BVI) Limited间接持有中外合资企业浙江中程兴达科技有限公司（以下称“浙江中程”）90%的股权。浙江中程持有杭州中程兴达计算机系统有限公司（以下称“兴达计算机”）95%的股权，及持有杭州中程伊达系统科技有限公司（以下称“中程伊达”）75%的股权。
1.浙江中程
浙江中程是由浙江大学科技开发总公司和坚式发展有限公司（香港注册公司）经杭州高新技术产业开发区管理委员会（以下称“杭州管委会”）于1992年12月10日出具的《关于同意建立合资经营杭州兴达科学仪器有限公司的批复》（文件01）批准在中国浙江省杭州市设立的中外合资企业。浙江中程成立后其公司名称、公司性质、股东、投资总额和注册资本经过数次调整，调整情况如下：
（1）、根据杭州管委会于1992年12月10日出具的《关于同意建立合资经营杭州兴达科学仪器有限公司的批复》，浙江中程于1992年12月31日成立并合
