新三板分层标准

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浅析新三板分层制度

作者：杨培华

来源：《大经贸》2016年第06期

【摘 要】 新三板扩容及做市商制度的实行，新三板发展迅速，已经成为我国多层次资本市场的重要组成部分，但是其发展过程中仍存在诸如流动性不足、制度不完善的问题。借鉴国外纳斯达克的经验，新三板分层必然会为新三板市场带来新的发展机遇，同样也会带来一些问题。但是只要后续制度改革可以跟上，新三板必然会在我国资本市场发挥更大的作用。

【关键词】 新三板 分层 利弊分析 可行性建议

自2013年12月新三板扩容以来，新三板挂牌企业达到空前规模，在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度加大，监管部门的监管难度也大为增加，而新三板分层通过风险分层治理，能够为不同市场需求的挂牌公司提供与之相适应的资本市场平台。因此分层已经成了推动新三板继续发展的必不可少的推动力。

一、新三板分层制度简介

自2015年11月20日，中国证监会制定并发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》起，时隔半年，新三板分层方案的出台标志着一切尘埃落定。新三板分层方案于2016年5月28日公布，方案就创新层准入门槛、创新层企业维持层级的标准以及创新层和基础层层级的划分和调整机制进行了详细规定。意在通过制度的差异化安排， 将挂牌企业进行风险分层治理，为下一步提供针对性的服务和监管打开空间，同时对处于不同发展阶段和不同市场需求的挂牌公司提供与之相适应的资本市场平台。

截止到2016年5月27日，新三板挂牌企业已达7394家，有1134家企业进入创新层，占比16%。

二、新三板分层制度的影响

新三板分层方案标规定“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求，有效防止个别公司通过停牌的等方式操纵市值，导致市值失真。层级一年一调，有利于增加对拆VIE股和优质企业的吸引力。新三板分层方案还对公司治理进行了详尽的描述，有利于强化监管。

摘要：本文根据我国证券市场发展实际，基于相关的研究成果，从探析我国新三板的发展现状及其分层背景入手，对纳斯达克的市场分层的演变历程和《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中展示的纳斯达克的市场分层标准进行了较为深入的分析，探讨了纳斯达克市场分层对当前我国新三板分层的两方面启示。

关键词：纳斯达克；市场分层；新三板；分析

当前，新三板已经在我国形成最大的基础性证券市场。据相关统计数据显示，截止2015年底，我国挂牌成立的新三板（也即“全国中小企业股份转让系统”）公司已经接近4000家，已经和券商成功签约、正在和已经完成股份制改革的挂牌企业则超过了6000家。分层是新三板制度创新的重头戏，其目标是要通过实现差异化的管理，开展股票质押式的回购业务试点，从而引入符合相关条件和要求的非券商机构来开展做市和推荐业务，不断优化挂牌审查等内容，从而提升证券企业服务市场的综合能力和市场运行效率。

一、我国新三板的发展现状及其分层背景

（一）发展现状

新三板起源于16年前（也即2001年）兴起的股权代办转让系统（也即“旧三板”）。2006年，中关村科技园区在进行股份报价转让时将非上市股份公司纳入代办转让系统，由于此时的挂牌企业不同于过去的net、staq系统挂牌公司和退市企业，而全是高兴技术企业，因此将其称作“新三板”。自2012年以来，新三板迅猛发展，一度出现狂热，呈现出挂牌企业多、流通性比较差、二度市场比较低迷等困局。此外，为化解非理性繁荣引起的担忧，确保证券市场的健康发展，我国监管层减小了政策红利的步伐和力度，多次对新三板进行“降温”。在证监会的监管下，依托代办股份转让系统，在全国性场外交易市场的基础上，对新三板进行了扩容，扩容后新三板不再局限于北京、天津、上海等试点地区的非上市股份公司，而是扩展至了所有符合新三板条件的非上市股份公司，并形成和建立了全国性的非上市股份公司股权交易平台，发展出创业型、创新型、成长型等多种类型的中小微企业证券服务。目前，全国股份转让系统已经发生了很大转变，实现了从非公开性、小范围的证券公司代办市场向公开性、全国性的证券交易所转变。一方面，表现为总挂牌公司数量的猛增，到2016年初已经超过5000家，规模越来越庞大；另一方面，交易方式也由原来单一的协议转让方式，逐步发展为协议转让交易与做市转让交易并存的格局。此外，随着《非上市公司收购管理办法》、《非上市公司监管指引》、《非上市公司公众信息披露内容与格式准则》等的陆续制定和出台，我国证券法律法规和业务规则也不断出台和完善。加之在2015年11月，证监会出台《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，进一步强调和突出了全国股转系统的独立性地位，明确了新三板的发展定位。

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新三板上市标准什么？

新三板上市标准：(一)依法设立且存续满两年。(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

一、新三板上市标准是什么

新三板上市标准要满足下列条件：

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)业务明确，具有持续经营能力;

(三)公司治理机制健全，合法规范经营;

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

(五)主办券商推荐并持续督导;

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。 二、新三板上市公司分层

所谓新三板分层制度，是指在新三板数量众多的挂牌公司当中，按照一定的分层标准，将其划分为若干个层次，可降低信息搜集成本，提高投资分析效率，增强风险控制能力，引导投融资精准对接。同时，通过内部分层，可以在交易制度、发行制度、信息披露的要求等制度供给方面，进行差异化的安排，以促进新三板市场持续、健康发展。

目前，新三板暂时分为两层：基础层和创新层。新三板挂牌公司进入创新层，需满足以下条件之一：

1、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于万股。

新三板上市要求/标准是什么

“新三板”作为科技型企业上市的孵化器，具有其挂牌门槛低、挂牌费用少、挂牌效率高等特点及优势，不仅能帮助企业树立良好的公众形象，增加企业品牌的价值，更重要的是能为企业提供更多更便捷的融资途径。

越来越多的中小企业选择新三板，新三板上市也为企业带来了许多便利，那么新三板上市要求和标准是什么呢？

一、新三板上市需要满足下列要求/标准：

• 主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。

• 经营年限要求：存续期必须满两年。

• 公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。

• 新三板上市要求资产要求：无限制。

• 新三板上市要求主营业务要求：主营的业务必须要突出。 • 成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业

二、逐步扩大的新三板上市要求/标准：

• 1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

• 2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；

• 3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；

• 4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；

• 5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件； 6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

• 7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

• 8、财务符合要求：最近两年连续盈利。试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营

三、新三板上市注意事项

• 国股份转让系统尊重公司自治，对定向发行的新增股份不强制限售，由企业自主决策