下载文档原格式
企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
资产重组案例分析资产重组是企业发展战略的重要选择，及时有效地实施资产重组，可以有效地改善企业的财务状况，提高企业的市场竞争力，并可能创造新的价值。
本文以一个案例公司为例，分析了资产重组的过程以及它对企业发展有着重要的作用。
一、案例公司介绍案例公司是一家成立于20年前的餐饮企业，总部设在中国，遍布全国的分支机构。
案例公司的主要业务有餐饮企业经营等。
二、资产重组背景由于案例公司的经营状况不佳，财务状况不太令人满意，因此，面对其当前财务状况，案例公司需要采取措施改善其财务状况。
三、资产重组过程为了改善公司的财务状况，案例公司做出了资产重组的决定，具体的重组过程包括：（1）对企业资产进行评估，确定其价值和效益；（2）将企业的资产和负债进行分拆，删除和转化，从而构成新的企业资产结构；（3）设计新的融资结构，搭建利润分配结构，实现财务平衡；（4）对重组后的企业进行量化评估，评估企业的价值和收益能力；（5）根据重组后的企业阶段，制定有效的企业战略和经营策略，促进企业的发展。
四、资产重组的作用资产重组的过程中，案例公司取得了不错的效果，资产重组对企业发展有着重要的作用。
（1）首先，资产重组可以改善企业的财务状况，在重组过程中，企业可以有效地通过融资渠道、折旧等措施改善财务状况，使企业发挥最大的价值。
（2）其次，资产重组可以提高企业的市场竞争力。
企业通过资产重组改变其融资结构和营运结构，可以有效地减少企业的成本，改善企业的经营状况，使企业在市场上取得更强的竞争优势。
（3）最后，资产重组可能创造新的价值。
在重组过程中，企业可以调整资产组合，优化资产结构，实现资源的有效整合，有助于企业创造新的价值和利润，从而提高企业的盈利能力。
五、结论资产重组是企业发展中的重要战略选择，案例公司及时有效地采取了资产重组措施，获得了良好的成效，从而发挥了重组的重要效用，并取得了有益的发展。
资产重组不仅有利于企业发展，而且还能带来新的价值，有利于企业发挥更大的市场竞争力。
摘要改革开放以来，我国社会经济得到了快速的发展，企业流动资金的运行速度也逐渐加快，在企业的发展中，有时由于企业资金规划不当导致其日常经营活动无法正常运转，此时向其他机构贷款以保证企业的正常运转便成为了一种较为有效的发展方式，这种的方式的弊端就是企业极有可能出现过度负债。
现行中，为解决企业过度负债的问题，债务重组是其中一个十分有效的方式。
然而，由于受社会现象的影响或企业本身运用债务重组方式的不得当，在其实际运用中就会出现较多问题，比如有些公司利用债务重组进行利润操作、粉饰报表等违法乱纪的行为。
目前，制约我国企业债务重组的一个关键问题就是有些企业在执行时并没有严格地按照会计准则实施，而且就目前我国的债务重组现状而言，在相关制度上依然存在着较多问题。
本文以“广东SCP股份有限公司”为例，针对SCP企业在进行债务重组时出现的一些问题进行了论述分析并提出了几条建设性的意见。
同时引申出企业现行重组中出现的问题提供了理论支持，旨在为企业的债务重组起到有效地推动作用。
关键字：债务重组；会计准则；存在问题；建议Research on debt restructuring——ST company as the exampleAbstractSince reform and opening up, China's economy has been developing rapidly, corporate liquidity run more quickly, however, when the Fund was established, businesses will choose to loan to other agencies to ensure the normal operation of the enterprise, the drawbacks of this approach is that business is likely to appear excessive debt. However, due to the impact of social phenomena or the enterprise itself shall not be treated using the debt restructuring, there will be more problems in its practical application, such as some companies use debt restructuring operating profit, reports and other acts of lawlessness whitewash. Currently, one of the key problems that restrict corporate debt restructuring of some companies is not strictly in accordance with accounting standards in the implementation of, and in terms of the present status of the enterprise restructuring, there are still exists many problems in the relevant system.Paper to "Guangdong SCP Corporation" for cases, according to the SCP enterprises in debt restructuring were discussed some problems of analysis , and put forward a few constructive suggestions. At the same time come out of existing enterprise restructuring problems which provide theoretical support, aimed at restructuring enterprises play an effective role in promoting.Keywords：debt restructuring; accounting standards; problems; advice目录摘要................................................................................................ 错误!未定义书签。
业务流程重组的案例分析一、业务流程重组的概念。
1.1 啥是业务流程重组呢？简单说啊，就是企业觉得自己原来那套办事儿的流程不行了，效率低，成本高，或者不能满足市场需求了，那就得大改特改。
就像一个人发现自己每天上班的路线老是堵车，那不得重新规划一下嘛。
这可不是小打小闹的调整，是从根本上重新思考、重新设计业务流程。
1.2 这就好比给一辆老汽车换发动机，而不是光修修补补那点小毛病。
企业要把那些繁琐的、多余的步骤都砍掉，把那些能合并的合并，让整个业务流程像上了润滑油一样顺滑。
二、案例分析。
2.1 就拿一家传统制造企业来说吧。
以前啊，这个企业从接到订单，到生产，再到发货，那流程乱得像一团麻。
订单来了先到销售部门，销售部门再转给生产部门，中间还得经过好几个小部门的审核签字。
这就像接力赛，每一棒交接都得等半天，结果生产周期特别长。
客户等得不耐烦，订单就慢慢少了。
2.2 后来呢，企业痛定思痛，决定进行业务流程重组。
他们建立了一个统一的信息管理系统，订单一进来，各个部门都能同时看到相关信息。
生产部门可以马上安排生产，采购部门也能根据订单需求及时采购原材料。
这就像大家都在一个微信群里，消息同步，办事儿效率一下子就提高了。
以前生产一批货得一个月，现在二十天就搞定了。
2.3 再看看一家连锁餐饮企业。
以前呢，从食材采购到菜品上桌，中间的流程也是问题多多。
采购的食材有时候质量不好，厨房做菜效率低，服务员上菜还慢。
顾客坐在那儿干着急，吃顿饭跟打仗似的。
这企业进行业务流程重组后，在食材采购上建立了严格的供应商筛选制度，就像挑女婿一样仔细。
厨房重新规划了做菜流程，服务员的服务流程也进行了优化。
现在顾客到店，很快就能吃到可口的饭菜，生意自然就好了起来。
这就是业务流程重组的魔力，把一个快要散架的马车重新组装成了一辆跑车。
三、总结经验。
3.1 从这些案例能看出，业务流程重组首先得有勇气。
很多企业就像老顽固一样，守着旧流程不愿意改，害怕改变带来的风险。
并购重组案例分析并购重组是企业发展战略中的重要组成部分，它涉及到企业资源的重新配置和整合，旨在实现企业的规模扩张、市场竞争力提升以及价值最大化。
本文将通过分析一个典型的并购重组案例，探讨并购重组过程中的关键因素、实施步骤以及可能面临的挑战和风险。
案例背景本案例涉及的是一家在行业内具有领先地位的A公司，它通过并购同行业的B公司来实现市场扩张和业务多元化。
A公司在并购前已经进行了充分的市场调研和内部评估，确认了并购B公司的战略意义和潜在价值。
并购动机A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过并购，A公司能够迅速增加其在目标市场的份额，提高市场影响力。
2. 获得新技术和产品：B公司拥有A公司所缺乏的先进技术和产品线，并购有助于A公司技术升级和产品创新。
3. 优化资源配置：并购后，A公司可以整合双方资源，提高运营效率，降低成本。
4. 实现业务多元化：并购B公司可以帮助A公司进入新的业务领域，分散经营风险。
并购过程并购过程可以分为以下几个阶段：1. 初步接触：A公司与B公司进行初步接触，了解对方的基本情况和并购意向。
2. 尽职调查：A公司对B公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，评估并购的可行性和潜在风险。
3. 谈判和协议：双方就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、整合计划等，并最终签订并购协议。
4. 监管审批：并购协议签订后，需要提交相关监管机构审批，确保并购符合法律法规和行业政策。
5. 整合实施：并购完成后，A公司开始实施整合计划，包括组织结构调整、业务流程优化、文化融合等。
面临的挑战和风险在并购重组过程中，A公司可能会遇到以下挑战和风险：1. 文化冲突：不同公司的企业文化和管理风格可能存在差异，整合过程中可能会出现员工抵触和团队冲突。
2. 整合成本：并购后的整合过程可能会产生额外的成本，如人员培训、系统升级等。
3. 法律和监管风险：并购可能受到法律和监管的限制，如反垄断审查、税务问题等。
企业并购重组及案例分析企业并购重组是指企业通过购买其他企业的股权或资产，或者与其他企业合并，以实现业务拓展、资源整合或增加市场份额等目标的行为。
并购重组是市场经济中常见的一种经营战略，不仅可以帮助企业快速扩大规模，还可以实现资源共享和协同效应，提升企业竞争力。
下面将以2024年中国最大的并购案例，中国化工收购瑞士先正达，分析并购重组的核心动机和影响。
中国化工是中国最大的化工企业之一，也是全球最大的化工公司之一，其业务涵盖化工、石油和天然气等多个领域。
2024年2月，中国化工成功收购瑞士先正达，这是中国化工有史以来最大的一笔并购交易。
通过这个案例，我们可以看到并购重组的核心动机和影响。
首先，中国化工收购瑞士先正达的核心动机之一是扩大公司的国际市场份额和全球影响力。
瑞士先正达是全球领先的化工公司之一，具有强大的研发和创新能力，拥有先进的技术和专利，同时在全球各地都有稳定的销售渠道和客户群体。
中国化工通过收购瑞士先正达，可以迅速进入先正达在欧洲和其他国际市场的销售网络，加强自身在全球范围内的竞争力。
其次，收购瑞士先正达可以实现资源整合和协同效应。
中国化工和瑞士先正达在产品线和市场领域具有较强的互补性，通过整合两家公司的资源和业务，可以形成更加完整和多元化的产品和服务体系，并实现成本节约和效率提升。
此外，两家公司在研发、生产、销售和供应链等方面的互补性也可以获得协同效应，提升企业竞争力。
再次，中国化工收购瑞士先正达可以实现知识产权和技术的引进。
瑞士先正达是全球领先的化工公司，拥有众多的专利和技术创新，对新产品和新技术的研发具有强大的能力。
通过收购瑞士先正达，中国化工可以获得先进的化工技术和知识产权，加快产品升级和创新能力的提升，提高企业在行业内的竞争力和地位。
最后，此次并购对中国化工的影响不仅局限于公司层面，还会对整个中国化工行业产生重大影响。
中国化工收购瑞士先正达的成功案例，向其他中国化工企业传递了一个重要的信号：中国化工企业具备实力和资源实现全球并购，也显示了中国化工企业走出国门，与全球化工巨头竞争的决心。
• 企业资产重组案例分析
•
• 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，
如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司（以下简称永乐
公司）是1988年兴办的一家街道办企业，至2008年，由于种种原因，企业处于停
产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面
清查和评估，确认资产总额2 500万元，负债总额3 200万元。永乐公司已资不抵债，
无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。
• 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生
产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1 400万元（其中
机器设备800万元），评估值2 000万元（其中不动产价值1 000万元，机器设备1 000
万元）。
【筹划思路】
• 该市的振华汽车配件制造公司（以下简称振华公司）是一个与汽车生产相配套的五
金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢
件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司
准备上一条生产线。在当地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联
姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。
• 方案一：对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2 000万元和债
务2 000万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司（以下称振兴公司）。
即振兴公司资产总额2 000万元，负债总额2 000万元，净资产为0，在此基础上振
华公司购并振兴公司，永乐公司破产。
• 方案二：振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，
承担该公司的全部债务。
• 方案三：永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还
有关债务，经协商，振华公司同意以现金2 000万元直接购买永乐公司的轧钢生产
线。
• 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得
到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有
关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。
• 永乐公司的税负分析（企业所得税适用税率为25%，城建税的适用税率为7%，教
育费附加为3%）：
• 方案一：属企业产权交易行为，相关税负如下：永乐公司先将轧钢生产线重新包装
成一个全资子公司，即从永乐公司先分立出一个振兴公司，然后再实现振华公司对
振兴公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。
• 1．流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税，同时也不存在城建
税和教育费附加。
2．企业所得税：公司如何缴纳企业所得税应从两方面分析：
• 其一、以永乐公司的优质资产为核心分立出振兴公司。按照企业分立的有关税收政
策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算
被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资
产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。将永乐公司的轧钢生产线分离出来之
后，永乐公司应按公允价值2 000万元确认生产线的财产转让所得600万元，依法
缴纳企业所得税150万元。
• 其二、振华公司合并振兴公司。根据企业合并税收政策规定，被合并企业应视为按
公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于振
兴公司的生产线计税成本为2 000万元，协议转让价格也为2 000万元，公司转让过
程中没有发生增值，也就是说没有取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此，
在该方案下实际应缴各税合计150万元。
• 方案二：属于企业产权交易行为，与产权转让有关的税收情况如下：
• 1．流转环节的税费。按照现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
同时也不存在城建税和教育费附加。
• 2．企业所得税。按现行税收政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资
产为0或者为负数的情况下，兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收
合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。
永乐公司清算日的资产负债表显示的资产总额2 500万元，负债总额3 200万元，已
严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不缴纳企业所得税。
方案三：属于资产买卖行为，与产权转让有关的税收情况如下
1、流转环节的税费。
• 营业税。按照营业税有有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售轧钢生
产线属销售不动产，应缴纳营业税20万元（(1 000-600）×5%）。
• 增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前永乐公
司将其作为固定资产管理；第二，转让前永乐公司确已使用过；第三，转让固定资
产不发生增值。如果不同时满足上述条件，根据财税[2002]29号《国家税务总局关
于旧货和旧机动车增值税政策的通知》，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无
论是一般纳税人还是小规模纳税人，一律按4%的征收率计算税额后再减半征收增值
税。在本例中，轧钢生产线由原值800万元增值到1 000万元。因此，要按4%减半
征收增值税，并不得抵扣进项税：
• 1 000÷（1+4%）×4%×50%＝19.23（万元）。
• 城建税和教育费附加。应缴城建税及教育费附加合计为：
• （10+19.23）×（7%+3%）=2.923（万元）。
2．企业所得税
• 按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依
法缴纳企业所得税。生产线原值为1 400万元，评估值为2 000万元，并且售价等于
评估值。因此，要按照差额600万元缴纳企业所得税，税额为：
• (600-20-19.23-2.923)×25%＝139.46（万元）。
• 因此，永乐公司共承担万元181.61（20+19.23+2.923+139.46）税金。
• 从被兼并方永乐公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案
一为150万元，再次是方案三，为181.61万元。
• 振华公司并购业务的综合分析：可从三方面进行，其一、获得轧钢生产线所付出的
代价；其二、该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响；其三、被并购企业
的问题对公司未来的影响。
• 对于方案一：振华公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线，避免了
在当期支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；振华公司在付出有限代价的情
况下，购买到与本企业生产经营有关联的生产线，为企业扩大生产能力，促进企业
的发展具有积极的意义。
• 对于方案二，从表面上看，振华公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线，有利
于企业的进一步发展，但是需要接受永乐公司的全部资产和债务。对于振华公司来
说，接受了其他无用的资产是一种浪费，没有必要；同时振华公司还需要承担大量
的债务，给公司带来潜在的危机。若永乐公司的其他资产能抵偿额外的1200万元的
债务，或者潜在的损失小于该方案可带来的税收收益，则是可行的。总的来说，在
经济上是有风险的。
• 对于方案三：振华公司只需出资购买永乐公司生产线，而不必购买其他没有利用价
值的资产，同时也不用承担永乐公司的其他债务，货款两清，对以后的生产和经营
都有很大的好处。但是，振华公司在当期要支付高额的现金，对振华公司来说在当
期的筹资压力比较大。
• 从振华汽车配件制造公司经济运行情况来分析，方要看永乐公司的负债的结构情况
和振华公司的筹资能力再作进一步的分析而定。一般情况下，方案一对于并购双方
来说才都是较最优的。
