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上市公司资产重组的财务及会计问题研究——以新洲集团重组白猫股份为例摘要资产重组是企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为，资产重组是资本市场永恒的主题。
随着我国证券市场的健康良性发展，民营企业重组国有控股上市公司的案例层出不穷。
新洲集团是一家发展迅速的浙江民营企业，公司在成功借壳上海白猫股份后进行了一系列的资产重组行为，本文的研究目的就是对以上资产重组行为进行分析和评价。
随着我国经济的发展，企业为了适应经济发展的需要，不断的探讨资产重组模式，资产重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。
近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。
但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亚需解决的问题。
随着我国市场经济的不断发展与完善，本文从我过上市公司资产重组的基本理论开始谈起，接着对新洲集团重组白猫股份的案例进行了详细剖析和评价，通过基本的理论探讨的现在经济体制下我国上市公司资产重组的现状及存在的一些问题，并针对存在问题提出了自己的改善措施。
关键词：资产重组；整合；制度The rearrangement of assets of listed company 'sfinancial and accounting issuesThe reorganization of the group the white stake-- Taking Xinzhou as an exampleABSTRACTReorganization of assets is the enterprise to improve the company's overall quality and profitability as the goal, through various channels to internal and external business undertakes new conformity behavior, the reorganization of assets is the eternal subject of the capital market. Along with our country stock market healthy development of private enterprises, the restructuring of state-owned holding listed company case emerge in an endless stream. The Xinzhou group is a rapid development of Zhejiang private enterprises, companies in the successful backdoor Shanghai white shares after a series of Asset Reorganization Act, the purpose of this study is to analyze the behavior of and above the reorganization of assets evaluation.With the development of our national economy, the enterprise in order to adapt to the needs of economic development, and constantly on the reorganization of assets mode, assets reorganization of listed companies is bigger and stronger through the capital market is the most important and one of the main ways. In recent years, China's merger and reorganization of listed companies be raging like a storm, increasing. However, the merger and reorganization of Listed Companies in the process, also highlighted many of the problems to be solved.Along with our country market economy unceasing development and the consummation, this article from our listed companies assets reorganization 's basic Theory begins to mention, then on the Xinzhou group white shares case to carry on the detailed analysis and evaluation, through the basic theory on the present economic system restructuring in China's listed companies and the status of the existing problems, in view of existing problems and their improvement. KEYWORDS: reorganization of assets; system integration;目录摘要ABSTRACT第1章引言 (1)第2章我国上市公司资产重组概述 (2)2.1 资产重组的概述 (2)2.1.1资产重组的概述 (2)2.1.2 资产重组的作用 (2)2.2我国上市公司资产重组现状 (3)2.1.1 我国上市公司资产重组历程 (3)2.1.2 我国上市公司资产重组方式 (4)第3章新洲集团重组白猫股份的概况 (5)3.1新洲集团的概述 (5)3.1.1 新洲集团的历史沿革 (5)3.1.2 新洲集团的业务状况 (6)3.1.3 新洲集团的财务状况 (6)3.2 白猫集团的概述 (7)3.2.1白猫集团的基本情况 (7)3.2.2 白猫股份的基本情况 (7)第4章从新洲集团重组白猫股份过程中发现的问题 (8)4.1 会计问题 (8)4.1.1购买法和权益结合法的运用 (8)4.1.2关于并购中下推会计的运用 (9)4.1.3 资产置换的若干会计问题分析 (9)4.1.4 关于资产剥离相关会计问题分析 (9)4.1.5 资产重组中公允价值的运用 (9)4.2 财务问题 (9)4.2.1在筹资方面，资金结构不合理 (10)4.2.2 在投资方面，投资决策随意性大 (10)4.2.3 在资金营运方面，企业存货比重较大 (10)4.2.4 收益分配政策方面，股利分配政策无章可循 (11)4.2.5 缺乏有效的防范财务风险的手段 (11)第5章完善问题的对策 (11)5.1 完善资产重组中会计问题的相关措施 (11)5.1.1 维护市场中介组织的独立性 (11)5.1.2 加强资产评估建设，使评估结果更加公允可信 (12)5.1.3 规范关联交易的信息披露，明确披露范围 (12)5.1.4 规范资产重组中的定价信息的披露 (12)5.1.5 加强外部监管，使资产重组走向规范化 (12)5.1.6 完善资产重组中财务问题的相关措施 (13)第六章总结 (15)参考文献 (16)致谢 (17)上海理工大学本科生毕业设计(论文)第1章引言企业并购重组是资产结构战略调整的有效手段，也是产权制度改革的必要步骤。
企业资产重组中的财务问题研究【摘要】本文主要研究企业资产重组中的财务问题。
首先介绍了企业资产重组的定义、类型和动机，然后分析了在资产重组过程中可能出现的财务问题，并探讨了资产重组对企业财务的影响以及可能面临的财务风险。
研究结果表明，资产重组可以促进企业发展，但也存在一定的财务挑战。
未来的研究方向可以进一步探讨如何降低企业资产重组过程中的财务风险，以及如何更好地利用资产重组来提升企业价值。
企业资产重组中的财务问题是一个复杂但重要的课题，值得进一步研究和探讨。
【关键词】企业资产重组、财务问题、研究、动机、影响、风险、成果、未来研究方向、结论、定义、类型、财务问题分析、背景介绍、研究意义。
1. 引言1.1 背景介绍企业资产重组是指企业为了提高自身竞争力、优化资源配置或应对市场变化而进行的资产重组行为，包括资产置换、资产置换、资产整合等。
随着市场竞争的日益激烈，企业资产重组已成为当前企业发展的重要战略选择之一。
从历史上看，企业资产重组在我国已有较为悠久的历史，但随着我国市场经济的不断发展和改革开放的深入推进，企业资产重组的规模和频率逐渐增加，对企业财务状况产生了重要影响。
在这种情况下，深入研究企业资产重组中的财务问题显得尤为重要。
只有深刻理解企业资产重组中的财务问题，才能更好地引导企业资产重组的方向，实现资产优化配置，提高企业绩效和价值创造能力。
本文将重点探讨企业资产重组中的财务问题，为企业实施资产重组提供理论支持和决策参考。
1.2 研究意义企业资产重组是企业发展中非常重要的一项战略举措，对于企业的经营情况和未来发展具有深远的影响。
对企业资产重组中的财务问题进行深入研究具有重要的意义。
研究企业资产重组中的财务问题可以帮助企业更好地理解和应对重组过程中可能出现的各种金融挑战。
通过对财务问题的分析，企业可以更好地规划资产重组的步骤和方向，从而避免可能的财务风险和损失。
研究企业资产重组中的财务问题有助于提升企业的绩效和竞争力。
＊ 本研究由国家自然科学基金资助,批准号为79870010。
资产重组的市场反应＊———1997年沪市资产重组实证分析陈信元 张田余(上海财经大学会计学院 200433)一、研究背景社会经济发展是产业结构、企业结构、产品结构不断调整和变动的过程,是产业和企业不断重组的过程。
世界范围内的兼并收购如火如荼,并创造出诸如花旗收购步行者、奔驰收购克莱斯勒等经典案例。
我国证券市场的发展虽刚起步,但已具备了较强的“资本运营”理念。
在这种理念指导下,我国资产重组的数量以惊人的速度发展,并涌现出不少成功的重组案例。
据统计,1997年发生405起资产重组(原红旗,吴星宇;1998),1998年的重组案增加到了657起(宋亚丁;1999)。
因此,1997年和1998年被认为是中国证券市场的“资产重组年”。
资产重组是公司适应经济环境,提高公司资源利用效率的有效途径。
通过资产重组,公司的经营业绩将有所提升。
希利、帕勒普和鲁巴克(Healy ,Palepu and Ruback ;1992)研究了1979年至1984年间美国50家最大的兼并收购案例,发现行业调整后的公司资产的回报率有明显提高,他们进一步的研究还发现,回报率的提高不是来自于解雇职工产生的人工成本节约,而是源于公司管理效率的提高。
与希利等人的研究不同,阿格瓦尔、贾菲和曼德尔克(Ag rawal ,Jaffe and M andelker ;1992)发现市场调整后公司的业绩反而有所下降,结合两项研究的结果,表明资产重组与行业密切相关。
朗梯格(Lang tieg ;1978)的研究将同行业公司作为控制样本(配对检验),发现公司重组后的业绩没有显著的提高,而马根汉姆和穆勒(Magenheim and M ueller ;1988)的配对检验结果发现公司重组后的业绩有所下降。
然而,布拉德利和贾雷尔(Bradley and Jarrel ;1988)采用不同的方法研究了马根汉姆等的样本,却没有得出公司业绩下滑的结果。
有关企业资产重组中的财务与会计问题的研究摘要企业实行资产重组有利于促进企业的协同效应实现，并提高企业的经营管理效益。
然而在重组时，所涉及到的财务及会计问题繁杂，因为导致资产重组活动不够规范，影响企业资产重组活动质量。
本文从企业资产重组相关背景出发，并详细分析了企业资产重组中所涉及的财务及会计问题，同时据此提出一系列完善资产重组活动的有效措施。
关键词资产重组财务问题会计问题1.前言我国证券市场中许多企业都实行了资产的重组活动，然而其中有些重组活动是虚假的重组，并没有通过重组来为企业获得新生或推动市场发展。
同时，在重组时大多流于形式，使得重组只是在账面进行交易，而没有为企业获取实质性进展。
因此，需要慎重对待企业资产重组工作，并通过分析重组时的财务及会计问题，来提高企业资产重组效益。
2.资产重组相关背景概述资产重组指的是将企业的一项资产转化成另一项资产，以实现资产的有效配置等交易行为。
在实际重组操作方式中，包括战略性的重组，基于企业产业结构与经营目标，来充分运用企业优势，以实现产业延伸、转移。
另一种是财务型的重组，这类重组方式主要是为了摆脱企业的摘牌命运，而暂时采取的对应措施，它主要是通过简单的资产置换，来提高企业的财务会计质量。
3.企业资产重组活动财务及会计工作所涉及的问题分析3.1企业资产重组财务与会计权限的划分不够合理当前我国企业在资产重组活动中普遍存在下列两类问题：首先，是出资者的主体地位独立性不够，资产重组时政府参与行为比较多，存在浓厚的行政色彩。
在这种硬性、人为的组合模式下，将导致资产重组的参与各方间决策及财务会计等环节出现冲突，同时，导致资产重组企业间财务及会计权责不够明晰，最终降低资产重组企业的经营管理效率。
3.2资产剥离时存在的财务及会计问题资产剥离，即企业将所属一部分已经不适应企业未来发展战略的资产剥离出去，出售给其他企业。
从资产剥离性质来看，资产剥离主要包括固定资产清理与终止经营这两种方式，当前我国会计规范中，对于部分闲置及不良资产的出售的规定已经比较明确，但是对于终止经营的财务及会计处理则没有做出相应的规定[1]。
上市公司资产重组财务会计问题研究
资产重组一直是证券市场中的热点,它像一把双刃剑,既能起到提升我国产业结构,优化社会经济秩序的作用,也有可能被上市公司用来调节利润,危害证券市场的发展。
因此,如何加强对资产重组行为的会计规范,减少上市公司利润操纵的空间,是证券市场会计监管的重要内容之一。
本文正是从研究资产重组与会计的关系入手,结合国内已有的研究文献资料和2003年上市公司资产重组的部分案例并参照国际会计准则和美国会计准则,对资产重组中的特殊财务会计问题进行了粗浅的分析研究,并尝试从会计的角度提出几条提高资产重组质量的建议。
全文共分五章: 第一章首先对资产重组的基本概念进行辨析,然后着重论述了会计在资产重组中的作用和资产重组对传统财务会计理论的丰富、发展。
第二章论述了各类资产重组业务中都存在的共性财务会计问题,包括四个方面:第一,资产重组中资产公允价值的确定;第二,调账基准目的确定;第三,资产重组中的信息披露;第四,资产重组中的利润操纵。
第三章着重论述了并购中的两大财务会计问题:其一是并购会计处理方法,首先对并购会计的两种方法进行比较,接着提出了对并购会计方法进行选择的两条思路,最后谈了对我国并购会计方法的几点思考;其二是并购商誉的会计处理,涉及对并购商誉性质的反思,对并购商誉现行会计处理方法的介绍及对我国并购商誉会计处理的思考。
这一章是本论文讨论的重点。
第四章主要对其他资产重组方式中存在的会计问题进行研究:如资产剥离中的分部处置及其损益处理和信息披露的特殊性;股权转让中的“下推会计”的由来及其合理性;资产置换中的经营业绩的连续性和置换损益的确认等等。
第五章主要构建了资产重组会计规范体系,并对有关资产重组会计规范的完善提出了几条改进建议。
企业资产重组存在的财务问题及对策研究【摘要】企业资产重组是企业通过各种形式对资产进行调整和重新配置的行为，旨在提高企业整体竞争力和价值。
在资产重组过程中，常常会涉及到各种财务问题，如税务处理、资产评估、财务风险等。
本文通过对企业资产重组的定义和形式进行介绍，分析了在重组过程中可能出现的财务问题，并提出了相应的对策研究。
在实施步骤中，详细说明了如何制定和执行资产重组计划。
最后通过案例分析，展示了不同企业在资产重组中所面临的挑战和解决方案。
总结中指出了企业资产重组对企业的重要性以及未来发展趋势，并提出了建议和思考。
通过本文的研究，读者可以更全面地了解企业资产重组的财务问题及解决方法，为实践提供参考。
【关键词】企业资产重组、财务问题、对策研究、实施步骤、案例分析、总结、展望、建议、思考。
1. 引言1.1 背景介绍企业资产重组是指企业为了实现战略转型、提升竞争力或优化资源配置而进行的资产整合或重组活动。
随着市场竞争的加剧和经济环境的变化，越来越多的企业开始采取资产重组的方式来调整自身结构，提高效率，实现可持续发展。
资产重组有多种形式，包括企业并购、兼并、分立、剥离等，这些形式都是企业在不同阶段、不同需求下选择的战略行为。
资产重组过程中经常会遇到各种财务问题，如资产估值、财务风险评估、财务合规等，这些问题直接影响到企业的财务状况和经营绩效。
针对企业资产重组存在的财务问题进行深入分析并提出有效对策具有重要意义。
本文将重点探讨企业资产重组存在的财务问题及对策研究，旨在为企业在进行资产重组时提供一定的参考和借鉴。
通过对资产重组的定义与形式、财务问题分析、对策研究、实施步骤和案例分析等方面的探讨，希望能够为企业在实践中更好地应对财务挑战提供指导和支持。
1.2 研究意义企业资产重组是企业管理中一个重要的战略行为，对企业的发展具有重要意义。
研究企业资产重组存在的财务问题及对策，既有理论意义，也有实践意义。
对于理论研究而言，探讨企业资产重组的财务问题及对策，有助于深入理解企业资产重组的本质和规律。
上市公司资产重组财务会计问题分析当前经济形势下，上市公司资产重组问题引起了社会的高度关注。
上市公司资产重组有着一定的必然性，上市公司资产重组，有利于产业结构的条恒，降低公司发展风险，但是上市公司资产重组会给我国证券行业的发展带来了一定的影响。
在上市公司资产重组活动中，财会信息是该活动顺利开展的关键，一旦财会信息出现问题，就会束缚上市公司资产重组，不利于我国证券行业的稳定发展。
因此，在上市公司资产重组过程中，做好财务会计工作至关重要。
一、上市公司资产重组的概述所谓上市公司资产重组就是对上市公司对内进行优化的一种经济活动，包括公司规模、公司经营成本等。
对于上市公司而言，其资产结构直接影响到自身的发展，对资产结构进行优化，可以大大提高资产利用效率，促进公司产业结构的调整，推动公司的更好发展。
近年来，研究学者对上市公司资产重组的研究越来越深入，有研究学者认为，上市公司资产重组会影响到公司出资人的财产权和公司法人的财产权，通过资产重组达到公司资产最优配置，能够增强公司的市场竞争力，有利于公司的稳定发展。
也有学者认为资产重组就是将一种财产转变为另一种财产，对资源进行合理的整合，这一观点强调的是交易的重要性。
二、上市公司资产重组财务会计问题(一)资产公允值问题所谓资产公允值是指以公平、公正、公开的方式确定的交易价格。
对于资产重组这种活动而言，资产公允值一定程度上决定了资产重组活动能够顺利开展，合理的资产公允值有利于资产重组活动的开展；反之，不合理的公允值则会影响到资产重组活动。
目前来看，我国市场经济体制还不够完善，相关法律法规制度不够健全，对资产重组活动越发有效的保障和约束，从而造成资产公允值的公信力下降。
同时，在上市公司资产重组活动中，上市公司对资产缺乏有效的评估，对上市公司的资产缺乏全面的掌控，影响到了资产公允值的确定。
(二)会计信息披露不全面在上市公司资产重组活动中，会计信息披露不全面是一个比较凸显的问题。
资产重组若干会计问题研究【摘要】资产重组是企业进行重大经营变革的重要手段之一，对财务会计产生重要影响。
本文从资产重组的概念和分类、在会计处理上的挑战、对财务报表的影响、会计处理的规范和实践、以及资产重组后的财务分析与评价等方面展开研究。
在对资产重组会计问题进行深入分析的基础上，提出了资产重组会计问题研究的启示，并探讨了未来资产重组会计研究的方向。
结论部分总结了本文的研究成果，并给出了相关建议。
通过对资产重组会计问题的研究，可以更好地指导企业在进行资产重组时遵循规范的会计处理方法，提高财务报表透明度，为企业经营决策提供更有力的依据。
【关键词】资产重组、会计问题、研究、概念、分类、挑战、财务报表、规范、实践、财务分析、评价、启示、方向、建议。
1. 引言1.1 资产重组若干会计问题研究资产重组是指企业为了调整资源配置、优化资产结构、实现盈利能力提升等目的而进行的一种重要战略行为。
在当今经济环境下，随着市场竞争的日益激烈和经济全球化的发展，资产重组已经成为企业发展的关键手段之一。
资产重组所涉及的会计问题也日益凸显，如何正确处理资产重组的会计核算、会计报告和会计监管等问题，已经成为相关学术界和实践者广泛关注的议题。
本文旨在对资产重组的若干会计问题展开研究，通过对资产重组的概念和分类、资产重组在会计处理上的挑战、资产重组对财务报表的影响、资产重组会计处理的规范和实践，以及资产重组后的财务分析与评价等方面进行深入探讨。
通过系统分析和总结，本文旨在为相关研究提供理论支撑，为企业实践提供指导，并对未来资产重组会计研究的方向和发展提出建议。
通过对资产重组若干会计问题的研究，可以更好地理解资产重组对企业会计和财务管理的影响，促进企业实现可持续发展和提升竞争力。
2. 正文2.1 资产重组的概念和分类资产重组是指企业针对其资产结构进行重新组合或调整的行为，旨在优化资产配置，提高资源利用效率，增强企业竞争力的过程。
从资产重组的对象可以分为不同的分类，主要包括以下几种：1. 资产置换：指企业通过出售、收购或交换资产的方式实现资产的置换，从而改变资产结构和配置，以适应市场的需求和企业发展的需要。
对上市公司资产重组相关财务会计问题的研究摘要：本文是针对上市公司的资产重组问题的研究以及演化过程进行了介绍，针对其重组的动因进行了分析研究，提出了在资产重组涉及的财务问题进行分析以及相关解决方案。
进而采取了一些有效的对策，对于我国企业在上市之后的健康有序发展十分重要。
我们相信上市公司的资产重组问题在不久的将来一定会得到解决，更加的规范。
关键词：上市公司；资产重组；财务问题中图分类号：f276.6 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）03-0-02我国企业的资产重组是在实践中得出的概念，包括并购和转让等多种操作方式。
在国外的学术资料中并没有资产重组的相关记录，所以资产重组的概念是需要更深一步界定的。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
一、资产重组问题的产生及其演化过程可以分为四个阶段1.“制度放松阶段，”在这一阶段由于市场体制和转让股份的制度的不完善，大量的公司退市后导致了无交易场所，早成了市场的严重混乱，一度威胁到了社会安全问题和治安问题，证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定了上市公司资产重组的总资产、净资产、利润总量占50%以上需要股东大会决议通过决定。
但公司还存在着一些不公允的情况，披露不及时等延误了信息的传递，股东大会开过会，决议不能更改等问题，中国银监会对此缺乏管理办法，导致陷入了被动的局面中。
2.“缺少监管阶段”，《股票上市规则》中仅将这一行为列入企业重大事件中，要求各企业在发生这一行为的时候，需履行报告和公告的义务。
在这一时期股票上公司的公司所持有的股票很不稳定，破产的公司非常多，在此期间发生重大资产重组的公司寥寥无几。
3.为“严查严审阶段”，上市公司需要通过中国证监会的审批，许多企业想通过改变企业主管的形式避免证监会的审查，在这一时期，只有为数不多的企业是通过审查的。
《会计研究》1998.10工作研究上市公司资产重组财务会计问题研究●陈信元 原红旗 一、问题的提出近年来,我国上市公司资产重组风起云涌,资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。
我们进行了初步统计,1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组。
随后公布的97年报显示,一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化(附表一),这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。
表一:一些公司资产重组前后利润变化年份名称国嘉实业中远发展联合实业成都联益绍兴百大胶带股份交运股份96970.010.520.00550.480.24580.37720.230.380.0850.300.1840.570.00330.3888(资料来源:上市公司编制的1996、1997年度财务报告。
表中数据为每股收益,单位为人民币元,上述公司在报告期内股本未发生任何变化。
)我们研究了这些重组上市公司的财务报告,发现有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩,但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当,有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法,如将购并日前的利润合并进来,表一中的公司主要采用这种做法;有些则主要依靠资产重组取得一次性收益(附表二),从而使公司的业绩大幅度上升。
资产重组的企业在信息披露方面也存在种种不规范的地方。
造成这些问题的原因是多方面的,上市公司有操纵盈余的目的,譬如,为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准,或为避免股票被摘牌(蒋义宏,1998);会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范;各类中介机构行为不当,等等。
我们将对发现的问题提出看法,以期进一步规范资产重组的财务会计处理。
表二:一些重组企业投资收益占利润总额的比重企业名称四川峨铁深华源莱英达深安达石油龙昌华侨投资辽源得亨投资收益比重(%)1817.46353.39323.36319.63111.9496.983.64二、不同类型资产重组的主要财务会计问题对资产重组,学术界目前尚无一个确切、统一的定义,也无权威的分类。
资产重组通常指企业将一项(批)资产转化为另一项(批)资产,从而达到资产有效配置的交易行为。
从重组形式上看,我们认为可以分为四类:(1)上市公司股权转让;(2)上市公司资产置换;(3)上市公司对外收购兼并;(4)上市公司对外转让资产。
这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。
(一)股权转让股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人(或企业)的行为。
在发生股权转让后,该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东发生了变化。
从新的控股股东(企业)角度看,通过股权受让,它取得了对上市公司的控制权。
此种重组方式的焦点问题在于,如果新的股东成为上市公司的控股股东,上市公司资产负债的会计基础要不要改变?需要指出的是,在会计上,控股的标准一般是持股比例大于50%,或虽未达到50%以上,但能够控制公司的财务与经营政策的情形。
股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位,依照现行会计原则应采取持续经营的假设,其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的帐面价值为依据。
在实务中普遍的做法是上市公司不进行调帐。
但也有观点认为,对控股合并方式下的被购企业而言,持续经营假设不再适用,需采用新的计价基础,被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。
公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价,所以被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。
经过调帐,上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。
这种做法在国外被称为“下推会计”。
汤云为等,1996)这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。
在美国,通常情况下,被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。
但在有些情况下,美国证券交易委员会(SEC)允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映,新的控股股东所花的代价与所取得的帐面价值的差额也应确认为商誉。
对于股权转让进行合并的情形,美国证券交易委员会要求,当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常97%或以上),且没有大量发行在外的债券或优先股时,该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计,即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。
(Beams,1996)从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。
这是因为:第一,我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制,存在不实情况。
如92、93年改制时部分上市公司国有股折股时存在不实资产,高估企业经营能力;又如在额度管理方式下一些大型上市公司存在低估资产进行缩股的问题。
这对经营业绩的正确评价存在重大障碍,通过控股购并调整帐面价值是回归企业价值的一个良好契机。
第二,从投资者的观点看,控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化,应运用新的计价基础,这从股票价格上得到了反映。
第三,以法律的观点看,《股票发行与交易管理暂行条例》中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。
在97年资产重组中,有27家公司大宗股权转让超过了30%,应当披露豁免收购的批文。
如果未得到豁免收购,则必然要采用公允价值对上市公司调帐。
现虽然得到豁免,但其实质等同于吸收合并,应当用公允价值调帐。
第四,大宗股权转让后,一些企业的资产结构进行大幅调整,主营业务发生根本变动。
但调帐的做法在我国目前存在一些制约因素:(1)迄今为止,并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估,从而无法得到公允价值的信息。
实践中确定股权转让价格有两种方法,即净资产倍率法和市盈率倍数法,通常在这两种方法的基础上进行协商。
根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定,转让股份的价格不得低于每股净资产。
但在97年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产,有些公司就是因为公允价值低于帐面净值。
所以,对于向外转让大宗股权,似可设置一定标准,符合此标准的,就应当由收购方聘请会计师对上市公司进行价值评估。
(2)我国上市公司资产重组没有统一的操作程序,又带有政府干预的明显痕迹,重组的随意性使得大宗股权转让频繁,企业将不堪调帐重负,每次转让股权时调帐,公司财务数据的变化难以理解,容易动摇会计信息使用者的信心。
(3)缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资产重组所产生的具体会计问题。
有关部门应当从上述三个方面加以改进,使股权转让行为规范化,相关会计处理规范化。
(二)上市公司对外收购扩张在此方式下,上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业,实现资本或资产的快速膨胀。
在国外,收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。
在我国上市公司尚不能单向扩股收购,但允许主要股东以实物配股投入,从而扩大规模。
扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。
在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理,后一种方式下在于对投资差额的处理。
吸收合并和新设合并下,购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分,会计上确认为商誉,我国规定计入无形资产,在不超过10年的期限内摊销。
控股合并下所含有的商誉,我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”,不需单独反映。
世界各国对商誉的具体处理有所不同,大致可分为四类:(1)在一定年度内对商誉进行摊销;(2)快速销帐记入当期费用;(3)不摊销,永久挂帐;(4)直接与收购公司的股东权益相抵销。
大多数国家采用第一种方法,国际会计准则第22号《企业合并》中规定商誉在5年内按直线法摊销。
我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。
对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差,该制度也规定在投资(母)公司帐上在规定的期限内加以摊销,调整投资收益和长期股权投资。
这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
从会计上看,合并价差或投资差额表示投资成本超过(低于)所取得净资产帐面价值的差额,表现为净资产公允价值超过(低于)帐面价值的差额及商誉(或负商誉)。
由于目前子公司或被投资企业仍按原来的帐面价值计价资产与计算利润,投资收益与投资成本不相配比。
摊销合并价差或投资差额,可使投资收益从按被投资企业帐面价值计算的调整为按投资成本计算的数额。
从资产的角度看,若不予摊销,则在表示投资的有关资产和商誉消耗后,相应的长期投资仍予保留,造成帐实不符。
摊销合并价差或投资价差的做法,反映了权责发生制的要求。
我们判断,这一做法将使不少上市公司的利润下降。
(三)资产置换这是上市公司与大股东间进行资产交换,从而提高资产质量的一种重组方式。
如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定,我们认为首先应分析资产置换的性质。
(1)双方交换的资产皆非独立实体。
在上市公司的财务报表上表现为以一项(批)固定资产为代价取得另一项(批)固定资产。
国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。
在不同类资产交换下,收到的固定资产以公允价值计量,成本是经现金及现金等价物调整后的所放弃固定资产的公允价值。
同类资产交换一般不确认损益,即使要确认,也不能确认利得,只能确认损失。
(2)上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。
在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。
置换的结果是上市公司取得对置换进来公司的控制权。
(3)上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换,在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换,其结果是上市公司获得对置换进来公司的控制权。
(2)、(3)两种情况,实质是一种特殊的企业合并。
根据国际会计准则第22号《企业合并》的定义,企业合并可以通过发行股票或者转让现金、现金等价物或其他资产来实现。
在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。
从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间,如果交换资产的公允价值不等,差额应由公允价值低的一方向另一方以现金或其他资产弥补。
所以,在此特殊购并方式下,不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。
而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形,涉及到严重的关联交易。
资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。
在现行实务中,一些企业往往将置换资产公允价值超过帐面价值部分确认为收益,记入投资收益。
我们认为是不妥当的。
理由是:首先,即使资产是以相等公允价值交换,但公允价值与帐面价值之间的差额并未象处置清理固定资产得到固定资产外的资产(通常是流动资产)时那样完整的实现,对其他任何营运资产未产生任何影响,因此是一个不完整的收入实现过程。
