不披露、不使用和不绕行协议

不披露、不使用和不绕行协议合同编号：生效日：本不披露、不使用和不绕行协议（“协议”）由签字栏载明的（以下简称［公司］）（代表其自己及其关联机构）与（以下简称参加方）（代表其自己及其关联机构）签署并自本协议约定的生效日起生效。

参加方与［公司］单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。

为保护双方在本协议项下相互披露的保密信息及其他相关利益，双方达成如下协议以昭信守：1.保密信息，代表。

本协议双方拟从事（本协议期限内披露方通过任何合同、协议、意向书、备忘录、报价单、询价单、订单、工作授权书、规格书、需求说明等工作文件向接收方披露的披露方预期业务活动）（“业务活动”）。

为评估、执行和支持上述业务活动，本协议一方（“披露方”）可能会向另一方（“接收方”）披露特定保密、非公开或专属的涉及披露方业务、运营、客户名单或资产的信息，包括但可能不限于那些：（a）在披露方披露（或接收方知悉）时标明为保密、专有（或有类似含义标记）的；（b）在保密情况下由披露方披露（或接收方知悉）的；（c）依接收方合理的商业判断应理解为保密信息的；（d）记载于附件或由双方不时确认的保密信息传递记录或其他类似文件（“保密信息传递记录”）的；（e）以其他书面或有形形式确认为保密信息的；或（f）从上述信息中衍生出的信息（“保密信息”）。

作为披露方向接收方以及接收方的代表、顾问、股东、董事、管理人员及员工等（统称“代表”）提供保密信息的先决条件，接收方同意按本协议规定管理和使用保密信息，并将采取本协议要求的行为以及不采取本协议禁止的行为。

2.信息例外。

保密信息不包括以下信息：（a）在披露时已经为公众所知或在披露后变成为公众所知的信息，但因接收方违反本协议条款导致的除外；（b）在披露时接收方已掌握且对其不承担保密义务的信息；（c）由第三方在非保密情况下披露给接收方的信息；（d）接收方未利用保密信息独立开发或创作的信息；或（e）根据法律规定或证券交易机构规则的要求披露的信息。

法律，是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章以及其他有强制效力的政府命令、法律解释及国家、地方和行业标准。

3.不披露保密信息。

接收方将仅为评估、执行和支持本协议项下业务活动的目的使用从披露方获悉的保密信息。

接收方同意其：（a）将保持所获悉保密信息的保密性；（b）将采用与保护其自己的保密信息同样且至少不低于合理谨慎程度的适当保密制度来保护保密信息；（c）将不会自行也不会促使或允许他人将保密信息披露给本协议所允许的“需要知悉”人士之外的任何其他人；（d）将不会自行也不会促使或允许他人将保密信息用于本协议目的之外的其他用途，包括但不限于将保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导保密信息中的源代码、算法、方法或技术；（e）将不为除存档之外的任何目的复印、复制或储存保密信息；以及（f）如披露方要求，其将就披露方根据第三方许可而披露的保密信息的任何部分签署其他保密协议。

接收方可依“需要知悉”原则将保密信息披露给直接参与本协议项下活动的接收方或其关联机构的分包商、管理人员、员工或顾问，前提是接收方应拥有上述人士签署的其严格程度不低于本协议的适当的书面保密承诺或保密协议。

如披露方要求，接收方应向披露方提供上述协议的副本。

接收方应对上述人士违反本协议披露、滥用或误用保密信息直接负责并承担连带责任。

4.不披露业务磋商过程。

除非可适用法律另有要求，否则未经披露方事先书面同意，接收方以及代表接收方的任何人均不得向任何第三方披露接收方与披露方之间就本协议项下活动所进行的任何讨论或谈判。

本条款是本协议的实质条款，如果没有接收方对此条款的接受，披露方不会披露任何保密信息。

5.不披露身份信息。

除非可适用法律另有要求，否则未经披露方事先书面同意，接收方以及代表接收方的任何人均不得向任何第三方披露任何直接参与披露方业务活动相关人员的身份信息。

本条款是本协议的实质条款，如果没有接收方对此条款的接受，披露方不会披露任何保密信息。

6.不绕行。

接收方同意，在披露方披露相关预期业务活动后至少三（3）年内，未经披露方事先书面同意，接收方将不会自行、允许或通过任何第三方：（a）寻求从事或参与任何与披露方所披露的预期业务活动相同或类似的业务；（b）直接或间接与披露方预期业务活动有关的利害关系人进行联络；或（c）寻求同那些与披露方预期业务活动有利害关系一方的建立自己的业务关系。

接收方同意所有与披露方预期业务活动有关的沟通交流、提供补充信息的要求以及有关流程的讨论或问题，均应直接提交给披露方，而不能提交给任何其他方。

接收方承诺将仅为本协议允许的目的使用保密信息，不会将保密信息用于任何对披露方不利的目的。

在所有与披露方所披露的预期业务活动相关的活动中，如需与任何与该预期业务活动利益相关的他方进行接触，均应通过披露方进行。

本条款是本协议的实质条款，如果没有接收方对此条款的接受，披露方不会披露任何保密信息。

以上不绕行义务不适用于以下情况：如接收方认为披露方所披露的预期业务活动是其当时正在从事或已经做好准备即将从事的业务，在收到披露方所披露信息后的三（3）个工作日内立即向披露方明确说明并同时提供足以证实其说法的有效文件，包括接收方和/或其关联公司已经签署的合同、意向书、报价单等。

7.法律要求的披露。

如接收方或从接收方处获悉了保密信息的任何人，收到任何有管辖权法院或政府机构发出的要求披露所有或部分保密信息的命令，接收方应：（a）在可行情况下，立即将此类披露要求通知披露方，并说明要求的期限及相关背景情况，同时就采取回绝披露要求或限制披露范围等措施的可行性征询披露方的意见；（b）如披露此类保密信息是必须的，披露方应仅提供其被要求披露范围内的保密信息；并且（c）与披露方合作，由披露方承担费用并争取获得对被要求披露保密信息采取适当保护措施的命令或其他可靠保证。

8.保密信息返还。

本协议一经终止或一经收到披露方的书面要求，接收方应立即将披露方所有以文件和其他有形财产形式体现的保密信息包括其所有复制件返还给披露方，或根据披露方的选择，销毁所有保密信息并向披露方提供由接收方总监以上高级主管人员签署并加盖接收方有效印章确认的书面证明，证实所有此类信息已被销毁。

尽管有上述规定，接收方可以为遵守关于记录和档案管理相关法律规定的需要保留保密信息的副本，并且进一步地，本协议并不要求对正常业务过程中制作的备份磁带或其他备份介质做任何变更、修改、删除或销毁。

9.无保证；无承诺；无其他授权。

所有的保密信息，包括与其相关的所有知识产权，均为披露方的财产。

除按本协议规定访问和使用保密信息的权利外，本协议并未就保密信息或任何一方的知识产权授予或默示授予任何许可或其他权利，知识产权包括但不限于，本协议生效日之前或之后制作、构思或获得的任何商标、商号、标识、徽标、发明、发现或改进。

接收方不应在任何版权登记、专利申请或类似所有权登记中包含保密信息。

除非相关具体业务协议另有约定，否则所有由披露方向接收方披露的保密信息均按“现状”提供，披露方就其准确性、完整性或性能不附带和提供无论任何类型的保证，无论是明示的、法定的或是默示的。

10.公开。

未经披露方事先书面同意，接收方不得发布或允许任何媒体或公众发布或评论本协议、本协议项下活动、相关业务讨论或保密信息。

11.具体业务协议。

除非并直至双方就预期业务活动的具体业务协议已经签署并交付，否则除本协议项下明确约定的各项义务外，披露方与接收方就预期业务活动不承担任何形式的法律义务，本协议签署并不表明披露方承诺将与接收方或其他实体进行任何商业合作，如双方意欲建立任何商业合作关系，应另行签订具体业务协议。

12.救济。

各方在此同意，任何一方如违反本协议项下义务，每发现一起，将向披露方支付（大写金额）万元（小写金额）万元人民币的违约金。

如约定的违约金不足以弥补披露方的损失，披露方有权要求接收方进一步赔偿。

本协议所称损失应包括因接收方违约行为所导致的披露方实际损失以及可得利益损失，以及披露方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。

本条款规定应该偿付的违约金或赔偿金应当在明确责任后十（10）日内付清，否则按逾期付款处理。

披露方与接收方知道，如本协议任何条款被违反，披露方可能无法通过经济补偿获得全部救济。

为此，在披露方依照法律有权获得的救济之外，披露方还有权寻求获得法院的保全、禁制令及其他强制措施的保护，以阻止违约行为的发生或延续。

接收方同意，披露方不需要为寻求此类强制措施提供任何保证或担保。

13.抗辩和补偿。

接收方在此同意，如因接收方违反本协议的义务，包括但不限于违反本协议约定越权使用或披露保密信息，以及在履行本协议过程中接收方及知悉保密信息的接收方代表或人员的任何疏忽或故意的作为或不作为，导致了任何针对披露方的调查、处罚、诉讼、法律行动、责任、索赔、损失、损害赔偿，以及由此导致或于此相关的任何种类的费用（包括合理的律师费），接收方应为披露方提供抗辩和补偿，并使披露方不因此受到任何损失和损害。

14.律师费。

如因本协议标的发生任何争议，在其他损害赔偿和救济外，胜诉一方还有权要求败诉方对其在处理此类争议的诉讼或其他和解和调解过程中发生的律师费和法庭费用进行补偿。

15.期限。

本协议经双方有效签署后自首页载明的生效日生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。

本协议自约定的生效日起生效直至任何一方经提前三十（30）天书面通知另一方终止。

如本协议指明了适用的具体活动，则本协议期限至本协议项下适用的活动结束时到期终止。

无论本协议是否到期或终止，接收方应在保密信息披露后三（3）年或保密信息传递记录针对特定保密信息另行规定的期限（“保密期限”）内对保密信息持续地承担本协议项下的义务。

本协议因任何原因终止的，本协议中的保密要求、承诺、协议以及抗辩和补偿义务，根据其性质应延续其效力的条款，在保护双方权利所必要的限度内继续有效。

16.关联机构。

本协议经援引或采用将适用于本协议一方或其关联机构向另一方或其关联机构披露的保密信息。

关联机构是指被一方控制、或控制该方、或与该方受共同控制的机构。

这里“机构”指任何公司、企业或其他法律实体。

在本协议中，“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及机构管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。

17.一般条款。

双方在此陈述、保证和确认，其充分的权利签署本协议。

本协议对各方的继承人和合法受让人均具有约束力。

除非经双方事先书面同意，否则任何一方均不得以任何形式将本协议的全部或部分转让。

如任何第三方获得对接收方的控制，接收方应立即将此类控制变更通知披露方，并应根据披露方指示返还或销毁自披露方所接收的全部保密信息。