《首发审核非财务知识问答》

证监会发布首发业务问答54条（含版本对比）6月10日，证监会公布了最新修订的“首发业务若干问题解答”，也就是业内俗称的“IPO50条”，不过，目前已经增补为54条。

证监会发布首发及再融资业务问题解答，现将首发问题解答54条与前50条对比版（新增5条，删除1条）发出来供各位预览。

问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。

首发业务若干问题解答54条1. 什么是首发业务？首发业务指的是公司股票在上市之前的发行过程，包括招股说明书编制、发行定价、股份配售等一系列活动。

2. 首发业务有哪些步骤？首发业务包括招股说明书编制、审核、注册、预披露、发行、上市等一系列步骤。

3. 公司为什么要进行首发？公司进行首发可以获得大量资金投入，提高公司的资本实力，扩大公司规模，提升公司在市场的竞争力。

4. 首发有哪些风险？首发存在市场接受度不足、股价波动、股权纠纷、法律风险等风险。

5. 首发中招股说明书是什么？招股说明书是首发过程中的重要文件，详细描述了公司的业务、财务和风险等情况，为投资者提供了关于该公司的信息。

6. 招股说明书中与投资者最相关的信息是什么？招股说明书中与投资者最相关的信息包括公司业务、经营情况、财务状况和风险警示等信息。

7. 首发股是如何定价的？首发股的定价通常按照公司的估值、市场需求和风险等因素进行确定。

8. 首发股如何配售？首发股的配售通常会分为网上申购和机构配售两种方式进行。

9. 投资者如何参与首发股票的投资？投资者可以通过各大券商或证券公司的热线、网站等途径参与首发股票的投资。

10. 投资者如何了解首发市场的发行情况？投资者可以通过各大金融资讯网站、财经频道等途径了解首发市场的发行情况。

11. 投资者如何判断首发股票是否值得投资？投资者可以通过关注公司的盈利情况、业务前景、竞争力等因素来判断首发股票是否值得投资。

12. 首发股票的申购规定是什么？首发股票的申购规定包括认购条件、认购金额、交款方式、股票分配方式等。

13. 首发股票申购的时间和方式是什么？首发股票的申购时间和方式一般会在发行期间进行公示，投资者可以通过券商或者公募基金公告中了解具体时间和方式。

14. 首发股票有什么收益？首发股票的收益包括发行差价、短线投机收益等。

15. 首发股票的发行差价是什么？首发股票的发行差价指的是股票的发行价与上市价格之间的差异。

【51条IPO审核问答指引】首发审核财务与会计知识问答2018年，监管部门向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核法律方面的知识问答。

注：由于官方并未公开发布该指引，以下内容系通过第三方渠道获取，谨供参考。

51条IPO审核问答指引——首发审核财务与会计知识问答问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号一—一股份支付》相关规定进行处理。

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。

在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (2)问题３、锁定期安排 (3)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (4)问题５、对赌协议 (6)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (7)问题７、出资瑕疵 (8)问题８、发行人资产来自于上市公司 (9)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (10)问题10、实际控制人的认定 (11)问题11、重大违法行为的认定 (13)问题12、境外控制架构 (15)问题13、诉讼或仲裁 (16)问题14、资产完整性 (18)问题15、同业竞争 (19)问题16、关联交易 (21)问题17、董监高、核心技术人员变化 (23)问题18、土地使用权 (24)问题19、环保问题的披露及核查要求 (26)问题20、发行人与关联方共同投资 (28)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (30)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、员工持股计划 (33)问题25、期权激励计划 (35)问题26、股份支付 (37)问题27、工程施工（合同资产）余额 (40)问题28、应收款项减值测试 (43)问题29、固定资产等非流动资产减值 (45)问题30、税收优惠 (47)问题31、无形资产认定与客户关系 (49)问题32、委托加工业务 (51)问题33、影视行业收入及成本 (53)问题34、投资性房地产公允价值计量 (55)问题35、同一控制下的企业合并 (57)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (59)问题37、经营业绩下滑 (61)问题38、客户集中 (64)问题39、投资收益占比 (66)问题40、持续经营能力 (68)问题41、财务内控 (70)问题42、现金交易 (73)问题43、第三方回款 (75)问题44、审计调整与差错更正 (77)问题45、引用第三方数据 (79)问题46、经销商模式 (80)问题47、劳务外包 (82)问题48、审阅报告 (83)问题49、过会后业绩下滑 (84)问题50、过会后招股说明书修订更新 (87)问题51、分红及转增股本 (89)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (91)问题53、信息系统核查 (92)问题54、资金流水核查 (95)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

首发审核非财务知识问答资料来源于各大投行群。

1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。

2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条件？答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002）第115号）的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。

工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。

3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。

对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。

IPO过程中实际控制⼈认定案例研究分析本⽂由Euphy撰写。

公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营⽅针、决策和经营管理层的任免，对公司的持续发展和持续盈利能⼒存在重⼤影响。

实际控制⼈的认定清晰明确且报告期内未发⽣重⼤变化，有助于中⼩投资者在对公司的持续发展和盈利能⼒拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

监管部门颁布的多部法律法规均对实际控制⼈的认定进⾏了明确说明，且⼗七届发审委上任以来多次在发审会上关注了实际控制⼈认定问题，现将相关法规及近期案例汇总分析如下：⼀、实际控制⼈认定的相关法规（⼀）《公司法》第⼆百⼀⼗六条第三款：实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

（⼆）《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗⼆条：发⾏⼈最近三年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。

（三）《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理办法》第⼗四条：发⾏⼈最近两年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员均没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。

（四）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三⼗五条第四款：实际控制⼈应披露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。

（五）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第三⼗五条第四款：实际控制⼈应披露⾄最终的国有控股主体、集体组织、⾃然⼈。

第三⼗五条第五款：⽆控股股东、实际控制⼈的，应参照本条对发⾏⼈控股股东及实际控制⼈的要求披露对发⾏⼈有重⼤影响的股东情况。

（六）《上市公司收购管理办法》第⼋⼗四条：有下列情形之⼀的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际⽀配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际⽀配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际⽀配的上市公司股份表决权⾜以对公司股东⼤会的决议产⽣重⼤影响；中国证监会认定的其他情形。

首发审核中关注的财务问题1. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。

2. 研发支出资本化的审核关注点是什么？研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。

如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？3. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么？重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。

4. IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。

收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。

其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。

这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。

第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

5. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。

理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。

其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

6. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？（1）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

（2）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。

（3）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。

从菱王电梯被终止审查说起：实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理一、发行人基本情况菱王电梯股份有限公司（以下简称菱王电梯）主要从事电梯的生产、研发及销售、安装维保，菱王电梯的实际控制人为梁永标及其配偶邹雍然、梁永源，梁永标担任董事长，梁永标直接持股48%，间接控股30%，邹雍然直接持股5%，梁永源直接持股12%，邹雍然、梁永源不在菱王电梯任职。

2016年5月30日菱王电梯提交申请材料，2017年10月27日提交反馈意见更新版申请材料，2017年12月29日被证监会终止审查。

对比更新版招股说明书，我们发现菱王电梯补充披露了发行人及实际控制人之一邹雍然存在行贿行为被检察机关决定不予起诉的情况。

菱王电梯被终止审查，很有可能是实际控制人之一存在行贿行为有关。

通过搜索相关IPO案例，我们发现实际控制人存在行贿行为即使不被起诉也很难顺利通过IPO审核。

菱王电梯行贿案件虽然发生在报告期外，且保荐机构通过核查极力证明实际控制人不存在违反首发上市审核要求的情形，但由于案件的性质（行贿案件）、案件当事人对发行人生产经营的重要性（实际控制人）以及首次申报时未对该案件进行披露，菱王电梯被监管机构质疑生产经营的合法合规性、内部控制制度的有效性和信息披露的真实性，最终被迫撤回申报材料。

IPO项目中，实际控制人存在行贿行为，我们该如何解决好这个问题？我们试图通过研究菱王电梯的案例对这个问题提出一个有效的解决方案。

二、反馈意见我们注意到：裁判文书网中刊登的刑事判决书中提到2013年发行人涉及贿赂案件，发行人实际控制人另案处理。

但发行人在申请材料中披露发行人不存在重大诉讼或仲裁事项，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。

请发行人：（1）补充披露相关案件详细情况及发行人在案件中的处理情况，发行人实际控制人另案处理的具体情况，是否存在重大违法违规行为；申报时前三年发行人及实际控制人是否存在重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第21条之规定；发行人董监高是否存在违反《管理办法》第20条规定的情形；（2）说明并披露发行人获取政府补贴、补助的程序是否合法合规，是否存在行贿等违法违规情形，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；（3）说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。

《首发业务若干问题解答》带来哪些影响? 作者：暂无来源：《理财·市场版》 2019年第5期IPO发行规则与审核流程,往往影响到企业IPO发行的结果与命运。

近日,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》,实际上对相关问题给予了更细化的说明与解释,且对过会后市场关注的敏感问题以及难点问题进行了解答,而《首发业务若干问题解答》也被市场认为是IPO发行审核透明度的一次实质性的提升,甚至为未来科创板的推出奠定了基础。

有哪些亮点今年3月25日晚间,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》。

从这一份《首发业务若干问题解答》内容分析,牵涉到50条的问题解答,且针对性强、适用性广,主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

从《首发业务若干问题解答》内容分析,涉及问题较多,且针对性强,并对市场比较关注、比较敏感的问题给予了解释。

其中,备受热议的,包括对赌协议、锁定期安排、实际控制人认定、三类股东核查与披露要求、关联交易、同业竞争以及重大违法行为认定等问题。

其中,以对赌协议为例,则重点强调投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排,原则上要求发行人在申报前清理。

不过,从具体操作上,仍然有着灵活性对待的操作。

例如,当同时满足以下这几个要求时,可以不进行清理:其一,发行人不作为对赌协议当事人。

其二,不存在可能导致公司控制权变化的约定。

其三,对赌协议不与市值挂钩。

其四,不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

再以三类股东核查与披露为例,从《首发业务若干问题解答》内容中,对三类股东核查与披露要求有着严格的规定。

其中,不仅要求中介机构核查确认公司控股股东、实际控制人以及第一大股东不属于“三类股东”,发行人应该按照首发信息披露准则要求对“三类股东”进行信息披露,而且应该核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续等。

由此一来,从《首发业务若干问题解答》内容中,实际上也对“三类股东”有着更严谨的信息披露要求。

现代经济信息332拟ＩＰＯ企业第三方回款原因及核查方法探讨彭永梅 浙江捷众科技股份有限公司摘要：拟IPO 企业的第三方回款是证监会重点关注问题，若第三方回款不能给予合理的解释，通常会对财务数据的真实性大打折扣。

因此，搞清第三方回款的原因，并采取有效的解决方法，是拟IPO 企业必须认真面对的重要课题。

关键词：IPO；第三方回款；原因分析中图分类号：F830 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)009-0332-01一、第三方回款定义及ＩＰＯ审核要求2018年，中国证监会IPO 发布了新的窗口指导文件《首发审核财务与会计知识问答》《首发审核非财务知识问答》(俗称51条)，其中财务与会计知识问答之“问题18——第三方回款”首次对第三方回款的定义及是否影响发行条件作出了明确规定，具体如下：1.第三方回款定义：通常指发行人收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的情况。

2.不影响发行条件的第三方回款要求(1)与自身经营模式相关，符合行业经营特点；(2)第三方回款的付款方不是关联方；(3)第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性；(4)第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。

二、第三方回款原因分析由于货款回款是对销售交易真实性最直接有效的证据，通常证监会会对第三方回款问题给予重点关注，若第三方回款不能给予合理的解释，通常会对财务数据的真实性高度怀疑。

根据对多家拟IPO 企业第三方回款原因的实际调查，本人认为造成第三方回款的原因通常包括以下几方面：1.与企业经营模式相关，具有行业特点。

如由同一控制下企业付款。

2.为资金流转方便或者为达到避税目的而由第三方付款。

一项交易事项的发生必须有其合理的商业逻辑，不符合正常商业逻辑的事项，其真实性就值得怀疑。

最为常见的是个体工商户等，由于其自身性质特殊，不愿意以自身名义付款。

这样就造成一些企业虽然能够证明代付款单位与发行人不存在关联关系，资金流水确实也真实，但是由于其无法说明代付款原因，不具有商业合理性，仍难以通过证监会审核。