推进独立董事制度完善公司治理结构

独立董事制度浙江新和成股份有限公司独立董事制度（讨论稿）为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）.《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。

第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有本制度第三条所要求的独立性；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；(四)具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。

第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；(六)已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；(七)《公司章程》规定的其他人员；(八)中国证监会认定的其他人员。

第四条独立董事的提名.选举和更换应当依法.规范地进行(一)公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事在公司治理中的作用独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。

他们是公司董事会中的独立成员，负责保护股东利益、监督管理层、维护公司的可持续发展。

独立董事的存在可以提升公司治理的透明度和公正性，增加投资者的信心，降低公司的风险。

首先，独立董事代表股东利益，保护小股东的权益。

在公司中，股东利益是重要的组成部分，独立董事作为股东利益的代表，确保公司管理层的行为符合股东的意愿，并随时向股东通报公司的情况。

他们通过参加董事会会议、审议决策、监督经营活动等方式，在公司重大决策和战略规划中发挥重要作用。

他们提供专业的意见和建议，确保公司的决策符合最佳实践和法律法规要求，最大限度地保护股东利益。

其次，独立董事能够监督公司管理层的行为和执行力。

他们通过对公司经营活动的审查，确保管理层严格遵守公司治理规范和法律法规，维护公司的合规运营。

独立董事可以随时调查公司内部的问题，及时纠正违法违规行为，防止和减少公司的风险。

他们还能够向全体董事会提供独立的意见，保证公司决策的多元化和合理性，避免董事会的过度集权。

第三，独立董事的参与可以提高公司的透明度和公正性。

独立董事在公司内部形成与管理层独立的关系，避免管理层的权力过大和滥用。

他们要求公司披露相关信息，确保公司财务状况和业务运营的透明度，防范财务造假和操纵公司账目的风险。

同时，独立董事还能够促进公司内部的文化建设，确保公司内部的公平制度和流程，避免内部腐败和不正当行为的发生。

最后，独立董事的角色还包括企业社会责任的履行和可持续发展的推动。

独立董事在董事会中提出关于环境、社会和治理(ESG)方面的问题，并监督公司履行企业社会责任的行动。

他们可以促使公司采取更加可持续和负责任的经营模式，考虑到社会和环境的因素，在业务决策中平衡股东利益与社会责任，并推动公司朝着更加可持续的方向发展。

综上所述，独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。

他们代表股东利益，监督管理层，提高公司的透明度和公正性，推动企业社会责任和可持续发展。

年第期总第3期&信息决策（下半月刊）我国独立董事制度存在的问题及对策分析□胡西元摘要独立董事制度起源于英美国家，我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度移植。

本文首先分析了独立董事在我国上市公司治理发挥的作用，之后指出了我国目前实施独立董事制度存在的问题，最后针对这些问题提出相关的对策，以期完善我国的独立董事制度。

关键词独立董事上市公司对策中图分类号：F27611文献标识码：A独立董事制度起源于英美国家，后被西方各国普遍采用。

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。

在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。

如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。

其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。

2001年中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确指出在上市公司中引入独立董事制度，2006年实施的新公司法也明确要求上市公司必须建设置独立董事，可见独立董事制度在完善我国上市公司治理有着极其重要的意义。

一、我国引入独立董事的作用（一）防止“内部人控制”，保护中小股东权益。

在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害整体上市公司的利益，尤其是中小股东的利益，而在我国中小股东是分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。

在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利，独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止“内部人控制”，另一方面也有效地维护了中小股东的权益。

（二）强化董事会监督职能董事会的主要功能为经营决策和监督经理层的行为。

虽然我国上市公司，引入了监事会制度，但是现有的监事来自于公司内部，与公司存在紧密的利益关系，势必会降低其监督董事和经理层的作用。

引入外部的独立董事，可以有效地监督公司内部高管人员。

XI N D I S N I YU I NG I一、独立董事制度存在的问题独立董事制度在我国刚刚起步，短短几年时间还不足以发展成熟，发挥其应起的积极作用，现实中也自然会存在不少问题，主要体现在以下五个方面：1．独立董事的独立性难以得到真正体现，而完全的独立性是独立董事制度的核心。

根据何远卿的观点，独立董事的独立性应当主要体现在四个方面：①人身关系的独立；②财产关系的独立；③业务关系的独立；④意志关系的独立。

而在我国，从独立董事的产生来看，根据《指导意见》，上市公司的董事会、监事会，单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会通过。

但是我国目前“国有股一股独大”的状况并未根本改变，股东大会形同虚设，所以独立董事基本上是由大股东挑选聘用或推荐产生，他们往往与董事会中的某一高级管理者有良好关系，而成为“人情董事”或“花瓶董事”，从而带来人身关系的不独立，并影响意志关系的真正独立；从独立董事的薪酬来看，独立董事的薪酬取决于聘任他的公司，由董事会制定，并由股东大会通过。

而现时的独立董事薪酬处于一个十分尴尬的境地。

如果薪酬太低，就很难调动独立董事投身工作的积极性；如果薪酬太高，就易被大股东收买，以致很难保证独立董事的独立性；从任期来看，根据《指导意见》，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

虽然规定独立董事任期以6年为最高限，但6年毕竟是一个不短的期限，假设取其极端，某独立董事在某一公司中连任6年，那么在6年内，它通过与该公司的其他董事会成员或高级管理人员共事，极有可能被同化，而失去独立性；从独立董事人数比例上来看，在我国上市公司中，独立董事仅占董事会成员的1／3，不能在公司决策中起主导作用，这不仅影响其独立性，而且影响其监督作用。

2．独立董事与监事会的关系很难理顺，职责权限不明确。

我国的公司治理结构接近大陆法系，即同时设有董事会和监事会。

公司法中的独立董事制度职责与权力独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，旨在增强公司治理的透明度、公平性和规范性。

在公司法中，独立董事拥有特定的职责和权力，以确保公司的利益得到最大限度的保护。

本文将重点探讨公司法中独立董事的职责和权力。

一、独立董事的职责独立董事作为公司董事会中的独立身份，承担着一系列的职责。

首先，独立董事需要独立行使自己的职权，不受公司控制，以保证他们在决策过程中的客观性和公正性。

其次，独立董事需要积极参与公司事务的决策和监督，包括公司重大决策的审议和决策，以及对公司经营管理情况的监督和评估。

此外，独立董事还需要对公司的财务状况、内部控制和风险管理进行评估，并向股东和监管机构提供专业的建议和意见。

最后，独立董事还需要履行公司法规定的其他职责，如审议公司章程、监督高级管理人员任免等。

二、独立董事的权力独立董事在公司法中也被赋予了特定的权力。

首先，独立董事有权对公司内部的信息进行查询和接触，包括但不限于公司财务报表、内部控制文件、经营情况报告等。

这一权力的授予，使得独立董事能够深入了解公司的运营情况，为决策和监督提供更加全面的依据。

其次，独立董事还拥有召开董事会的权力，可以要求召开董事会会议，并对会议的议程进行提议。

这一权力的获得，确保了独立董事在公司决策中的发言权和决策权，让他们能够对公司事务进行更加积极的参与和监督。

另外，独立董事还享有投票权和表决权，可以在董事会会议上对提出的议案进行投票表决，并对决议的通过与否发表意见。

这一权力的授予，使得独立董事能够在董事会决策过程中发挥重要的作用，确保公司的决策结果能够真正体现各方的意见和利益。

此外，独立董事还有权参与公司治理机构的建设和改革，包括对公司章程、治理结构以及公司治理政策的修订和完善等。

三、独立董事制度的意义独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司治理水平和保护各方利益具有重要意义。

首先，独立董事拥有独立的身份和职权，能够提供客观、公正的决策和监督意见，减少董事会内部利益冲突的可能性。

我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施随着我国经济的快速发展，上市公司的地位越来越重要。

上市公司的法人治理结构是保证公司正常运营、保护投资者利益的重要基础。

然而，我国上市公司的法人治理结构存在一些缺陷，需要采取相应的完善措施。

一、我国上市公司法人治理结构存在的缺陷1. 股权分散化程度高我国上市公司的股权分散化程度普遍较高，大股东持股比例较低，导致公司治理权不明确，影响公司的决策效率。

同时，股权分散化也容易导致股东利益分散，难以形成有效的股东监督机制。

2. 监管机制不完善我国上市公司的监管机制不完善，监管部门的权力和资源有限，难以有效监督和制约上市公司的违法行为。

此外，监管部门的行政干预也容易受到政治干预的影响，导致监管效果不佳。

3. 独立董事制度不完善我国上市公司的独立董事制度存在一些不足之处。

首先，独立董事的任期较短，难以形成稳定的监督机制。

其次，独立董事的权力和责任较为模糊，难以有效发挥监督作用。

此外，独立董事的人选也存在一定的问题，有些独立董事与公司存在利益关系，难以真正发挥独立监督作用。

二、完善我国上市公司法人治理结构的措施1. 加强大股东监管应该加强对大股东的监管，防止其滥用权力，保护小股东利益。

同时，应该建立健全的股东投票制度，提高小股东的话语权和监督能力。

2. 完善监管机制应该加强对上市公司的监管，建立健全的监管制度和法规，加强对上市公司的审计和监督，严厉打击违法违规行为。

3. 完善独立董事制度应该加强对独立董事的选拔和考核，确保其真正具有独立性和专业性。

同时，应该加强独立董事的权力和责任，提高其监督作用的效果。

4. 推进公司治理结构多元化应该推进公司治理结构多元化，加强董事会和监事会的作用，建立健全的内部监督机制，加强对公司高层管理人员的监督和考核。

5. 加强信息披露和透明度应该加强上市公司的信息披露和透明度，提高投资者的知情权和参与度。

同时，应该建立健全的投资者保护制度，保护投资者的合法权益。

些建议：1. 建立现代企业制度：明确公司股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权利，形成相互制衡、相互协调的机制。

2. 完善董事会制度：董事会是公司法人治理结构的核心，要建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。

同时，要完善董事对公司的义务和责任制度，包括善管义务、忠实义务、竞业禁止义务和借贷及担保限制等。

3. 加强监事会建设：监事会应当具有独立性和权威性，要加强对公司财务、业务和董事、高级管理人员履职行为的监督，防止内部人控制和权力滥用。

4. 建立有效的激励机制和约束机制：要建立完善的激励机制和约束机制，对高管人员和员工进行公正、公平的激励，同时要加强对违规行为的约束和惩罚。

5. 完善公司治理结构：要建立完善的公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会、经理层等，并明确各自的职责和权利，形成相互制衡、相互协调的机制。

6. 加强公司治理文化建设：要加强对公司治理文化的宣传和教育，提高公司治理意识，让所有股东、董事、监事、高级管理人员和员工都认识到公司治理的重要性。

括建立现代企业制度、完善董事会制度、加强监事会建设、建立有效的激励机制和约束机制、完善公司治理结构以及加强公司治理文化建设等。

这些措施的实施有助于提高公司的治理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力。

7. 强化信息披露制度：信息公开透明是维护股东权益和市场公平的重要手段。

公司应当建立完善的信息披露制度，及时、准确、全面地披露公司的财务、经营、治理等重要信息，增强公司的透明度，防止内幕交易和利益输送。

8. 建立风险管理体系：公司应当建立健全风险管理体系，有效识别、评估和控制公司的战略、财务、市场、法律等各类风险，避免因管理不善或盲目扩张而导致的重大风险。

9. 重视社会责任：公司应当积极履行社会责任，关注员工福利、环境保护、社会公益等方面的利益相关者需求，提升公司的社会形象和声誉。

10. 加强内部控制：公司应当建立健全内部控制体系，完善内部控制制度，提高内部控制的执行力度，防止内部管理失控和舞弊行为的发生。

论我国上市公司独立董事制度的完善摘要：独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。

本文系统地分析了我国上市公司独立董事制度中存在的种种缺陷，同时结合我国实际情况，就建立独立董事制度的有关方面进行探讨，提出了适合我国上市公司实际需要的建议。

关键词：上市公司；独立董事；制度一、独立董事的涵义及作用独立董事，又称作独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。

独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系。

在公司战略、运作、资源配置、经营目标以及一些重大问题上做出自己独立的判断，他既不代表出资人，也不代表公司管理层，独立董事的作用体现在以下几方面：1.保护股东权益由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们将公司的整体利益作为决策的唯一目标，因此他们能够公正地做出决断。

独立董事的重要作用就是保护公司和股东的财产不受侵犯或滥用，保证公司的投融资决策是经过客观详细的论证后做出的，保证公司的所有活动都以增加股东利益或避免公司资产贬值为目的，保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。

2.监督企业经营管理在公司治理结构中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。

独立董事对公司经营管理的监督作用主要体现在以下几个方面：审查公司的重要决策，保证公司的财务及其他控制系统有效运作，保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准，对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现，保证股东充分了解他们所关注问题的有关信息，判断公司是否达到了其他主要利益相关者(雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等)的预期目标。

3.促进信息披露上市公司是一种较为独特的企业组织形式，企业的所有者和经营者之间的关系是通过证券市场来建立和终止的。

优化完善公司治理体系：
优化完善公司治理体系需要从多个方面入手，以下是一些关键措施：
1.建立健全董事会：公司应该建立完善的董事会制度，明确董事会的职责、权利和义务，确保董事会能够有效地发挥其
决策、监督和战略规划的作用。

同时，应该积极推行独立董事制度，提高董事会的独立性和专业性。

2.优化股权结构：通过优化股权结构，实现股权的合理分散和流动，避免股权过于集中或过于分散带来的治理问题。

3.强化监事会作用：监事会作为公司治理的重要机构之一，应该加强其监督作用，确保公司运营的合规性和透明度。

4.建立有效的激励机制：通过建立有效的激励机制，激发公司管理层和员工的积极性和创造力，提高公司的经营效率和
业绩。

5.推进信息披露制度建设：加强信息披露制度建设，规范信息披露的内容、方式和时间，提高公司的透明度和公信力。

6.强化外部监管：加强外部监管机构对公司的监管力度，规范公司的治理行为，提高公司的治理水平。

7.推进公司治理文化建设：通过加强公司治理文化建设，提高公司各层级的治理意识和责任意识，形成良好的公司治理
氛围。