独立董事对公司治理结构的影响

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独立董事对公司治理结构的影响　

曾江虹深圳中胜会计师事务所５１　８０　５３　

【文章摘要】　在理论上，独立董事制度可以改善　公司的治理结构，保障中小投资者的利　益。但在我国的具体实践当中，这种制　度发展还不健全，虽然有一定的积极作　用，但想要完全实现制度化功能，切实　发挥出独立董事应有作用，就需要健全　作用发挥的机制与制度环境。本文对国　内外公司治理结构进行了比较，分析了　

我国上市公司治理结构的缺陷，讨论了　独立董事对公司治理结构产生的影响，　并给出了相应建议。　

【关键词】　独立董事；公司治理结构；影响　

一、独立董事和公司治理结构概述　（一）独立董事概述　

独立董事是独立非执行董事简称。在　美英国家中，独立董事也叫做非执行董事或　

外部董事，指的是非公司职员，并　１１拥有完　全独立意识的董事会成员。独立董事的判断　

要看其与公司是否有直接或问接利益关系，　就是考虑董事是否有“独立性”。该独　性　主要体现在三方面：一是于人股东独立；二　是于经营者独立；三是于公司利益相关者独　

立。独立董事的独立性与特殊地位，能够对　内部董事起到制衡与监督的作用，并对公司　治理结构的完善、制约大股东操纵行为、约　

束与监督公司经营者与决策者、最大限度保　

护小股东利益乃至公司整体利益都起着关键　性作用。　（二）公司治理结构概述　传统公司治理结构指的是与公司董事　

会结构、功能、股东权力等方面相关的制度　安排。而现代的公司治理结构，也叫做公司　治理机制或公司治理系统，是与企业的组织　

方式、利益分配、控制关系等方面相关的制　度安排与制衡机制。现代公司的治理结构，　联系着董事会、股东（即财产所有者）、高　

级管理者的权力与义务分配，同时对与此有　关的监督、竞选等问题的体系框架进行规　范。简单说来，就是如何对公司内部权力进　

行划分。对现代公司的治理结构进行完善，　可以优化公司各方而的利益分配，对提升公　

司的运转效率，加强公司的综合竞争能力，　发挥着重要作用。　

二　国内外公司治理结构的比较　

国外公司治理结构一般可分为两种模　式。第一种是一元模式，也叫单层模式，以　

英美国为代表，股东大会进行选举产生董事　会，公司内部各项重大决策由董事会全权负　

责，同时董事会对股东大会负责。第二种是　二元模式，也叫做双层模式，以德国、Ｆｔ本　等同为代表，其中ＦＩ德组织形式也有不同。　在ＦＩ本公司当中，是股东大会推举与组成监　

事会与董事会，二者都对股东大会负责，而　监事会则是监督董事会的机构。在德国公　

司，监事会由股东大会进行选举产生，再由　监事会委任董事会。董事会对监事会负责，　

监事会则对股东大会负责。为了实现对管理　层的有效制约与监督，以美英代表的美英法　系各国，在二十世纪六七十年代，在未改变　

一元制模式的前提下，通过独立董事的设立　

来改善公司的治理。　我国公司法明确了公司股东大会、监　

事会、董事会所构成的治理结构。表面上看　来像双层制，其实与双层制又有区别。因为　

公司董事会与监事会均为公司平行机关，都　对股东大会负责；而监事会没有董事任免　权，也无重大决策权。所以，我国监事会不　

能承担监督董事的职责，缺乏监督力度。鉴　于此种情况，我国引进了独立董事体制，加　强了监事会的监督力度，因此在我国司法实　

践当中，有监事制度，同时还有独立董事制　度　

三、我国上市公司的治理结构当中存　在的主要问题　

（一）股权结构的高度集中　

在我国，许多国有企业通过改制后上　市，往往是政府管理ａＳｌ＇Ｓ持国有股，政府在　享有行政权的同时又具有所有权，可能造成　

政府对公司内部的行政干预过多，这类非市　场化行为造成公司的经营效率普遍低下。同　时，公司控制权可能落于内部人员即管理者　的手中，管理者利用工作便利为自己牟取私　利的现象时有发生。　（二）董事会的独立性不强　

在我国，上市公司的治理结构主要包　含两种模式，即控股股东模式与关键人模　式。前者指的是控股股东运用自身的控股地　

位，使得公司的经营决策按照股东意愿执　行。控股股东可以推荐自身代表任命董事，　

在董事会当中形成多数，从而达到对董事会　进行控制的目的。对于关键人模式，往往是　

公司的高管人员，独揽监督权、执行权、控　制权，其他人员，例如公司内部一般员工与　

少量外部的独立董事等，在公司治理当中所　

绷　贝代商业　ＭｏＤＥＲＮＢｕｓｌＮＥｓｓ　ｘ々　Ｉ　”　｛　ｔ　；　；　｝　：　¨　

发挥的作用并　明显。　（三）监事会的作用有限　在我国，董事会与监事会的地位平行，　

都是股东大会下设执行机构。我国公司法给　予董事会权力较大，　给予监事会的权力有　限，缺乏对公司董事与经理人的行为进行直　

接调整的手段与权限。此外，监事会的成员　往往是公司雇员，接受管理层领导，缺乏较　

强的独立ｌ生。监事可能没有公司股份，或者　持股比例偏低，其利益和公司利益没有直接　挂钩，造成他们主人翁意识不强，不能站在　

公司的高度上处事行事。　

四、独立董事对公司治理结构产生的　影响　

独立董事体制的引入能够完善公司的　

治理结构。第一，能够实现对管理层的独立　

监督，减少内部人控制的问题，保障上市公　司的财务报告真实、可靠，保障其披露信息　的完整性、准确性、及时【生。第二，可以对　内部控股股东运用其地位做出的不良行为进　行限制，从而对公司及其他股东的利益进行　

保障。　（一）监督公正性　独立性是独立董事制度核心，其独立　

不单是指形式上面的独立，还包含实质性的　独立。独立董事不是公司经营者，也不是公　

司用户、供应商、关系银行职员等，与公司　不存在直接的利益关系。相比较具有特殊利　益的监事或董事而言，独立董事则更具有公　

正性。为了防止监督工作流于形式，独立董　事也拥有一定职权，例如向董事会建议聘用　

或者解聘会计事务所、单独聘用外部咨询机　构或审计机构，就公司各项重要关联交易事　务发表意见等。　

（二）制约管理者与控股股东　独立董事体制的引入，有利于制衡各　控股股东，实现对管理者的控制与监督。对　

于大股东可能进行有损其他股东利益的行　为，独立董事能够对此起到较强的防范作　

用。　（三）增强董事会职能　合格的、高素质的独立董事应该具备　

较高的技术水平、优良的职业道德、以及一　定的管理经营经验，一定程度上能够加强董　事会职能。由于独立董事和公司利益的纠纷　

较少，可以弥补控股股东委派或推荐内部董　事出现的不足与缺陷。此外，董事会成员知　

识更具备多元化，有助于提升决策的准确性　与科学性。　另一方面，独立董事体制的健全，促使　股东大会、监事会、董事会、经理人之间的　

权利与责任更加清晰、明确，为完善公司的　治理结构提供了良好的条件。董事会独立性　

得到提升以后，能够更加有效地较少与抑制　

大股东、经理层、内部人的违规行为。

　管　里纵麟　Ｓｗｅ　ｅｐｉＩ　ｌ｝１ｅＭ猢　ｉｅ『１ｆ一　

五、对我国独立董事制度的分析　

（一）“二元制”董事会体系结构下的独立董　事功能定位分析　日前，我国实行“二元制”董事会体系　结构，就是股东大会Ｆ设监事会与董事会。　

在公司法当中规定，监事会主要责任就是监　督经理、董事的行为，而在关于上市公司建　立独立董事制度指导意见文件当中，又赋予　

ｒ独立董事监督职能。由此可见，我国现行　公司治理实质上是　种“一元制”与“二元　制”相互并存的模式。倘若两个监督主体问　

能够形成互相兼容、权责明确的运行机制，　就有利于促进我国上市公司治理结构的健全　

与完善。就笔者看来，借鉴美英国家的经验，　与我国实际情况相结合，我国现行独立董事　制度应该注重其审计监督职能的发挥，通过　

完善内部审计工作，保障上市公司财务报表　的合法性与真实性，从而能够使中小股东对　企业真实的经营成果与财务状况进行了解与　掌握；监事会应该把监督重点放在对公司日　

常重大决策的监督上面，就目前情况而言，　应该尤其关注公司中是否存在有大股东损害　中小股东权益的行为。长远来看，伴随我国　

公司外部环境与治理结构的改善，应该考虑　逐渐缩小董事会的职能，不断降低监督的成　本，条件成熟时，还可以考虑将监事会取消，　

还要强化独立董事职能，以期独立董事的作　用能够得到充分发挥。　（二）独立董事的选择机制分析　独立性是保障独立董事发挥作用的前　

提条件。目前我国还没有形成声誉机制引导　下独立董事的市场选择机制；上市公司在选　

择独立董事时还存在着管理层或大股东操作　的问题。就笔者看来，我国设计独立董事的　初衷与现有独立董事选择方式存在较大背　

离。独立董事的设立是为了监督管理层的行　为，保护投资者的利益。倘若独立董事的选　择权由大股东掌控，那么中小股东利益显然　就得不到有效的保护，若选择权由管理层掌　

控，内部人控制的问题就不能得到有效解　决。长远来看，我国还应该通过培育法人股　

股东与基金公司等私人投资者、机构投资者　的形式，发展多元化的投资主体，逐步削弱　国有股控股地位，不断改善内部治理的环　

境，为独立董事作用的发挥提供良好的平　台。　（三）对独立董事制度外部环境的分析　

与市场经济较发达国家比较，我国要　素市场的起步相对较晚。现今，我国的资本　市场仅具有较小融资功能，国有股流通与股　

权分置问题虽然已经启动，但上市公司仍仅　有小部分的流通股进入市场进行交易，因为　证券市场融资规模小，资本市场的股价变化　

难以给经营者带来较大压力，在短期时间　内，外部治理效应很难发挥出其应有的作　

用；与此同时，我国还没有形成职业导向型　的经理人市场，相对而言，市场手段与市场　机制都较为滞后，人才社会信用的评价机制　尚未形成。就笔者看来，我国可以考虑创建　会员制形式的独立董事与经理人协会，采用　

行业协会这种规范性组织，健全与完善出一　套业绩评估的制度，实现行业内竞争机制，　

周期性地对相关信息进行披露，建立起社会　声誉机制，以期不断激励经理人、独立董事　更好地履行自身职责。圃　

【参考文献】　

１　谭劲松．独立董事与公司治理：基　于我国上市公司的研究［Ｍ］．北京：中　国财政经济出版社，２００５　

２、肖曙光．我国上市公司独立董事制　度功能的研究［Ｄ］．中南大学博士学位　

论文，２００６　５、吴慧芬．．浅析独立董事制度对公司　治理结构的影响［Ｊ］．现代经济信息，　

２０１０，　

４、陈悫．独立董事制度与我国的公司　治理［Ｊ］．贵州商业高等专科学校学报，　

２Ｏ０５．９　

【作者简介】　

江虹，女　ｆ９６９年４月出生，汉族，湖　

南人，本科学历，会计师，注册会计　师、注册税务师，主要从事财务会计　管理工作。　

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可以得到如下一些启示：　

（１）提高成本控制意识　

推行工程成本的全过程管理，针对施　工企业工程成本管理工作中存在的主要问题　和薄弱环节，围绕影响工程成本的前期规　划、设计管理、招标管理、工程实施及结算、　

竣工决算等主要环节及因素，进一步加强施　工企业全体员工的＿Ｔ程成本全过程管理意　识，使成本管理工作落到实处、取得实效。　

尤其是项目经理，他的表率管理作用甚为重　要，作为项目的负责人，他要全面掌握成本　情况，定期进行对比分析，及时决策，采取　

措施，才能起到动态控制的作用。　（２）完善成本控制体系　在成本管理依据上，要制定一套符合　市场实际的内部施工定额，用来结合已签订　

的合同、施工组织设计或施工方案、材料市　场价格等相关资料，编制成本计划和下达成