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资本经营复习资料我国企业资本经营的误区？（一）多元化经营误区。
我国企业资本经营的误区之一是将资本经营简单地理解为多元化经营.多元化经营带来的问题委实不少，但就此全盘否定多元化经营也有失公允。
多元化经营战略如果运用得当也是一种成功的战略，它有利于企业分散经营风险，把握和扩大盈利机会，提高资本经营的效率和资本的使用效率。
（二）规模扩张误区。
我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元化经营的基础上盲目追求规模扩张。
这里要把规模经济和规模扩张区别开来。
(三）低成本扩张误区。
企业资本经营的第三个误区是企业追求低成本扩张。
（四）企图借助于资本市场来直接盈利的误区。
资本市场本来是企业的融资渠道，单有些制造业企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险.创业板市场与主板市场的区别？创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好,成长性强的新兴中小公司提供融资场所。
考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场.但创业板市场的设计，还应考虑具体国情,要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”,并在以下几个方面与主板市场有明显区别：1、上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。
2、上市公司股本规模相对较小,一般要求总股本2000万元即可。
3、上市公司主营业务单一,要求创业板企业只能经营一种主营业务。
4、必须是全流通市场。
5、上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。
6、在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。
买壳的动因？1、实现资本市场直接融资。
2、获取二级市场股票增值收益.3、提升企业企业形象,增强企业的宣传效应。
4、获得重组收益。
5、追求财务效应6、获取地方政策庇护卖壳的动因?1、经营业绩不良2、股权纷争3、资金紧张4、管理不善5、资产变现壳公司的选择原则？1、股本结构与股本规模2、股票市场价格3、经营业务4、经营业绩5、财务结构6、资产质量7、公司成长性并购支付方式选择应考虑的因素？1、并购过程对时间的要求2、支付对价的价值变动风险3、并购方的现金头寸与交易规模4、收益稀释5、税收问题6、并购方对双方股票价值的判断7、管理层与机构投资者态度反收购策略？收购有善意和恶意之分,对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳的完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购.在此主要介绍国际上常用的反收购策略一、制度安排1、分期分级董事会制度（董事会轮选制）。
1. P5名词解说：资本运营的观点是一种经过对资本使用价值的运用（包含直接对资本的花费和利用的各样形式变化），在对资本作最有效使用基础上，为实现资本盈利的最大化而展开的活动。
2.P8-P9资本运营与生产运营的差别、联系差别：1）运营领域不一样：资本运营主假如在资本市场上运作，而公司运营波及的领域主假如产品生产、原资料采买和产品销售，主假如在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。
2）运营对象不一样：资本运营的对象是公司的资本及其运动。
生产运营的对象则是产品及其生产销售过程，运营的基础是厂房、机器设施、产品设计、工艺、专利等。
3）运营方式不一样：资本运营要运用汲取直接投资、刊行股票、刊行债券、银行借钱和租借方式合理筹集资本。
生产运营主要经过检查社会要求，以销定产、以产定购、增强技术开发，研制新产品、改革工艺、设施、创名牌产品。
联系：1）目的一致：资本运营的目的是追求资本的保值增值，生产运营其实是以生产、运营和商品为手段，以资本增值为目的的运营活动。
2）互相依存：任何公司的生产运营都是以资本为前提条件，假如没有资本，生产运营就没法进行，假如不进行生产运营活动，资本增值的目的就没法实现。
所以，资本运营要为发展生产运营服务、并以生产运营为基础。
3）互相浸透：公司进行生产运营的过程，就是资本循环周转的过程，假如公司生产运营过程供产销稆环节脱节，资本循环周转就会中止；假如公司的设施闲置，资料和产品存量不多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必定使用资本效率和效益降落，所以资本运营与生产运营密不行分。
在市场经济条件下，公司家既要精晓生产运营，又要掌握资本运营，并把二者亲密联合起来。
生产运营是基础，资本运营要为发展生产运营服务。
经过资本运营，更好地发展生产运营；只有生产运营搞好了，资本运营的目标才能实现。
P36资本筹集的原则1）规模适合原则：筹集资本的目的是为了保证生产经营所需要的资本。
公司在筹集资本以前，就要合理确立资本的需要量，在此基础上拟定筹集资本计划，依照公司对资本的需求量进行研究筹资，这样即知足需要又不浪费。
资本运营考试重点1.买壳上市和借壳上市系列概念、区别与联系、特征、方式、动因及相关案例买壳上市借壳上市含义非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的直接上市。
不同点需先买“壳”获得控制权作为母公司已有控制权相同点都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
特征 1.以筹集资金为主要目的，而不侧重收购公司的业务2.反向收购3.杠杆效应方式（一）标购模式（要约收购）（二）社会公众股收购模式（三）法人股股权转让模式（四）国有股股权转移模式（五）间接控股模式（六）整体资产置换模式（七）委托书收购先剥离优质资产上市通过上市公司大比例配股注入集团公司重点项目再通过配股将集团公司其他资产注入上市公司，实现借壳上市动因1、实现从资本市场直接融资由于债权融资和直接上市融资较困难2、保守商业秘密规避直接上市的信息披露规定3、造成巨大的新闻和宣传效应4、获得上市公司的政策优势和经营特许权5、获得财务效应1）降低成本2）合理避税2.并购的一系列概念、分类、运作形式、支付方式以及我国企业并购的特殊动机；概念：并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
其中取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司。
按照公司法公司合并分为：吸收合并（兼并）和新设合并。
我国企业并购的特殊动机：我国企业进行并购除以上动机外，还有自身特殊的动机，主要表现为4个方面：（1）企业并购使政府解决企业亏损的一种机制。
（2）企业并购是一种替代破产的机制。
（3）企业并购是我国产业结构调整的需要。
（4）买壳上市。
这是我国资本市场上企业并购的一个非常重要的原因。
并购的运作形式(一）兼并的运作形式：1.承担债务式兼并：资产与负债一并接受2.购买式兼并：出资购买3.政府划转式兼并（二）收购的运作形式1.协议收购2.要约收购3.公开市场收购4.杠杆收购5.连环收购6.委托书收购并购交易的支付方式(一）并购支付方式：1.现金支付2.股票支付3.债务凭证支付4.综合支付方式（二）并购支付方式选择应考虑的因素1.并购过程对时间的要求2.支付对价的价值变动风险3.并购方的现金头寸与交易规模4.收益稀释5.税收问题6.并购方对双方股票价值的判断7.管理层与机构投资者态度3.管理层收购的概念、收购方式、收购完成后的公司治理、管理者选择MBO的动因；管理者收购(Management Buy-outs，即MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
《营运资本管理》课程期末复习资料《营运资本管理》课程讲稿章节目录：第一章营运资本管理概述第一节营运资本的概念与特点第二节营运资本管理的意义、目标及原则第三节企业筹资组合第四节企业资产组合第二章流动资产管理第一节现金管理第二节应收账款管理第三节存货管理第三章流动负债管理第一节短期借款第二节商业信用第三节应付费用第四节短期融资券第四章流动资产评估第一节流动资产评估概述第二节实物类流动资产的评估第三节债权类及货币类流动资产评估一、客观部分：（单项选择、多项选择、判断）（一）单选部分1．企业资金总额中短期资本和长期资本各自占有的比例，称为企业的（）。
A．资产组合 B．投资组合 C．筹资组合 D．资本结构★考核知识点: 营运资本的概念和特点2．将部分长期资产由短期资本来融通，这便属于（）。
A．正常的筹资组合 B．冒险的筹资组合C．保守的筹资组合 D．短期资金筹资★考核知识点: 筹资组合3. 企业资产总额中流动资产和非流动资产各自占有的比例称为企业的（）。
A．资产组合 B．债务组合 C．筹资组合 D．资本结构★考核知识点: 资产组合4．为了应付一些突发事件和偶然情况而持有的现金是（）要求的现金持有量。
A．交易动机 B．补偿动机 C．谨慎动机 D．投资动机★考核知识点: 现金管理5．通常情况下，企业持有现金的持有成本（）。
A．与现金余额成反比 B．与持有时间成反比C．与有价证券的利息率成正比 D．是决策的无关成本★考核知识点:现金管理6．因投放于应收账款而放弃的其他收入是应收账款的（）。
A．机会成本 B．管理成本 C．坏账成本 D．短缺成本★考核知识点:应收账款管理7．( )是企业同意向顾客提供商业信用而提出的基本要求，通常以预期的坏账损失率作为判别标准。
A．信用条件 B．收账政策 C．确定订货点 D．信用标准★考核知识点: 应收账款管理8．某企业年赊销额600万元，应收账款周转次数为9次，资金成本率为10%，则应收账款的机会成本为（）万元。
资本运营复习材料第一章资本运营概述明确资本运营的内涵、特征，资本运营与簡品经营和资产经营的关系，以及资本的功能、方式等。
重点了解资本运营的 各种方式第一节 资本的内涵与功能一、 资本的一般含义就广义而言，所有一切能带来增值效应的事物都可以称为资本狭义的资本通常指一个企业所拥有的增值手段和工具笫一节资本的内涵与功能二、 西方经济学中的资本萨伊：形成资本的不是物质，而是这个物质的价值庞巴维克：资本是永久的总白行增大的价值麦克鲁德：资本是用于增值目的的经济量，任何经济量均可用为资本。
凡可以获取利润之物都是资本格林沃尔德：资本是用于生产其他商品的所有商品的总称。
它是生产的三要素之一萨缪尔森：资本是一种不同形式的生产要素，一种木身就是经济的产出的耐用投入品《经济学百科全书》对资本的解释是：资本就工商而言，资本由房屋、建筑物、工厂、机器设备以及库存等构成。
二、 西方经济学中的资本资本更多地被理解为是--种生产要素西方经济学家只注重资本的自然属性，很少探讨其社会属性资木的表现形式有两种：资本和资本品。
资本是一种价值形态，资木品是资本的实物形态三、 传统政治经济学中的资本资木是一种价值物或有价物资本的本能在于实现价值增值资本的生命在于运动在资本主义条件下：资本是能够带來剩余价值的价值，是资本家剥削工人的工具自然属性即资本一般性，实现价值增值，社会属性即资本特殊性，体现了所有制形式。
四、资本的特性 1. 保值功能 2. 增值功能 3. 激励功能 4. 引导资源优化配置功能 5. 积累功能6. 对经济具有调节功能第二节资本运营的内涵一、资本运营的概念运营的一般含义是指筹划和管理活动资木运营即是对资本的筹划和管理活动一、资本运营的概念广义的资本运营，是指把公司拥有的各种物化资本转变为可以经营的价值资本，并通过各种途径进行有效运营，通过优 化配置来提高资本营运效率的经济行为和经营活动。
二、 资本运营的构成要素运营主体运营资本运营对象运营手段三、 对资本运营概念的理解 五、资本的功能1. 资本具有收益性2. 资木具有流动性3. 资本具有风险性4. 资本形态具有多样性1.资木运营需要良好的运营环境，即资本市场2.资本运营的一个前提是运营主体必须拥有要资本（自有或借入）3.资本运营的冃的是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值资本运营不是一般再生产过程中的资金运营资本运营不是企业经营资本运营的形式多样四、资本运营、生产经营与资产经营三者涵义1•生产经营是指企业用流动资金购买原料，用固定资产生产产品，再想方设法将产品销售出去。
资本运营课程知识点总结一、资本运营的定义资本运营是指企业为了实现自身发展目标，通过对内外部资本的有效配置和运用，改善资本结构，提高资本使用效率，增加企业价值的一项管理活动。
简而言之，资本运营就是企业通过对资本进行合理配置和运作，以实现企业长期发展的一种管理行为。
二、资本运营的原则1.稳健原则资本运营应当保持稳健的态度，不轻举妄动，避免过度风险，确保企业的稳定经营和可持续发展。
2.风险原则资本运营要有风险意识，根据企业的实际情况和行业特点，进行风险评估和控制，避免因风险而导致资本损失。
3.效率原则资本运营要以提高资本使用效率为核心目标，通过合理配置和运作资本，实现企业价值最大化。
4.灵活原则资本运营需要保持灵活性，随时根据市场变化和企业发展需要，调整资本配置和运作策略。
5.创新原则资本运营要注重创新，不断探索新的资本管理方法和工具，以适应不断变化的市场环境。
三、资本运营的方法1.资本成本的核算和评估资本运营首先要对企业的资本成本进行核算和评估，以确定资本的成本和结构，为后续的资本配置提供依据。
2.资本结构的优化资本结构的优化是资本运营的重要内容，它包括通过债务和股权的比例调整，来降低企业的资本成本，并且提高企业的盈利能力。
3.资本预算和投资决策资本预算和投资决策是资本运营当中的重要环节，它涉及到企业对于投资项目的评估、选择和决策，从而实现资本的有效配置和运作。
4.资本运营的风险管理资本运营需要进行风险管理，包括对市场风险、资本成本风险、流动性风险等方面进行评估和控制，以确保企业的资本安全运营。
5.资本运作的监控与评估资本运作需要进行监控与评估，了解资本的动向和运作情况，及时调整资本运作策略，以确保资本的有效配置和运作。
四、资本运营的技巧1.灵活性资本运营的灵活性是非常重要的，企业需要随时根据市场环境和企业发展情况，调整资本结构和运作策略，以适应不断变化的市场。
2.风险控制资本运营需要注重风险控制，企业需要具有风险识别和评估能力，及时采取相应的风险应对策略，降低资本运营的风险。
《资本运营与融资》复习资料1、资本运营(名词) P5资本运营是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的各种形态变化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
2、资本运营的内容(选择） P6（一)按资本的运动状态划分：存量资本运营和增量资本运营（二）按资本运营的形式划分：实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营和无形资本运营3、资本运营的特征 P7—8（1）资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念.（2)资本运营注重资本的流动性。
(3）资本运营是一种开放式的运营.（4）资本运营更是风险性运营。
4、资本运营的目标（简答题） P10—12一、利润最大化企业千方百计地增加收入、降低成本费用，实现利润最大化。
利润绝对数指标于是会导致不同资本规模的企业之间难以进行横向比较,同一企业在不同时期所获利润也难以进行纵向比较；还会使企业片面地追求利润最大化，从而导致企业的短期行为等.二、所有者（股东）权益最大化所有者权益在会计科目中包括实收资本、资本公积、赢余公积和未分配利润等内容，它是投资者对企业净资产的所有权.所有者权益或者股东权益最大化这一指标的优点是科学地考虑了风险因素，在一定程度上能够克服企业的短期行为。
其缺陷在于：首先其仅仅局限于投资者或者股东的利益，没有考虑其他相关者的利益；其次股东权益的大小受股票价格的影响,而股票价格的波动、变化可能与企业的实际经营业绩彻底脱节。
三、企业价值最大化企业价值是指企业全部资产的市场价值,它反映了企业潜在或者预期的获利能力。
通常采用收益现值法,即按照一定的贴现率计算未来经营期间内每年的预期收益之和来对企业价值进行评估。
企业价值最大化目标与其它两个目标相比具有全面性，首先其考虑了风险价值因素，其次其有利于克服企业追求短期利益的行为。
5、资本运营的模式 （选择题）企业的资本运营基本上可以分为资本扩张与资本收缩两种模式。
资本扩张型运营模式:（1）横向型资本扩张横向型扩张是指企业为了提高现有产品的市场占有率，采用资本运营的手段扩大生产经营规模，并购同一产业的企业产权或者企业资产,进而实现资本扩张.(西藏珠峰收购关联方西部矿业)（2）纵向型资本扩张纵向型资本扩张是指企业采用资本运营的手段,并购与本企业产品有上下游关系的企业产权或者企业资产，或者直接投资与本企业产品有上下游关系的产品生产，从而实现资本扩张.（格林柯尔收购科龙与美菱)（3）混合型资本扩张混合型资本扩张是指兼用横向型与纵向型资本的扩张模式，或者直接投资,或者并购与本企业产品不同或者没有上下游关系的企业产权或者企业资产，从而实现资本扩张。
投资银行复习重点1.投资银行的基本业务包括：1）证券发行与承销；2）证券经纪交易；3）企业并购；4）基金管理；5）风险投资；6）项目融资；7）金融工程；8）财务顾问与投资咨询。
2. 投资银行的基本功能：1）媒介资金供求；2）构造证券市场；3）优化资源配置；4）推动产业结构升级。
3. 资本市场的作用：1）提供交易场所和信息传递机制，促进金融资产流通。
在资本市场中，交易双方的相互作用决定所交易的价格，从而决定资产的收益率。
市场上供求决定价格的高低，资产在双方满意的价格下成交，这是一个价格发现的过程。
在资本市场上许多人在进行套汇和投机活动，这就为整个经济提供了信息的生产和传递的功能，从而有助于促进资源的合理配置。
资本市场为金融资产的持有者提供出售某种资产的场所，从而提高了该资产的流动性(变现能力)。
2）降低交易成本。
在一个有效市场上，价格能反映全部信息。
某些有组织的市场机构。
如股票交易所、期货交易所，定期公布其场内所交易的各种资产的主要数据，从而为买卖双方减少了信息成本。
3）发现价格。
通过买卖双方的集中出价、要价竞争，证券交易将随时产生新的成交价，成交价及其变化真实反映了市场供求状况，代表发行证券的公司真实可信的市场价值。
如果没有资本市场的价格形成机制，收购兼并活动可能将无法实现准确的定价，商品现货市场的价格也同样可能失去有效的引导，企业的价格判断体系就会失衡。
4）分散和转移风险。
例如，在金融期货和期权市场上交割，将利率、汇率风险从试图减少风险的生产商、投机者手里转移列专靠风险赚钱的投机者手中。
4. 证券经纪业务包括：1）开设账户：证券经纪业务的第一步就是开设账户，即投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户；2）委托买卖：客户在开设账户之后，就可以通过各种委托指令委托经纪商代他进行证券买卖了。
3）竞价成交：证券市场的市场属性集中体现在竞价成交环节，特别是在高度组织化的证券交易所内，会员经纪商代表众多的买方和麦方，按照一定规则和程序公开竞价，达成交易。
知识资本：企业拥有的知识财产的价值，可以被看做是公司所拥有的以知识为基础的资产净值。
人力资本：存在于人体之中的具有经济价值的只是、技能和体力（健康状况）等因素之和。
社会资本：个人或组织可以来摄取稀缺资源并由此获益的社会交往和联系。
资本运营：以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，或在企业内部各部门之间，或与其他企业之间进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以使本企业的价值最大化。
实业资本运营：企业将资本直接投放到生产经营活动所需固定资产和流动资产之中，以形成从事产品生产或提高服务的经济活动能力的一种资本运营方式。
金融资本运营：企业以金融资本为对象而进行的一系列资本运营活动，一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物运作。
产权资本运营：通过收购或出让产权而进行的资本运营。
横向型资本扩张：交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易法。
纵向型资本扩张：交易双方处于生产、经营不同阶段的企业或者不同行业部门，是直接投入产出关系的产权交易方法。
混合型资本扩张：两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业间所进行的产权交易方法。
资产剥离：企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为。
公司分立：公司将一部分资产和业务分离出来，成立一个新公司的做法。
股份回购：股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的，购买本公司发行在外的股份的内部资产重组行为。
公司制企业：根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以赢利为目的的企业。
产权市场：产权有偿转让的场所或领域。
投资银行：最典型的投资性金融机构。
整体改组：改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散。
整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立法人，原有企业不复存在。
名词解释1、资本运营（P8）：指以利润最大化和资本增值为1=1的，以价值管理为特征，将木企业的各类资本，或在金业内部各部门之间，或与其他企业之间进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以使本企业的价值最大化。
2、杆杠收购：指收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，人量向金融机构借债，或发行高利率、高风险的债券來筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为。
3、风险投资：又称为创业投资，是一种以权益资本方式存在的私募股权投资形式，通常以创业或高成长型企业为投资目标，以占有被投资公司的股份为手段，以在恰当时候增值套现为目标。
4、买売上市：指非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入冇关的业务及资金，实现间接上市的H的。
5、创业板：又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板Z外的专为暂吋无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的冇效补充，在资本市场中占据着重要的位置。
简答题：资本运营的内容和模式？（1）内容：①资本的筹集；②资本的投入；③资木的运动与增值; ④资木运营增值的分配。
（2）模式：①扩张性资木运营：横向型资木扩张；纵向型资本扩张; 混合型资本扩张。
②收缩型资本运营：资产剥离；公司分立；股份回购。
资本市场的构成，资本市场的功能？构成：资本市场包括证券市场，也包括中长期信贷市场和非证券化的产权交易市场。
资木市场的交易主体可以分为三类：一是资木的需求者，如股票和债券的发行金业；二是资木的供给者，即通常我们所说的投资者；三是资本交易的中介主体。
资本市场的交易对象是资本，其中包括信贷市场；证券市场；产权市场；投资银行功能：①筹资功能②优化资源配置③促进资本流动④风险定价投资银行业务包括哪些？（1）证券承销；（2）证券交易；（3）私募发行；（4）企业兼并与收购；（5）基金管理；（6）风险投资。
第三章 1. 股份筹资的优点： （1）迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求； （2）促进社会消费资金向生产资金的转化 （3）通过资本合理流动，优化社会资源配置 （4）优化国有企业资本结构，完善公司治理 （5）有利于促进高科技、新兴产业的发展 （6）有助于加快基础设施建设 2. 设立股份有限公司的条件： 发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 3. 股份有限公司的设立方式：筹集设立方式和发起设立方式 4. 有限责任公司的法律特征：兼具资合和人合两种性质；股东相对稳定，股东人数有一定的数量限制；股东承担有限责任；设立程序简便，组织结构灵活 5. 企业改制重组模式：整体改组、整体分立、主体改组、部分改组、整体合并、部分合并、控股模式 6. 整体改组：被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散 整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个(或多个)独立法人，原企业不存在 7. 主体改组：将被改组企业的全部或主要部分生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司 部分改组：原企业部分优质资产为主体改制设立股份股份有限公司，在此基础上增资扩股，其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业 8. 整体合并：以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在 部分合并：两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合成股份有限公司，并在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为股份公司的股东 9. 改制重组的要求： （1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；原企业性质要求） （2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则） （3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争 （5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）； （6）妥善处理好利益相关者的关系 第四章 1. 创业板：在主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场；特点：低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会；两种类型：独立型和附属性 2. 买壳上市：非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的目的 3. 股票发行上市的程序和关键： （1）程序： ①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况； ②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书； ⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票 （2）股票发行上市的关键：股价确定 4. 买壳上市的优缺点。优点：手续简单；节省时间；避免复杂的财务法律障碍；适合于有潜在发展能力但目前不被看好的公司；缺点：冲击现行的股票发行体制；有可能损害中小股东的利益；加剧证券市场的投机风潮 5. 境外上市的优缺点。优点：门槛较低；可以实现股票的全流通；为企业发展筹集大量外汇资金；使上市公司真正建立起现代企业制度；促进企业的国际化经营；按照大集团战略培养代表中国的大经济公司；缺点：融资成本高；增加信息披露的成本；上市过程较为复杂，我国企业难以获得众多投资者的认同；国内市场缺少优秀企业，不利于建立有效的证券市场 第五章 1. 兼并：吸收合并，指两家企业或更多的独立企业合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司； 合并：联合，两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是组成一家新公司 收购：一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制行为 2. 兼并和收购的区别：产权交易所涉及的目标企业法人地位是否保留。统称并购 3. 并购发展历程 （1）第一次浪潮：横向并购 特点：①规模经济和垄断利润的追求成为主要动机；②多是同类产品生产与经营企业间的横向并购；③主要通过股票市场收购来完成的 （2）第二次浪潮：纵向并购 特点：①纵向并购成为主要形式；②投资银行等中介机构在并购中的作用日益增大，业务水平有显著提高 （3）第三次浪潮：混合并购 特点：许多大型企业将经营领域与活动范围延伸到许多与本企业毫不相干的领域，导致企业自身的组织结构和业务结构发生新的变化 （4）第四次浪潮：融资并购 特点：交易规模空前；并购企业的范围十分广泛；融资收购异常流行 （5）第五次浪潮：战略驱动下的强强联盟 4. 并购的实施 （1）目标搜寻：行业相同或互补；投资环境较好；利用价值较高；规模适中 （2）调查： ①外部环境分析：目标企业的行业特征、国家产业政策和公司的经营环境 ②内部环境分析：目标企业的内部管理质量 ③财务状况分析：看其资金流动性以便及时偿还债务，增加并购后企业资产的变现性；对有关应收账款周转率和存货周转率的资料进行审查，对企业的短期负债水平、资本结构中的利率较高的债务相对比重进行了解 ④价值评估的技术：贴现现金流量法；市盈率法；市价法；财产清算价值法；账面价值法 ⑤价值评估应考虑的其他因素：收购融资的能力；财务结构；税收情况；资产流动性及其他因素 （3）结构设计（首要考虑的两个问题是并购方式和支付方式） 原则：合法、合理 ①并购方式：购买资产和股份；直接并购和简介并购；整体并购和部分并购；目标是国有企业的：购买式并购、承担债务式并购、吸收股份并购、控股式并购 ②支付方式： 现金支付：买方向卖方支付一定数额的货币作为并购的对价。 换股：发行新股以之交换卖方持有的目标公司股份，达到并购目标公司的目的 混合支付：买方出价不止包括现金或股票，而是包括现金、股票，有时也包括认股权证、可转换债券等多种支付方式在内的“支付包” 5. 杠杆收购：收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为 6. 杠杆收购的步骤：设计准备；集资阶段；实施收购，对目标企业进行整改 7. 杠杆收购的风险：还本付息的风险；再筹资风险；财务风险 8. 管理层收购：杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购 9. MBO适用条件：①管理层认为公司价值被低估了；②管理层认为一旦完成了收购，公司有很大的成本削减潜力，从而增进盈利并提升公司价值 10. MBO参与者： （1）卖方——管理层：其收购动机对于收购的成败非常关键 （2）卖方——公司原来的所有者： ①清理处置边缘业务，加强核心竞争力 ②认为公司估值过高，一定的溢价出售是合算的 ③债务负担过重，通过出售股权或清理资产回收现金以偿还债务 （3）同盟者——股权投资人 （4）债券投资人（5）专业顾问 11. MBO主要特征：投资银行参与；管理层主导；杠杆性；金融创新；整合与增值潜力；资本运营 12. 并购后的整合： （1）资产业务整合.基本原则：愤青并购双方的主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；有利于并购双方共同发展；有较好的投资回报率 （2）战略的整合：卖方公司在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略，使目标企业的各种资源服从于买方企业的总体战略及相关安排和调整，从而取得战略上的协同效应 （3）员工整合：如何稳定目标公司的人才成为并购后的首要内部问题；买方应尽快委派代表与目标公司关键员工进行沟通，留住人才 （4）文化整合。主要有四种模式：吸纳式；渗透式；分离式和消亡式 ①企业在选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业的并购战略，企业原有的文化 ②文化整合的三个阶段：改变企业文化环境；全面推进新文化；持续强化新文化 13. 恶意收购的方法：狗熊式拥抱；狙击式公开购买 14. 反并购的法律策略：①援引反垄断法；②援引证券法或证券交易法；③利用诉讼组织并购锦程，争取时间，用经济手段消除并购威胁。 15. 反并购的管理策略：在公司章程中设置反并购条款 （1）鲨鱼观察者：①董事会分期轮换制度；②多数条款；③限制大股东表决权：a.直接限制大股东表决权；b.采取累计投票法 （2）降落伞计划 （3）毒丸计划 16. 反并购的重组策略 正向重组：使公司变得更好的调整和重组； 负向重组：对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，使公司失去原有价值和吸引力 （1）焦土战略：出售明珠；虚胖战术 （2）帕克曼防御：公司在遭到并购的时候，以攻为守，或收购买方公司或策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司； 具备的条件：a.袭击者本身是一家公众公司；b.袭击者本身有懈可击；c.反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力 （3）白衣骑士：目标公司在遭到敌意并购时主动寻找友好公司作为第三方出面解救目标公司 优惠条件：股份锁定；财产锁定 （4）股份回购。一方面减少在外流通的股份，增加买方收购足额股份的难度；提高每股收益和净资产值，公司股价有可能上升，增大收购成本 第九章 1. 代理理论：当一个或多个委托人为获取某种服务而雇佣另一人或多个代理人代为决策服务时，即一方将决策的权利和责任授权给另一方，并对另一方提供报酬时，代理关系就产生了 2. 代理问题：经理利用外部股东不知的信息和手中的权利，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益 3. 代理问题产生的原因：人们的有限理性、信息的不完全性和交易事项的不确定性，导致拟定完全契约不可能，不完全契约是必然和经常存在的，在经历与股东之间的利益不完全一致，存在非对称信息及经理用友事实上的剩余控制权的情况下，容易出现内部人控制现象 4. 公司治理相关理论： （1）两权分离理论：公司所有权与控制权分离；公司治理结构的实质是所有者与经营者之间的利益制衡机制； （2）古典管家理论：所有者和经营者之间的一种无私的信托关系；表现为股东至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理间的关系，使经营者也会按照股东利益最大化原则行事 （3）委托—代理理论：在进行战略决策和选择时，他们以股东利益为代价谋求自身利益最大化；公司治理结构是对管理人员的机会主义和推荐管理责任进行控制，使其决策符合委托人利益 （4）不完全契约理论：存在三个原因：人们不可能估计到所有偶然性的发生；即使估计到了也难以签署完全契约；即使契约双方能够预计并讨论将来事宜，也很难签订这样一份契约；解决不完全契约的负面效应需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余收益权 （5）现代管理理论：在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的 （6）资源依赖理论：一个企业在做战略决策时，内部环境比外部环境更重要 （7）利益相关者理论：公司是由不同要素提供者组成的一个系统，他们提供的要素有许多是公司的专用资产 （8）剩余控制权与剩余索取权：所有权是剩余控制权和剩余索取权的统一 5. 公司治理的本质特征 ①目的是在维持公司所有参与主体利益基本平衡或不失衡的前提下追求股东利益最大化 ②为了确保公司的各参与者一方面获取自身利益，另一方面保障利益的平衡而进行一些列法律、法规和财务制度的安排； ③人力资源、资本市场、债权人等因素都能对公司治理产生重要影响 6. 公司治理体系 （1）公司治理机制：①以降低代理成本和代理风险为目的的内部制衡制度；②以保障股东利益最大化为目的的激励和决策制度；③以维护公司参与各方权益为目的的监督和督导制度 （2）公司治理的主体和客体：即谁要求治理和治理谁。主体：公司利益参与者；客体：经营者和董事会 （3）公司治理的构成：内部治理和外部治理 ①内部治理：即治理结构，股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律制度安排； ②外部治理：主要来自市场，也包括政府和社区
