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商法基本知识点学习(总77
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第一章、公司法
第一节、公司法概述
第二节、公司的设立
（二）章程
第三节、公司的股东（一）公司股东的权利
（一）股东会、股东大会
（二）董事会
第六节、一人有限责任公司、国有独资公司、上市公司
第七节、公司的股权与股份
（一）有限责任公司的股权转让（章程优先）1、对内转让——无限制
（二）股份有限公司股份的发行和转让
第八节、公司的财务与会计制度
第十节、公司的变更、合并与分立
第二章、合伙企业法
第二节、普通合伙企业的设立条件与程序
第五章、破产法
第一节、企业破产法概述
第二节、破产申请和受理
第三节、管理人
第四节、债务人财产
（四）抵销权
第五节、债权申报
第六节、债权人会议
（一）重整申请
第八节、和解程序
第六章、票据法
第一节、票据法概述
第二节、票据权利与票据行为
第三节、票据抗辩与补救
3、提起诉讼（可以直接向法院提起民事诉讼，请求法院判令票据债务人向其支付票据金额。
）第四节、汇票。
公司法知识点公司法是指调整和规范公司组织形式、公司制度、公司活动等法律规则的法律体系。
通过公司法的规定，国家对公司的设立、运作、管理等方面的要求和规范进行了详细的规定，确保公司的合法性、稳定性和可持续发展。
下面将介绍一些与公司法相关的知识点。
一、公司的设立1. 公司的设立条件在设立一家公司之前，需要满足一定的设立条件，主要包括：（1）有足够的注册资本；（2）有确定的公司名称；（3）有合法的经营范围；（4）有明确的出资比例和责任限制等。
2. 公司的注册程序公司的注册程序一般包括：（1）选择公司类型；（2）确定公司名称；（3）制定公司章程；（4）办理公司登记手续等。
二、公司股东权益1. 股东的权利和义务公司的股东享有一定的权利，包括参与公司决策、分享公司利润、以及享有优先购买权等；同时也需要履行一定的义务，如按规定出资、维护公司利益、遵守公司章程等。
2. 股东违法责任如果股东违反公司法或公司章程的规定，将承担相应的违法责任，如赔偿公司因其违法行为造成的损失、承担违约责任等。
三、公司治理1. 公司机构公司的机构一般包括股东大会、董事会、监事会等。
股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责公司的决策和执行，监事会负责对董事会的监督。
2. 公司信息披露公司应及时、真实、准确地向社会披露重大信息，确保投资者和社会公众的知情权。
四、公司合并与收购1. 公司合并与收购的形式公司合并和收购可以通过合并、吸收、股权转让等形式实现。
2. 公司合并与收购的程序公司合并与收购一般包括确定合并方案、征得股东同意、报经审核等程序。
五、公司破产和清算1. 公司破产程序公司破产程序一般包括申请破产、破产清算、债务清偿等阶段。
2. 破产和清算的责任如果公司破产清算，法定代表人和公司董事、监事等相关责任人可能会承担连带责任。
以上仅为公司法的一些知识点简介，公司法涉及的内容广泛，涵盖面广。
在实际应用中，还需具体情况具体分析，希望以上内容能对您有所帮助。
公司法重要知识点在咱们这个复杂又充满机遇的商业世界里，公司法就像是一个隐形的卫士，默默地守护着公司的正常运转和各方的权益。
要说公司法里的重要知识点，那得先聊聊公司的设立。
这可不是简单地找几个人、凑点钱就完事儿的。
就拿我朋友小李的经历来说吧。
小李一直怀揣着创业的梦想，想着开一家自己的科技公司。
他兴冲冲地拉了几个志同道合的朋友，准备大干一场。
一开始，他们觉得公司设立嘛，不就是起个名字、租个办公室、把钱凑齐就行了。
结果，一深入了解，发现完全不是那么回事儿。
首先，公司章程的制定就把他们难住了。
这章程可不仅仅是几张纸，上面得把公司的各种规则写得明明白白。
比如股东的权利和义务、公司的治理结构、利润分配方式等等。
小李他们几个为了这个章程，连着讨论了好几个晚上，每个人都有自己的想法，争论得那叫一个激烈。
有时候争得面红耳赤，差点都要翻脸了。
好不容易把章程定下来，注册资金又让他们头疼了。
本来想着多写点注册资金，显得公司有实力。
可后来一打听，注册资金可不是随便写的。
这要是写多了，到时候实缴的时候拿不出来，那可就麻烦大了。
而且，注册资金的多少还会影响到公司的责任承担和税收等方面。
接着就是股东的出资方式。
有的股东想以技术出资，有的想以现金出资，还有的想以房产出资。
这可就复杂了，得评估这些出资的价值是否合理，是否符合公司法的规定。
就拿那个以技术出资的股东来说，他们得找专业的评估机构来评估这个技术到底值多少钱，能不能真正为公司带来价值。
好不容易把公司设立的前期工作都搞定了，去工商部门办理注册登记的时候，又是一堆材料要准备。
这材料可一点都不能马虎，少一份或者有错误，就得来回折腾。
小李那段时间，天天跑工商局，整个人都瘦了一圈。
再说说公司的组织机构吧。
股东会、董事会、监事会，这几个机构就像是公司的“大脑”“心脏”和“免疫系统”。
股东会是公司的最高权力机构，就像一个大家庭里的长辈，决定着公司的重大事项。
但有时候，股东们的意见也不统一。
法考公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司各种事儿的法律，像公司咋设立、经营过程中股东之间咋相处、公司要是不干了咋处理等。
比如说你和朋友想开个公司，那在这个过程中，哪些事能干、哪些事不能干就得看公司法规定。
②重要程度：在法考里可是非常重要的部分。
公司是现代经济里常见的组织形式，大量的经济活动都和公司有关，考法考要是公司法搞不懂，那很多和商业有关的法律题就容易出错。
③前置知识：得有点民法基础，毕竟公司主要由股东组成，股东间的权利义务划分有点像民法里当事人之间的关系，还得知道一些合同的基本知识，因为公司建立和运营过程中有不少合同关系。
④应用价值：在实际生活中，只要和公司打交道就可能用得上，比如你要和某公司签合同，你大致能知道这公司有没有违法违规的不对劲情况，要是自己创业，更是得按公司法规定的步骤来，不然容易出大篓子。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商法里是核心内容，和证券法啊、破产法啊，都有点关联，就像一个大树的主干，其他的那些法律法规像是枝干。
②关联知识：和企业法有些像，但又比企业法更细致地规范公司这种组织形式；和税法也有关系，公司运营过程中要纳税，这个纳税的主体、纳税的比例等有些情况也要考虑公司法律规定。
③重难点分析：- 掌握难度：还挺有难度的，因为有好多规定，而且很细致，像不同类型公司的设立条件就容易搞混。
- 关键点：股东的权利义务永远是重点，还有公司治理结构那一块，懂事会、股东会啥的职能容易混淆。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是必考内容，分值占比不低，从选择题到案例分析题都可能出现。
- 考查方式：可能直接考法条规定，也可能给个实际的案例，让你判断其中哪些行为符合公司法哪些不符合。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司就是指依法设立的，以盈利为目的的法人组织。
啥叫法人呢？就好比公司在法律眼里是一个“人”，能有自己的财产、能独立承担责任。
比如说腾讯公司，它就是一个法人，能像一个单独的人一样去和别人签合同，欠了债也是用自己的财产还。
商法知识点总结商法是指规范商业行为的法律体系，是商业活动中最基本的法律规范之一。
它涉及了诸多领域，如合同法、公司法、商标法、著作权法等。
在商务活动中，了解商法的知识点对于提高商业运作的效率、规避风险具有重要意义。
本文将针对商法的一些重要知识点进行总结，以期为读者提供有关商法的基础知识。
1. 合同法知识点合同是商业交易中最基本的法律关系形式。
合同法规定了合同的成立、履行和解除的规则。
其中，合同的成立需要满足要约和承诺的双重要素，合同的履行应当按照双方的约定进行，否则可能要承担违约责任。
此外，合同的解除可以通过协商、一方通知等方式进行。
2. 公司法知识点公司法是规范公司组织和运作的法律规定。
在公司法中，最常见的是有限责任公司和股份有限公司，它们分别适用不同的法律规则。
公司法规定了公司的设立条件、组织形式、股东权利和义务等方面的内容。
同时，公司法还对公司的章程、董事会、股东大会等进行了详细的规定。
3. 商标法知识点商标法是保护商标权益的法律规范。
商标是用于标识商品或服务来源的标记，其具有独立性、显著性和区别性三个基本要素。
商标法规定了商标的申请和注册程序，以及商标的使用和保护。
侵犯商标权益可能会导致侵权行为的追究和承担民事责任。
4. 著作权法知识点著作权法是保护著作权益的法律规范。
著作权是对于作者在创作文学、艺术等方面的独立创作成果所享有的权益。
著作权法规定了著作权的主体、客体和保护范围等方面的内容。
未经著作权人允许的复制、传播、展示等行为可能会构成侵权行为。
5. 消费者权益保护法知识点消费者权益保护法是保护消费者合法权益的法律规定。
消费者权益包括购买商品和服务的自由、得到真实信息的权利、享受良好售后服务的权益等。
消费者权益保护法规定了商家不得虚假宣传、不得强制交易、不得侵犯消费者个人信息等规则，对于维护消费者权益具有重要意义。
总之，商法作为商业活动的法律规范，涉及到合同、公司、商标、著作权和消费者权益等方方面面。
商法重点整理商法之一公司法一、公司概念、特征、类型（一）公司的基本概念与基本特征1.公司概念以营利为目的依公司法组织登记成立之社团法人。
1) 公司是指股东依照公司法的规定；2) 以出资方式设立；3) 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任；4) 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司名称：地理区划、字号、行业、责任形式住所：办事机构所在地（二）公司法人人格否认（背）1、主要特征：（1）公司有独立的法人人格（2）只对个案中公司独立人格否认，不是全面否认（3）为了保护债权人（4）只有当行为损害了债权人利益和社会公共利益时，才可以在个案中适用2、我国法人人格否认制度（公司法20条）（1）股东滥用公司独立人格（2）严重损害债权人利益（3）该有过错股东和公司承担连带责任3、公司法人人格否认的适用条件（1）主体要件受害人和加害人（2）行为要件股东滥用公司人格的事实和行为（3）结果要件损害事实存在；4、公司法人人格否认适用情形（1）公司资本显著不足1）虚假出资2）抽逃出资3）转移财产（2）利用公司回避合同义务：设立新公司转移财产逃避债务（3）利用公司规避法律义务1）逃税2）洗钱（4）公司法人人格的形骸化1）股东对公司的不正当控制2）财产混同3）业务混同4）组织机构混同（5）逆向揭开公司面纱——股东揭开公司面纱股东直接向公司的债务人主张权利。
5、公司法人人格否认适用后果1）对公司的适用后果：在特定的法律关系中否定公司的独立人格2）对股东的适用后果：承担连带责任。
公司有独立的法人地位1、独立的人格（1）自己的名称（2）组织机构（3）场所2、独立的财产（1）股东出资（2）公司盈利（3）其他途径3、公司独立的责任（1）公司责任和股东责任独立（2）公司责任与其工作人员独立（3）公司责任与其他公司或法人组织责任独立（公司对财产有所有权，公司可以做原告可以做被告。
股东做决策，公司担责）（三）公司能力1.权利能力：越权经营效力有效2.行为能力（1）经营能力（2）投资能力（五种人除外）公司投资能力（F15、16）（1）合伙企业法规定，公司可成为对所投资企业的债务承担（连带）责任的出资人。
公司法重要知识点公司类型根据公司法，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司的资本由股东以分担方式出资，股东对公司负有限责任。
股份有限公司的资本由股东以股份方式出资，股东对公司负有限责任。
公司注册公司注册是指将公司设立并登记在相关机构的过程。
公司设立需要遵守一定的法律程序，包括选择适合的公司类型、确定公司名称、申请登记等。
公司章程公司章程是公司的内部规范文件，包括公司的组织结构、股权结构、经营管理等内容。
公司章程应符合法律规定，并由公司股东在成立时共同制定。
公司股东公司股东是指拥有公司股份的个人或机构。
股东可以享有公司的收益分配权和表决权等权益。
股东之间的关系和权益分配可以通过股东协议等文书来约定。
公司董事会公司董事会是公司的决策机构，由董事组成。
董事负责公司的经营管理，代表公司行使权力。
董事会根据公司的规模和需要来确定董事的人数。
公司股东大会公司股东大会是公司的最高权力机构，由股东代表组成。
股东大会审议决定公司的重大事项，如董事选举、公司章程修改等。
股东大会按照法定程序召开。
公司治理公司治理是指有效管理公司内部事务，保护股东和利益相关方利益的机制和实践。
公司治理的目标是促进公司的长期发展和提高公司价值。
公司合并与收购公司合并与收购是指两个或多个公司合并或一个公司收购另一个公司的行为。
合并与收购需要遵守相关法律程序，包括审批和公告等。
公司实体责任公司实体责任是指公司应对自己的行为和经营活动承担责任。
公司需要履行合同、支付税费、保护员工权益等责任，违反责任可能会面临法律制裁。
公司解散与清算公司解散是指公司终止营业并注销注册，清算是指将公司资产变现用于清偿债务。
公司解散和清算需要遵守相关法律程序，保护债权人和其他利益相关方的权益。
以上是公司法中的一些重要知识点，了解并遵守相关法律规定对于公司的合法运营至关重要。
引言概述商法是指规范商业行为的法律体系。
在商业活动中，了解和掌握商法知识是非常重要的。
本文是商法知识点总结的第二部分，主要介绍商法领域的重要知识点。
通过本文的阅读，读者将能够深入了解商法的相关概念和要点。
正文内容一、合同法知识点1.合同的定义和基本要素2.合同的成立和效力3.合同的履行和解除4.合同的种类和特殊合同5.合同的违约责任和补偿二、公司法知识点1.公司的定义和特点2.公司的组织和运营3.公司的股东权益和责任4.公司的监管和合规5.公司的重组和破产三、知识产权法知识点1.知识产权的定义和种类2.知识产权的保护和侵权3.知识产权的转让和许可4.知识产权的法律程序和纠纷解决5.知识产权的国际合作和争端解决四、消费者权益保护法知识点1.消费者权益的基本原则和权利2.不正当竞争和虚假广告3.商品和服务的质量保障4.消费者投诉和维权5.消费者组织和消费者教育五、劳动法知识点1.劳动关系的基本概念和要素2.劳动合同的签订和效力3.劳动者的权利和义务4.劳动争议和劳动仲裁5.劳动保护和社会保险总结商法知识点总结（二）主要涵盖了合同法、公司法、知识产权法、消费者权益保护法和劳动法等领域的重要知识点。
通过深入了解和掌握这些知识点，我们能够更好地应对商业活动中的法律问题，保护自身利益，规避风险。
同时，这些知识点也对于商法从业人员和法律从业人员来说，具有重要的指导作用。
在日常工作中，我们应当根据具体情况合理运用这些知识，遵守法律法规，推动商业法治建设，为经济和社会发展健康稳定作出贡献。
公司法是规定各类公司的设⽴、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下⾯由店铺为⼤家分享公司法基本知识要点，欢迎⼤家阅读浏览。
⼀ 公司的种类 1. 有限责任公司 50⼈以下出资成⽴，股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，两者都以全部资产对公司债务承担责任
2. 母公司与⼦公司 母公司是指拥有其他公司⼀定⽐例的股份或者根据协议可以⽀配或控制其他公司的⼈事、财务、业务等事项的公司，母公司与⼦公司都有法⼈资格
3. 总公司与分公司 分公司不具有法⼈资格，民事责任由总公司承担 4. 本国公司与外国公司 依据中国法律在中国登记与批准设⽴的公司均为中国公司，反之为外国公司 ⼆ 公司法⼈财产权的概念 公司的财产⼀般被称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形财产、⽆形财产。公司的财产与股东的个⼈财产相分离，这是公司财产的⼀个重要特征，是公司区别于个⼈独资企业和合伙企业的重要标志
三 公司经营原则 1. 合法经营 2. ⾃主经营 3. ⾃负盈亏 4. 依法接受国家宏观调控 5. 实现资产保值增值 四 公司的设⽴与登记要求 (⼀) 设⽴⽅式 公司设⽴⽅式基本有两种，发起设⽴与募集设⽴ 发起设⽴⼜叫同时设⽴、单纯设⽴;募集设⽴⼜叫渐次设⽴、复杂设⽴ 有限责任公司只能发起设⽴，股份有限公司可以发起设⽴，业可以采取募集设⽴ 募集设⽴既可以通过向社会公开发⾏股票，也可以不发⾏股票只向特定对象募集设⽴ (⼆) 设⽴登记 公司营业执照签发⽇期为公司成⽴⽇期 五 公司章程的内容 公司章程具有法定性、真实性、⾃治性和公开性的基本特征 六 公司对外投资和担保的规定 公司可以向其他企业投资，但是不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资⼈，公司提供担保的⽅式主要是保证、抵押和质押
公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东⼤会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额
公司法知识点公司法是规范公司组织和运作的法律体系，是企业法律制度的基础。
在商业社会中，了解公司法的相关知识点对于经营者和投资者来说至关重要。
本文将介绍公司法的一些核心知识点，以帮助读者更好地了解和应用公司法。
1. 公司的定义和分类公司是指由两个或以上的自然人或法人联合出资、共同承担风险，并共享盈利的经济组织实体。
根据公司的组织形式和性质，可以分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司的股东对公司承担有限责任，而股份有限公司以股东的出资额为限对公司承担责任。
2. 公司的设立公司的设立需要满足一定的条件和程序。
首先，必须有公司章程，明确公司的名称、注册资本、业务范围、股东及股权比例等重要事项。
其次，需要按照法定程序办理工商注册手续，并取得营业执照。
最后，注册后还需要进行税务登记、统计登记等相关手续。
3. 公司的组织结构公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机构，负责决策重大事项。
董事会是公司的执行机构，负责日常经营管理。
监事会是公司的监督机构，监督董事会及高级管理人员的行为。
4. 公司的股权和股东权益公司的股权代表股东的所有权，股东可以通过持有股权分享公司的利润和决策权。
股东的权益包括股利权、表决权、知情权等。
股东还有权选择董事和监事，并对公司的重大决策行使否决权。
5. 公司的经营范围公司的经营范围是指公司可以开展的经济活动的种类和范围。
在注册公司时，必须明确公司的经营范围，并在营业执照上进行登记。
公司只能在经营范围内从事合法经济活动，超出经营范围的活动可能会受到法律的限制和处罚。
6. 公司的财务管理公司的财务管理包括资金募集、财务报告、审计等方面的工作。
公司必须建立健全的财务制度，确保财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营状况和财务状况。
此外，公司还应按照法律规定和会计准则进行财务报告和审计。
7. 公司的合并与分立公司合并是指两个或以上的公司将自身合并为一个新公司或合并为一个已有公司。
公司法基础知识一、公司法的定义公司法是指规范公司组织结构、公司权责、公司行为等法律规定的一门法律学科。
它是一门关于公司这种特殊法人实体的法律制度的学问。
二、公司的定义和特点公司是指企业法人，是由它的发起人组织资金和其他资源，投资入股以实现共同目标的利益共享形式的实体。
公司的特点包括独立法人地位、投资者有限责任、股权自由转让、持续经营等。
三、公司分类根据公司的组织形式和经济属性，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司两类。
1. 有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是指由2人以上发起设立，注册资本由全体投资者出资持股，个人投资者享有有限责任的公司。
有限责任公司最大的特点就是个人投资者的责任限制在其出资额，不承担公司债务。
2. 股份有限公司（Joint Stock Company，简称JSC）是指由多个投资者组成，以股份的方式参与公司共同经营，并且投资者对公司债务承担有限责任的公司。
股份有限公司的股权可以自由转让，其发行的股票可以在证券市场交易。
四、公司的组成和权责分配公司主要由股东会、董事会和监事会组成。
股东会是公司的最高权力机构，由所有股东组成，每年至少召开一次，决策重大事项。
董事会负责日常经营管理，由董事组成，其中包括执行董事和非执行董事等。
监事会对公司的经营活动进行监督，由监事组成。
权责的分配一般是股东会决策重大事项，董事会负责具体落实执行，监事会对董事会的决策进行监督。
五、公司的设立和登记公司的设立需要按照法律规定进行程序，主要包括以下几个步骤：1. 准备工作：确定公司名称、经营范围、注册资本、股东权益等。
2. 立项申请：报经营主管机关或者地方政府批准。
3. 注册资本认缴：股东按照出资额认缴股本。
4. 公司登记：向工商行政管理机关申请登记注册。
5. 发证公告：工商行政管理机关颁发《营业执照》，并在指定媒体上公告。
六、公司的权责和义务公司作为法人实体，享有权利，同时也承担相应的义务和责任。
1 最早设立专门的金融消费者保护机构的是：澳大利亚2 “正式购买了与发起人资产相关的现金流，从而将这些资产从发起人的资产负债表中脱离出来”反应了：真实销售3 不符合中国证券法所规定的条件，在中国就是证券欺诈。
(是)4 买保险实际上是一个个人安排自己的收益和风险的一种机制。
(是)5在政府定价的情况下与一个公司的股票发行价格相关的变量中，实际上的变量是指：每股收益6上市条件要求股本的总额不少于：3000万元7交易所对上市公司的谴责实际上是非常严厉的一个制裁措施，但在中国没有任何作用(是)8我国上海交易所里面设有两个特殊的板，一个叫做中小企业板，一个叫做创业板(是)9关于个体工商户与个人独资企业的法律本质，不正确的是：多人经营10以下说法不正确的是：个人独资企业雇工12人以上11商法规范的加重责任仅体现在连带责任上(错)12惩罚性赔偿属于社会公判(是)13中世纪商法是商法发展的第几个阶段：第二14以下说法不正确的是：交易习惯是当即形成的一种模式15法律行为中的商行为，只包括事实行为(错) 16万民法其实不是我们习惯意义上所说的制定法，是一种交易习惯或规范(是) 17在现实当中，通常都用替代协议转让的是：大宗交易18高成长高风险的企业所属的证券市场的种类是：二板市场19证券交易中，对于小规模交易来说，集中竞价是个非常糟糕的情况(否) 20上市公司的收购是证券交易的特殊表现形式(是) 21公司的独立性中的“三独”不包括：经营独立22关于公司的营利性说法不正确的是：可以用公司做非营利性事业23唯一的股东所设立的公司与作为唯一股东相互之间在法律上是不能独立的(否) 24 《公司法》中有一个规则叫做穷尽公司内部救济，体现的是公司的团体性的特征(否)25日本的脱欧入美是把()归入public company：股份公司26《证券法》适合于()方式设立的公司：社会募集27中国的企业更像是集中管理型的公司(否) 28募集设立中发起人只是负责缴付公司注册资本的一部分，通常为不低于30％(否) 29除了公司同意之外，设立过程中产生的债务应当由()承担：发起人30关于股东和公司的关系说法不正确的是：公益信托31公司设立程序中，签署发起人协议是具有合伙性质的约定(是) 32法律的规定是代表股份总额的50％的人到会为有效的创立大会的召集 (是) 33下面属于中国独创的是：股权34最传统，最古老的一种公司形态是：无限公司35 在中国，股份公司的股东可以要求查阅公司的会计账簿(否)36股份公司转让股份必须开股东大会，其它的股东享有优先购买权(否)37关于商法发展第三个阶段说法不正确的是：从14世纪开始38在中国的司法实践之中，就事实举证的部分而言，一般原告都是败诉的。
公司法知识点企业是现代经济体系的基本单元，而公司则是企业的法律主体。
因此，了解公司法知识点对于企业家、投资人以及从事法律专业的人士都至关重要。
本文将介绍公司法的一些基本概念、组建、股东权益、治理结构、公司合并与收购等方面的知识点。
一、公司的基本概念公司是指由两个或两个以上的自然人或者法人依法组织，以实现共同的利益目标并承担风险的经济组织形式。
在公司中，成员按照其出资比例或者其他约定，共同出资并共享公司收益，承担有限责任。
公司可以独立承担民事责任，具有独立财产和行为能力。
公司的运营需要遵守法律法规。
二、公司的组建1. 公司的类型在中国的法律制度中，公司分为两种类型：有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指股东的责任仅限于其出资额，不承担个人财产以外的债务；股份有限公司则以发行股份为主要融资方式，股东的责任也仅限于其出资额，但不适用于其控股的公司。
2. 公司的设立公司的设立要经过注册，注册的相关流程和材料有所不同。
有限责任公司需要先核名，然后在当地行政管理机关工商部门进行登记注册；股份有限公司一般需要采取发起设立方式，先进行发起并确定发起人，然后根据法定程序办理公司设立及登记手续。
三、股东权益1. 股份的含义和种类股份是指股东的出资在公司中所占的比例，代表着股东的权益和地位。
根据中国法律，股份可分为普通股和优先股。
普通股具有投票权、分红权等权利；而优先股则特殊对待股息的分配、股息数额固定，不具有投票权等权利。
2. 股东会议股东会议是公司最高权力机构，由股东按照其所持股份比例或公司章程规定的比例组成。
股东会议可以选举公司董事、监事、审计人员等，并审议通过公司重大事项，例如重大投资、合并、分立、解散等事项。
四、公司治理结构1. 董事会董事会是公司的执行机构，由公司中独立董事、股东代表性董事和其他董事共同组成。
董事会制定公司的战略方针、决策公司的日常经营管理、决定公司的投资并决定公司的财务管理等重要事项。
一、公司法（一）公司法总论1、公司的概念与特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
公司的特征有以下三方面：（1）公司具有法人资格。
法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。
但凡法人均具有以下几个重要特点：①依法设立（F6、7）设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
②独立财产（F3）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
③独立责任即股东有限责任（F3）※股东滥用有限责任的后果—“公司法人人格否认制度”（F20）公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。
b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。
即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。
c、非法人以公司名义进行经营活动。
d、利用公司的设立、变更逃避债务。
e、母公司对子公司的无度操纵、干预。
f、财产混同、业务混同造成人格混同。
（2）公司是社团组织，具有社团性。
从“公司”一词的语源即可看出（3）公司以营利为目的，具有营利性。
2、公司的权利能力和行为能力（1）权利能力的起始与终止（F7、189）（2）公司权利能力的限制①经营范围—“目的范围”（F12）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
②投资能力和担保能力（F15、16）F15：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
F16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
尔雅通识课-《商法》公司法基础知识重点公司法商人包括哪些形态公司只是商人的一种形态，商人包括个体工商户，合资企业，包括除了个人独资企业，合伙公司以外的其他商业组织，甚至包括典型意义上的商自然人。（什么是商自然人不是以独资企业，不是以合伙，不是以个体工商户的名义来从事营业活动的自然人）公司是现代社会中最典型的一种商业组织形式。第一讲公司和公司法概述1.公司和公司法的概念公司的概念：在中华人民共和国境内（境内指海关的关口），依照《中华人民共和国公司法》设立（公司章程中应当记载着依照《中华人民共和国公司法》设立）的股东承担有限责任（英文名必须有ltd）的企业法人。公司法的概念：规定公司的法律地位，调整公司组织关系（不是公司的外部关系，而是公司的内部关系），规范公司的设立、变更、终止等组织行为的法律规范。不同国家公司法的法律表达方式：1、制定统一的公司法，如日本。2、制定单行的公司法，如德国。3、把公司法的部分内容写入商法典中。中国不是以上三种。2.公司的特征：独立性（人格独立、财产独立、责任独立），团体性（团体来自于结社，多数决定原则），自治性（自律性），营利性，集中管理叶林老师对营利性含义的理解之一：公司是企业法人，公司以盈利为目的。之二：公司所得税后利润必须分配给公司股东。（投资者的营利性）1集中管理的利与弊：利高效率，弊安全问题和管理层的私有利益问题从法国民法典（近代第一步民法典）开始，绝大多数的国家，所谓的人都是以单个的自然人为表现形式的。团体法：公司法，劳动法，消费者权益保护法叶林老师观点：任何社会组织都应当具有自我疗伤的功能。公司法中一个特别重要的原则：穷尽公司内部救济。公司的分类：制定法上的公司分类：有限责任公司和股份有限公司母公司和子公司行业分类理论上的公司分类：单一企业（一个自然人出资成立的一家公司）和关系企业（）理论上的公司分类之二：人合公司、资合公司、人合兼资合公司理论上的公司分类三：publiccompany（公开公司）private（close）company（私人（闭锁）公司）大陆法系国家传统的五种公司分类：无限公司（跟合伙企业相似）、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。（中国历史上曾经用过这五种分类）（中国事实上今天只存在有限公司和股份有限公司）（有限责任公司）（股东的财务会计账簿的查询权）股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目地，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司法把公司分为有限责任公司和股份有限公司。法律体系或法律结构是法律解释和法律适用的一个重要出发点。有限责任公司和股份有限公司的区别：1名称的区别2投资者的称谓（有限责任公司：股东（或投资者）股份有限公司：投资者或股东或发起人，）3设立条件的差异（注册资本：有限责任公司最低注册资本3万股份有限公司500万）4资本的构成单位称谓有别（有限责任公司：出资额股份有限公司：股份在某种意义上，出资额代表了一个表决权，而股份是可分的，可拆解的，多个表决权）5公司的机关不同（“新三会”：股东会、董事会、监事会“老三会”：党委会、工会、职代会股份公司必须具备“新三会”有限责任公司可以不用“新三会”）6权利的流动性的区别（股份有限公司可以有限责任公司不可以）监事会主要是监视董事的。发起人是指按照我国《公司法》的规定认购其应认购的股份，负责公司筹办事物，并对公司的设立承担责任的公司创办人。2我国通常用股权替代了出资额和股份公司崇尚的基本精神：财产，包括股权、股份、出资额，是可以自由转让的。在商业社会中，流动性（自由处分）是每一个民事主体的基本权利，流动性是财产的基本属性。限制转让只是例外。流动性也是缓和和减少公司内部矛盾的一个重要的机制股份有限公司和有限公司的关系德国人描述：有限责任公司是法学家餐桌上的创造物。意思：股份公司制度是自然而然形成的公司形式。有限责任公司是略式的股份有限公司。股份公司是公司法中最主要的公司形体。有限责任公司是股份公司的例外。股份有限公司相关的规定适用于有限责任公司，而有限责任公司的特别规定仅适用于有限责任公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。从理论上讲，公司可以分为单一企业和关系企业两种。叶林老师观点：在中国社会里，关系企业所占的比重和所发挥的作用要远远大于单一企业。从形态上讲，子公司大致可以分为全资子公司（全资附属公司100%）非控股子公司（非控股附属子公司1%）控股子公司（控股非全资子公司50%）母公司和子公司在法律上是独立的，他们都是企业法人。母公司和子公司的独立是指法律上的独立，而不是事实上的独立。（事实上，子公司必然受到母公司利益上的约束）母公司和子公司的关系在一定意义上来说属于关联关系（是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系）母公司与子公司的交易，是一种控制者与被控制者之间的交易（是一种关联交易）不公平的关联交易可能导致抽逃资金。1公平交易价格是约束关联交易的一个重要方面2通过程序控制控制关联交易母公司和子公司进行关联交易时，应当由无关联的股东通过股东大会来决定是否与母公司之间进行交易。（母公司应回避表决权）母子公司之间可能形成更复杂的关系。（交叉持股:客观上形成一种反收购的机制）中外合资经营企业类似于两合公司理论上的公司分类之二：人合公司、资合公司、人合兼资合公司无论是人合还是资合强调的是公司存续的基础资合：以股份和资产成立的公司股份有限公司是资合公司的典范3人合公司是基于信任和信赖为基础的公司。典型的人合公司是指无限责任公司。两合公司：无限公司和有限公司的组合股份两合公司：无限公司和股份有限公司组合处于无线公司和股份有限公司中间状态的公司叫做人合兼资合公司资合公司：股份有限公司人合公司：无限公司中国强调资合。（公司法）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。理论上的公司分类三：publiccompany（公开公司）private（close）company（私人（闭锁）公司）叶林老师认为：publiccompany应该叫公开持股公司或公众持股公司。Privatecompany应该叫做非公开持股公司或非公众持股公司日本脱欧入美理论上的公司分类：小分类：股东管理型公司（管理权由股东承担）和集中管理型公司（管理权由董事会承担）中国的董事实际上缺乏了理论上所说的中立，而更像是一个委派方（股东）的代理人。叶林老师认为：中国的上市公司更接近于集中管理型公司，非上市公司接近于股东管理型公司。公司设立制度投资性的个体身份转换为公司身份公司设立，是指为了创设公司法人的资格，投资者或者公司发起人以创设公司法人资格为目的而实施的各种筹备活动的总成。（始于公司筹备活动的开始，止于取得营业执照中间的所有活动的总称）理解公司设立时的注意点之一：不要单纯地从法律行为的角度去看待公司的设立行为。之二：公司的设立行为在本质上是交易行为。之三：中国的法律在讲到公司的设立时，不是把设立与自由联系在一起，而是把设立与管理、政府的许可联系在一起。所有公司设立活动最核心的部分是在符合公司法的条件下最有效的利用合同法公司的设立制度本身在本质上是私法意义上的行为，而不是公法意义上的行为。公司的设立方式：发起设立募集设立发起设立：是指公司的全部资本都来自于发起人的公司设立方式。募集设立：发起人认购的股份不得少于公司拟发股份总数的35%，其余部分向发起人以外的投资者募集的（定向募集（特定投资者）社会募集（公开募集）所有的社会募集（公开募集）必须符合《证券法》的规定）实际上在中国的今天，只有发起设立和募集设立中的定向募集。就现行的《公司法》而言，“发起设立”“募集设立”这个词只用于股份有限公司，而不用于有限责任公司“发起设立”这个词是股份有限公司意义上的概念，但其实质上可以扩展到有限责任公司。乱集资、滥集资没有经过证券监管部分的批准而擅自地向社会筹资资金的行为。公司的设立条件：公司是社团股份公司是资合股份公司是法人设立是行为《公司法》设立股份公司，应当具备以下条件：1.发起人符合法定人数2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3股份发行、筹备事项符合法律规定4发起人制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过。5有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6有公司的住所发起人是指按照《公司法》的规定认购其应认购的股份，负责公司筹办事务，并对公司的设立承担责任的公司创办人。发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年之内不得转让。半数以上的发起人在中国境内须有住所。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人。（可以防止变相的公开募集）500万是股份公司设立最低注册资本金10万是有限责任公司里一人公司的最低注册资本金3万是普通的有限责任公司最低注册资本金（除了3万元那个别的可以分期交付首次出资额不得低于注册资本的百分之二十）公司章程是公司设立和存续的基础文件。在中国，只有一个法律文件叫公司章程。在英国和美国，公司的章程表现为两个文件。一个叫做公司组织大纲（英：memorandumofassociation美：articlesofincorporation）另一个文件叫做公司细则（英：articlesofassociation美：bylaws）股份发行、筹办事项符合法律规定。5公司的设立程序1签订发起人协议（具有合伙性质的合同）2申请公司名称的预先核准登记3签署公司章程（草案）4募集股份（社会募集必须经过证监会的批准）5缴付股本6召开创立大会（形成模拟中的公司的一个决定性的程序认股人投票决定是否成立公司50%认股人到会为有效的创立大会，到会的50%以上投票通过，公司成立创立大会也决定哪些债务由公司承担，哪些债务由发起人承担）7登记（工商行政管理局申请人是公司（柯芳枝教
