美的集团：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2014-071美的集团股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月7日向公司监事发出召开第一届监事会第十七次会议通知，并于2014年12月12日上午召开现场会议，会议应到监事3人，实到监事3人。

会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经会议认真讨论，形成如下决议：一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与小米科技有限责任公司签署<战略合作协议>的议案》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会2014年12月15日。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。

(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

美的集团的股权分置初始方案随着中国资本市场的不断发展，作为中国家电行业的领军企业，美的集团在A股市场上的表现备受关注。

为更好地完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度，美的集团决定推行股权分置改革。

本文将就美的集团股权分置初始方案进行详细解读。

一、股权分置改革的背景和意义1. 股权分置改革的背景股权分置改革是指将上市公司原控股股东的股权进行拆分，并将部分股权通过二级市场公开发行，实现运作机制的降温化，减少控股股东对公司的操纵和控制力，以提高公司治理的透明度与公平性。

股权分置改革旨在完善公司治理结构，保护中小股东合法权益，提高市场透明度和公司治理水平，构建健全的公司治理结构，维护资本市场秩序。

2. 股权分置改革的意义股权分置改革对美的集团有着巨大的意义。

改革后公司治理更加规范，能有效保障广大股东的利益，增强公司的市场竞争力。

公司将更加透明高效，提升公司的运作效率和管理水平，增强公司的抗风险能力。

通过股权分置，公司能够在资本市场上更加广泛地融资，有利于公司的稳步发展。

二、美的集团股权分置初始方案1. 股权分置实施时间美的集团股权分置改革的实施时间为2020年，公司将按照相关法律法规和监管部门的要求，积极稳妥地推进股权分置改革工作。

2. 股权分置的具体措施（1）控股股东拆分股权：美的集团将控股股东持有的部分股权进行拆分，将原控股股东实际持有的股份进行减持，剩余股权非公开发行给合格投资者。

（2）非公开发行：拟以公开方式非公开发行减持后的股份，以合理价值回报原控股股东，为公司持续稳健发展提供资金支持。

（3）公开透明：公司将会对股权分置改革相关情况及时公告，并严格按照法律法规，保障中小股东的合法权益。

（4）全面配套措施：公司将严格遵守相关法律法规，及时完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度。

三、股权分置改革的推进方案1. 推进方案（1）依法合规：美的集团将严格依照相关法律法规和监管部门的要求，推进股权分置改革工作，确保股权分置改革的合法合规性。

详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。