公
司
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则
第一条为了维护投资者合法权益，规范私募基金投资行为，科学、高效、有序地开展投资管理业务，保
证公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理的不同私募投资基金得到公平对待，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有投资品种，包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。
第三条当公司利益和资产委托人利用发生冲突时，应以资产委托人利益为重。当不同资产委托人利益发生冲突时，应公平的对待不同的资产委托人。严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。
第二章公平交易措施
第四条公司应合理设置各类业务内部的组织结构，在保证投资管理各投资组合的投资决策相对独立性的同时，确保各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。
第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的研究资源和投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条公司应健全投资授权制度，明确公司总经理、副总经理、合规\风控负责人、投资经理等各投资决策主体的责任和划分，合理确定各投资经理的投资权限。投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需经过严格的审批程序。
第八条公司应建立系统的交易方法，投资经理根据投资组合的投资风格和投资决策，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。
第三章公平交易执行
第九条公司所有投资组合的投资决策过程和交易执行过程分开，各投资组合的所有买卖及其他交易行为都通过交易员集中完成。
第十条对于同方向的交易指令，应按以下原则执行：
（一）同向指令均为限价指令：对于不同限价的同向交易指令，首先按照“价格优先、时间优先”原则，执行已在市价范围内价格优先的交易指令。
（二）同向指令均为市价指令：对于市价同向交易指令，按照“时间优先”原则执行交易指令；对于同时同向交易指令，按照各投资组合指令数量比例执行。
（三）同向指令同时有限价指令和市价指令时，按价格优先原则，不论指令下达先后，交易员应先执行市价指令，再执行限价指令。
第十一条对于反方向的交易指令，应按以下原则执行：
（一）反向指令均为限价指令：当指令价格没有发生交叉时，按价格优先原则先执行符合市场价格的指令。当指令价格发生交叉时，在指令价格符合市场价格的情况下，按时间优先原则先执行先到达指令，在完成后才能执行反向指令；在指令价格不同时符合市场价格的情况下，按价格优先原则先执行符合市场价格的指令，执行完成后才能执行反向指令。
（二）反向指令均为市价指令，按时间优先原则，先执行先到达指令，在完成后才能执行反向指令。
（三）一个交易方向出现市价指令，反方向出现限价指令，按价格优先原则，无论指令下达先后，交易员均应先执行市价指令，同时停止反方向的交易，并撤废所有反方向挂单，待市价指令执行完成后再执行限价指令。
第十二条在参与债券一级市场申购和非公开发行股票申请前，各投资经理应独立地确定价格和数量，并将申购指令下达到交易员，在获配额度后，应按照价格优先的原则进行分配，如果申购价格相同，则根据该价位投资组合的申购数量进行比例分配。
第十三条公司应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。
第十四条严格控制同一资产组合或不同资产组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合、严
格根据量化策略进行投资的组合、严格根据对冲原理进行投资的组合除外。
第四章公平交易监察
第十五条公司加强对投资交易行为的检查监督，建立有效的交易行为日常监控和分析评估，记录每日的交易指令和交易日志，确保公平交易有据可查。
第十六条公司合规\风控负责人应定期对投资交易行为进行检查监督，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易进行监控，密切监控公平交易的执行情况，发现异常情况应及时通知公司总经理等高管人员，相关投资经理和交易员应对交易异常情况进行合理性解释。
第五章附则
第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和自律规则进行编制、解释和修订。
第十八条本规则自公司正式发布之日起生效。
公司
执行董事签发：风控合规负责人复核：
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编辑人员：点小队
