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公司法复习资料名词解释依法成立的，以盈利为目的的企业法人，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位，即股东权的享有以持有一定数额的股份为前提，股东权的大小与持有的股份数额成正比，股份是股东在公司中的法律地位的象征。
股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。
公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司，股东，公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
存续分立又叫派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
原公司继续存在。
解散分立又叫新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。
法定资本制是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴，实收的一种公司资本制度。
授权资本制是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
新旧公司法比较2005年10月27日修订，未修改原法条文仅占10%.1、引入公司法人人格否认制度：新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定：新增股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积股票制。
累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足：原法：有限公司的注册资本不得少于最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
注册资本要一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可在5年内缴足；将最低注册资本额降至3万元。
4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。
原法：最低1000万元。
新法：将限额降至500万元。
5、无形资产可占注册资本的70%：原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%.新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过50%.新法：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
7、增加股东诉讼的规定：新增董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会（或执行董事）提起诉讼。
8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。
第三章公司法一、单项选择1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司。
公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。
公司成后，庚打算加入并拟入资10万元，下列说法正确的是：A.庚想要成为新股东，必须经原股东一致同意B.庚想要成为新股东，必须经2/3以上的股东同意C.庚想要成为新股东，必须经2/3以上表决权的股东同意D.庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东2、某有限责任公司经营医疗器械，总资产1000万，总负债200万公司股东会作出的下列决定符合法律规定的有（）A、投资100万，与某上市公司组成普通合伙企业B、发行100万公司债券C、向某食品公司投资150万D、减少注册资本50万3、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置4、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是( )A.代表百分之三以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会主席D.董事长5、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列哪项职权：A.决定公司年度经营计划和投资方案B.决定公司内部管理机构设置C.制定公司的具体规章D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人6、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。
A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数7、股份有限公司创立大会必须有（C ），方可举行。
A.全体发起人出席B.全体认股人出席C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上8、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款D.经理负责拟定公司的基本管理制度9、股份有限公司监事会主席的产生方式是：A.股东大会选举产生B.董事会聘任C.全体监事过半数选举产生D.职工民主选举产生10、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）A.法定公积金B. 任意公积金C.法定公益金D.资本公积金11．根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（）A．公司的董事 B．公司的经理C．公司的股东 D．公司的财务负责人12.甲乙丙为某有限责任公司股东，现甲欲对外转让其股份，哪个是正确的（）A、甲必须书面通知乙丙征求其意见B、在任何情况下，乙丙都享有优先购买权C、在符合对外转让条件下，受让人应该就股权转让款支付给公司D、未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格。
第三章企业法总复习之知识点一、企业法的概念和体系1、__________是现代社会中最常见的最基本的社会经济组织。
2、企业是依法成立的，从事____________活动的，经济上实行____________、___________、法律上具有法人资格的经济组织。
3、企业法是有关确立企业的法律地位，调整以企业为中心所发生的______________和___________________的法律规范的总称。
4、企业法体系包括一级法的____________________，以及二级法的有关____________________。
5、企业法调整的对象和范围集中概括为：（1）___________________________________；（2）_________________________；（3）_______________________。
二、企业法主体6、企业法主体资格的取得、变化和丧失即企业的___________、________和__________。
7、企业法主体构成主要是________，主要是企业自身，同时也包括与企业发生经济管理关系的有关_______________，也包括具有相对独立地位的___________。
在一定条件下广义上的企业法主体也包括_______，即_______________________和__________________。
8、企业法主体资格的取得，即企业________、企业__________。
指企业设立者取得企业生产经营的经济_____________和法律____________的统一过程。
9、企业设立一般采取_______________原则，分为三步曲：________，_________，_________。
10、企业变更是指构成企业的______________和_______________发生了变化。
一般分两类：（1）企业___________的变更，如企业的__________、__________；（2）企业其他___________的变更，如企业名称、法定代表人、_____________、______________等事项的变更。
公司法复习题及答案1. 公司法的基本原则是什么？答：公司法的基本原则包括法人独立原则、有限责任原则、资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
2. 有限责任公司和股份有限公司的主要区别是什么？答：有限责任公司和股份有限公司的主要区别在于股东的责任、资本的筹集方式、股东的人数限制、股份的转让自由度以及公司治理结构等方面。
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，而股份有限公司的股东则通过购买公司股份承担风险。
3. 公司设立的条件有哪些？答：公司设立的条件包括：必须有符合法律规定的公司名称；必须有符合法律规定的注册资本；必须有符合法律规定的公司章程；必须有符合法律规定的股东或发起人；必须有符合法律规定的公司住所。
4. 公司章程应当包含哪些内容？答：公司章程应当包含以下内容：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
5. 公司合并和分立需要遵循哪些程序？答：公司合并和分立需要遵循以下程序：制定合并或分立方案；召开股东会或股东大会，对合并或分立方案进行表决；编制资产负债表和财产清单；通知债权人并公告；办理工商变更登记；依法进行财产的移交和债务的承担。
6. 公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任有哪些？答：公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任包括：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得泄露公司商业秘密；对公司的经营决策承担相应的责任。
7. 公司利润分配的原则是什么？答：公司利润分配的原则包括：按照股东的出资比例或者股份比例分配；必须在弥补亏损和提取法定公积金后进行分配；分配的利润不得超过可供分配的利润总额。
8. 公司解散的原因有哪些？答：公司解散的原因包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照法律规定予以解散。
(19)第三节监事会 (19)一监事会的组成和任期 (19)二监事会(监事) 的职权〔了解即可〕： (19)三监事会议事规那么 (19)第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (20)1，忠实义务, (20)2，竞业禁止义务 (20)3，善管义务 (20)第十一章公司的财务会计制度 (20)第一节 (20)第二节公司的分配 (21)4、股利分配形式 (21)第三节公积金制度 (21)第十二章公司的合并、分立、组织变更 (22)第一节公司的合并 (22)一概念 (22)二合并的程序 (22)三合并的法律效果 (22)第二节公司的分立 (23)一分立的方式派生分立；新设分立 (23)二分立的程序 (23)第十三章公司的终止与清算 (23)第一节公司终止 (23)第二节公司的清算 (24)第十四章外国的分支机构 (25)第三章第一节公司设立的概述一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。
二，公司设立的特征：1、设立行为的主体是发起人；2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行；3、设立行为的目的在于成立公司；4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致三设立的原那么▪自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观意愿进行。
▪▪▪▪我国?公司法?对设立有限责任公司和股份采取严格准那么设立主义和核准设立主义的结合。
四，公司设立的方式公司设立的方式根本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司采取发起设立方式，股份的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。
第二节公司的设立登记一概念公司登记公司设立登记：二公司的登记事项包括：F9〔一〕名称；二〕住所；三〕法定代表人姓名；〔四〕注册资本；〔取消实收资本〕〔五〕公司类型；〔六〕经营范围；〔七〕营业期限；〔八〕有限责任公司股东或者股份发起人的姓名或者名称。
企业与公司法学复习范围要做企业与公司法律制度复习范围第一章企业与公司法1、企业特征(P2):简答2、企业分类(P8):根据标准考类型或根据类型考标准(只要是“….的分类、种类”这样的知识点都按这种方式来考，一般以选择为主)第二章企业法律形式无第三章企业设立法律制度1、企业设立的一般条件(P34):简答2、企业设立注册制度、需审批设立的情形(P36p2-P37):选择3、企业名称预先核准登记制度(P43p3倒数5行):选择第四章独资企业法律制度1、独立企业设立的条件:简答2、独资公司与一人公司的相同点与区别点(P61p2):论述3、独资企业的运用管理(P62)、受聘管理人行为的效果(P63p3)第五章普通合伙企业法律制度绝对重点 1、普通合同企业设立的条件(P67):简答、选择2、合伙人的出资方式(P70p3):选择、案例3、合伙协议内容及修改或补充的表决规则(P72)4、合伙人转让合伙份额的对抗效力(P76p1):选择5、合伙企业管理权力(P80-81)6、竞业禁止规则(P85p2)7、合伙人对第三人债务负无限连带责任(P86p2):选择、案例 8、越权下的抗辩权(P87)9、合伙企业法第53条(P88p3)10、退伙(P92-94:任意退伙、法定退伙、除名退伙各自适用的条件):案例、选择11、合伙人特别变动(P97p2):选择、案例第六章有限合伙企业法律制度绝对重点1、有限合伙企业特征(P100-101):简答2、普通合伙人法律地位(P107p3):3(有限合伙人义务(P109p3-110):选择、案例4、有限合伙企业转普通合伙企业或转为个人独资企业的情形(P110p4)第七章国有企业法律制度1、国有企业法特征(P114):简答2、国有企业经营权的性质(P126):论述3、国有企业法人治理结构(P131p4):选择4、国有企业与政府的关系(P139):论述第八章集体所有制企业法律制度1、城镇集体所有制企业的经营管理制度及职工大会(P148):选择2、乡村集体所有制企业的领导体制及利益分配(P152):选择第九章私营企业与个人工商户法律规定1、私营企业可采取的企业法律形式(P155p2)第十章中外合资经营企业法律制度次重点1、中外合资经营企业概念(P160):2、中外合资经营企业的特征(P162:尤其关注第1、4个条件):了解3、合资延长条件(P164p1):选择4、组织机构(P171:主要看董事会):选择、案例5、投资比例(P173最后一段):选择6、出资方式(P174p2:注意货币出资要按公司法的规定“不得低于30%”):选择7、资本的变更与转让(P178p2倒数6行):选择第十一章中外合作经营企业法律制度次重点 1、概念(P181p2):了解、合作企业既可以是法人也可以是非法人 23、合作企业批准时间(P185p2倒数3行)4、出资方式(P190p3)、期限(P191)5、合作企业的组织机构(P192p4):选择6、经营期限延长(P195p4):选择第十二章外资企业法律制度次重点1、性质(P201p2):选择2、审查批准时间(P205最后2行):选择3、出资期限(P209最后2段)选择4、经营期限延长(P213最后2行)选择第十三章公司与公司法重点1、公司的特征(P216-220的黑体字):选择2、公司的种类(P220，其中的第一、二、三、六、七):选择(根据标准考类型、根据类型考标准，尤其还要记住每个类型举的例子)、简答(考类别间关系)第十四章修订的背景与总则(此章情况比较特殊，内容重要但又在16章-30章里重复过了，可看可不看)1、公司转投资问题(P242)2、关联交易的原则规定(P248)3、公司决议的无效与撤销(P248)第十五章重要价值揭示(此章情况比较特殊，内容重要但又在16章-30章里重复过了，可看可不看)1、完善公司治理机构及强化董事义务与责任(P260)2、健全对中小股东利益保护的制度安排(P267)第十六章有限责任公司绝对重点1、有限责任公司特征(P270-271):选择、简答、有限责任公司的设立条件(P272-275:尤其人数、资金、章程记载事项):选择23、股东权(P280-285:即每个小点第一句话要记得，此外尤其关注知情权、临时股东会议召集请求权即40条、股份转让权和转让股份的优先购买权):选择、案例4、股东权救济制度(P285-286:救济制度有个特定基本全是诉讼):选择、案例5、股东会的职权(P287:主要记得7-10项职权):选择、案例6、股东会会议制度(P288p2-3):选择、案例7、股东会特别决议的表决规则(P289p4):选择、案例8、董事的任职资格(P291p2:即重点法条147---注意这个任职资格的消极条件不仅适用董事还有监事、高级管理人员，并且不仅有限责任公司的人员适用，股份有限公司的也适用):选择、简答、案例9、董事的任期、组成(P292):选择10、董事会的召集、议事规则(P293p3):选择11、董事会的职权(P294:尤其6-7项):选择、案例12、监事会组成(P294-295):选择13、监事会的职责(P295:尤其4-6项):选择、案例14、一人公司制度要点(P298-299):选择、案例15、国有独资公司机构设置、组成(P301p3-4、P302):选择第十七章有限责任公司的股权转让与回购1、股权分类(P304):选择2、股权外部转让(P311p2):选择、案例3、股权回购(P316p2):选择、案例第十八章股份有限公司的设立与股东次重要1、股份有限公司的设立(P320):选择2、股份有限公司设立的两种方式的特点(P321-322):选择3、发起人的权利与义务(P323p2):简答4、发起人对设立股份公司的责任(P330):简答、论述第十九章股份有限公司的法人治理结构绝对重点1、临时股东大会召开的情形(P345:101条):选择、简答2、股东大会的职权(同有限责任公司的职权，要掌握的内容都是一样，做一个记忆):重点3、股东大会的召集(P347p2:第102条):选择4、累计投票制(P351):5、董事会职权(同有限责任公司的职权，要掌握的内容都是一样，做一个记忆):重点6、董事会的组成人数、会议种类(P358p5):选择7、监事会的任职资格(P364p2-3):选择第二十章股份有限公司的资本与股份重点 1、公司资本的法律涵义(P369-370):简答2、与公司资本相关的几个概念(P370-372):选择3、股份的种类(P375:尤其记前三个分类):选择、简答(第2个)4、发行新股的条件(P381p2):选择5、股份转让基本原则(P386最后一段、P387p2-3所列的禁止转让的情形):选择、简答、公司股票上市条件(P390p2):选择 67、暂停上市、终止上市情形(P393p3):选择、简答8、董事、监事、高管人员的义务(P405-407):论述，黑体字标题是肯定要记得，忠实与勤勉义务9、董事、高管人员的归入权(P410p3):选择10、直接诉讼与派生诉讼(P415p2):选择、案例、论述(除了答行使的条件不同外，还要看区别P414p3)11、派生诉讼必经程序，穷尽内部救济手段(P418p3):与上一个知识点结合记忆第二十二章公司债券次重要 1、公司债券的特征(P424):简答2、公司债券的种类(P426-429:尤其记忆前三种):选择、简答3、公司债券的发现条件(P430p4):选择、简答(每段第一句话)4、公司债券的转让(P437):简答第二十三章公司财务制度与会计制度次重要 1、资产负债表的涵义和构成(P449):选择2、现金流量表的涵义和构成(P451):选择3、损益表的涵义和构成(P448):选择4、公司公积金的分类、提取及用途(P454):选择、案例必考5、股利分配的原则(P457)第二十四章母子公司与关联企业关系 1、母子公司法律关系的特征(P463):简答2、关联企业关系及关联人关系的种类(P477p2-479):简答第二十五章公司代理与分支机构及外国公司 1、外国分支机构的特征(P496p4):简答第二十六章公司的变更与分立及M&A1、公司组织形式的变更(P504:实际上就是分别满足对方的设立条件):选择、案例2、分立的方式(P508p4):选择3、合并的种类(P514-515):选择、简答第二十七章公司人格否认法律制度1、公司人格否认的涵义(P528):论述—与下面的知识点结合2、我国公司人格否认适用要件(P536-528):论述第二十八章公司重整法律制度绝对重点1、重整申请人范围(P546):选择、案例2、重整受理与裁定(P547p3):选择、案例3、重整受理的审查(P548p2-3:尤其注意时间):4、重整机关范围(P548:尤其记忆黑体字)选择、案例5、重整计划草案的制定(P551p3)、表决规则(P552p3-4)、法院批准的情形(P552-553) 、公司财产处分行为和受领行为的限制(P554p2):选择、案例 67、重整计划执行(P556)选择、案例第二十九章企业解散与清算及注销登记法律制度绝对重点1、企业解散的原因(P558-559):简答2、企业清算的分类(P561-563):简答、选择3、清算法定程序(P563-565:主要了解清算机构的组成、通知并公告债权人、分配财产的顺序):选择、案例第三十章企业破产法律制度绝对重点1、破产界限(P571p2):2、破产案件的申请与受理(P572-573p1-2:申请人范围、法院受理的程序以及日期):3、债务人财产范围(P574):案例---非常重要4、债权申报(P575):注意日期、债权人会议(P575):组成、会议召开(P575p4)、会议通过规则(P576) 56、债权人委员会(P576p3)7、和解程序(P576):包含和解程序发起人的范围、和解协议草案制定、通过规则、法院裁定认可、和解协议的执行8、破产财产进行破产清算的顺序(P577p6-578p2):选择、简答、案例 9、附生效条件或解除条件的债权应将分配额提存的制度(P578p3):选择、案例下面是赠送的励志散文欣赏，不需要的朋友下载后可以编辑删除～～上面才是您需要的正文。
第一章一、公司的含义、特点二、公司与一般企业的区别（一）公司与独资企业1、投资主体——自然人或法人VS自然人2、成员人数——复合VS一人3、法律地位——具有独立的法律人格和法人地位VS不具有独立的法律人格和法人地位4、财产关系——法人财产权VS企业主所有5、责任形式——认缴份额或股份即有限责任VS个人全部财产即无限责任6、经营管理主体——公司机关VS企业主（二）公司与合伙企业1、成立基础——公司章程VS合伙协议2、法律地位——法人企业VS非法人企业3、财产归属——公司所有VS合伙人共有4、信用基础——企业资本或资产VS合伙人个人信用5、管理权行使主体——公司机关VS全体合伙人6、责任归属——有限责任VS无限连带责任（三）公司与合作社1、经营对象——社会VS共同经营2、对出资人的限制——不得退股但可转让VS自愿入社、退社自由3、注册资本额的要求——最低数额要求VS不作要求4、分配原则——限制股息、盈余摊还5、社员权行使——按出资或持有股份比例行使表决权VS一人一票三、公司法的本质属性（一）带有公法色彩的私法（二）一定国际性的国内法（三）具有程序法内容的实体法（四）含有多个部门法规范的商法四、公司法原则（一）利益平衡原则（二）有限责任原则（三）股权平等原则（四）权力制衡原则第二章一、基本分类（一）无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司、保证有限责任公司（二）封闭式公司、开放式公司（三）人合公司、资合公司、中间公司（四）母公司、子公司——公&14（五）总公司、分公司——公&14（六）本国公司、外国公司——公第十一章二、一人有限责任公司（一）特殊特点1、股东人数的唯一性2、股东身份的双重性——所有者与经营者3、公司组织机构的特殊性（二）我国公司法对一人公司的规制1、特殊的资本规则。
注册资本最低限额为10万元、一次足额缴纳。
2、滥设一人公司的禁止。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
名词解释有限责任公司：指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。
授权资本制：指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
中外合资股份有限公司：指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
和解：当事人双方在平等的基础上相互协商、互谅互让，进而对纠纷的解决达成协议的活动。
和解具有及时解决纠纷、节约成本、保护合作关系等优点，当事人双方应首先选择。
公开公司：也称上市公司，是公众公司的一种，是指可以在证券交易所公开交易其公司股票、证券等的股份有限公司。
公司资本：由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色。
破产和解制度：指为避免破产清算,由债务人提出和解申请并提出和解协议草案，经债权人会议讨论通过并经法院许可的关于解决债权债务问题的一系列制度。
公积金：指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
董事会：由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
可转换公司债：可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。
发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。
封闭公司：指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。
破产财产：指应依破产程序分配给破产债权人的破产人的财产，其着眼点在于财产的分配程序与去向。
公司集团：指由数家公司组成的具有多元的、多层次性的一种垄断性联合组织。
一人有限公司：简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。
说明：如果本资料前后出现知识点重复，大家将其作为一个知识点复习即可。
题型：名词解释、判断分析、简答、论述、案例分析。
有限公司指依照公司法设立的，股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业。
股票：股份的形式及凭证。
债券：公司依法发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。
实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，法院不予支持。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议批准。
股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加此表决。
此表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司在弥补亏损和提取公积金后，将所余税后利润分配予股东。
新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会或者特定对象募集而设立公司。
社会主体不等于社会组织，它包括组织及个人。
有限公司董事任期由章程规定，但每届任期不得超过三年。
任期届满，连选可以连任。
有限公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
企业法大致属于商法范畴。
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者优先认缴出资。
董事会成员中可以有公司职工代表。
公司特征：集合性：投资人集合/人合与资合独立性：有限责任股东大会表决方式：股东出席股东大会会议时所持股份数等于表决权数。
公司持有的本公司股份无表决权。
股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议同于有限公司。
合伙人的表决办法：合伙协议未约定表决办法或者约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
1 / 14 《公司法与企业法》总复习资料 考试题型：单选、判断、名词解释、简答、论述、案例分析 第一章 企业与企业法 1.企业的定义：企业是依法成为并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 2.企业的特征(三个角度)： ⑴从社会性质和功能的角度：企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。——企业的第一经济特征； ⑵从生存和发展的目的来看：企业以营利为其活动宗旨。——第二经济特征； ⑶从法律条件来看：企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。——企业的法律特征。 3.企业的分类 ⑴单一企业和联合企业； ⑵工业企业、农业企业、金融企业； ⑶大型企业和中小型企业； ⑷公用企业和非公用企业； ⑸多元投资企业和单元投资企业； ⑹外商投资企业和内资企业； ⑺国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业； ⑻独资企业、合伙企业和公司企业。 4企业法：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式，管理与运行等方面的法律规范的总称。 第二章、企业法律形式 一、定义：企业法律形式是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。 二、企业法律形式的特征： ⑴企业法律形式是由法律予以规定的； ⑵企业法律形式是可以发展变化的； ⑶决定企业内部的组织结构； ⑷企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。； ⑸企业法律形式决定企业立法的体系和结构。 三、几种重要的企业法律形式： ⑴独资企业：是有一个自然人投资兴办的企业。特征：无限责任；纳税很低，且只交个人所得税，且不存在双重征税的问题；不具备法人资格。； ⑵合伙企业：合伙企业包含有普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。特征：无限连带责任；不交企业所得税；普通合伙企业是由两个以上的自然人、法人或其他经济组织投资创办的企业（人数上限为50人）；合伙人之间法律基础是合伙协议； ⑶公司企业：公司是以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东一投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。（具有法人资格） 四、企业法律形式选择 影响因素： （1）备经营事业的性质和规模； （2）参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质、以及相互之间的信任关系状况； 2 / 14
（3）润分配和亏损负担的结构； （4）资本和信用的需求程度； （5）风险的大小； （6）投资利益转让的方便等。 五、投资人的责任范围 ： 对企业所负债务，不同形式下的投资人所负债务责任不同，主要分为无限责任、无限连带责任和有限责任三种。 独资企业——无限责任 普通合伙企业——无限连带责任 有限公司和股份有限公司——有限责任 第三章 企业设立法律制度 1.企业的设立，也称企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。 2.审批制度： ⑴准则主义（注册制）：我国大部分都采用此方式来对企业评定； ⑵特殊需要审批 ①产业管制专属审批（电信企业、能源企业、进出口贸易企业、高新技术企业，此外，在我国设立股份有限公司，凡向公众发行股份须由国务院证券监管机关审核批准）； ②特殊行业经营资格确认审批； ③ 对外商投资企业的专项审批； 3.企业设立登记： ⑴定义：企业设立登记，即由企业的设立人自己或全体设立人指定的代表或共同委托的代理人向企业登记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记企业颁发营业执照的行为。 ⑵意义： ①企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确定具备一定条件的企业的法人资格的事实； ②通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常企业为被告时的司法管辖； ③通过企业设立登记，将企业的投资关系确定下来以便保护投资人的合法权益； ④通过登记，可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布以及其他经济资料，便于国家实施宏观调控经济政策； ⑤通过登记，可以对非法经营活动进行制止和大家，依法保护扥及企业的各项合法权益和维护消费者利益、社会公共利益。 4.企业设立登记程序： ⑴申请企业名称预先核准（合伙企业名称的保留期为180天）； ⑵办理审批手续； ⑶申请开业登记； ⑷登记机关受理并进行登记。 5．企业名称登记管理的特殊规定： ⑴企业名称中如使用“总”字，则须有三个以上的分支机构； ⑵能独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可使用所从属企业的字号； ⑶能独立承担民事责任的分支机构，所设立的分支机构不得使用总机构的名称，不能单独承担民事责任的分支机构，其名称应冠以所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等词语 第四章 独资企业法律制度 3 / 14
独资企业：也称为个人独资企业，或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任企业。 独资企业在法律上具有以下特征： ⑴资企业的投资者仅为一个自然人； ⑵业主对企业事务有绝对的控制与支配权； ⑶企业的全部资产，包括企业经营中以企业名义（或者说商号名义）所获得的利润归业主个人所有； ⑷企业虽然有自己的名称或商号，但无独立的法人资格，只以个人进行商业活动； ⑸独资企业本身不是单独的纳税主体，可看作是业主的经营和收入，由业主个人缴纳税收； ⑹独资企业的民事人格不可分割； ⑺业主对债务承担无限责任。 二、独资企业设立的条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有相对满足其经营业务开展需要的人员 三、独资企业与一人公司的不同点： 1、法律主体上：独资企业没有法人资格，一人公司则相反； 2、财产关系上：独资企业没有注册资本，没有法律意义上企业的资产，而一人公司有注册资本且独立拥有财产； 3、从责任形式上：独资企业的业主对债务承担无限责任，一人公司的股东对债务只负有限责任； 4、从税收征纳体制上：独资企业不是独立的纳税主体，而一人公司是独立的 独资企业业主对于受聘管理人在正常经营活动中的行为有监督权，在其有违反聘用合同的行为或其他不轨行为时可解除其职务停止聘用。受聘管理人员正常履行职责所带来的效益归业主个人，如造成损失则由业主承担责任。个人独资企业业主对受托人或其他被聘用人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。 第五章 普通合伙企业法律制度 第一节 普通合伙企业的设立 普通合伙企业：是依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。 法律原则： （1）两个以上的人（包括自然人、法人、其他组织）； （2）合伙协议为基础，遵循自愿、公平、诚实信用原则以书面形式订立； （3）共同投资、合伙经营、共享权益、共担风险； （4）相互有代理关系、无限连带责任； （5）不由企业缴纳所得税，而由各合伙人分别缴纳所得税； （6）法人可以成为合伙企业的普通合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； （7）合伙企业及其合伙人必须遵守法律法规、行政法规、社会公德、商业道德，承担社会责任； 4 / 14
（8）法律保护合伙企业与合伙人的合法财产以及其他权益。 合伙企业成立的条件： （1）有两个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）合伙人认缴或实缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）法律、行政法规规定的其他条件 合伙协议内容： （1）名称、地点 （2）目的、经营范围 （3）合伙人的姓名、住所 （4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限 （5）利润分配和亏损分担方式 （6）合伙事务的执行 （7）入伙与退伙 （8）争议解决办法 （9）合伙企业的解散与清算 （10）违约责任。 企业管理权利： （1）共同管理、重大事项一致通过 （2）合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票的表决办法表决决定。 合伙人的义务：不得自营或者与他人合作经营与合伙企业存在竞争关系的业务，非经合伙人一致同意外，不得与本合伙企业进行交易，不得从事损害本合伙企业的利益的行为。 普通合伙企业合伙事务的执行：合伙协议对内有效，对外不可对抗善意第三人 平均分配利润和分担亏损规则：合伙协议不得预定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 第四节 普通合伙企业与第三人之关系 合伙人对合伙企业所负连带责任因合伙协议而发生，但不受合伙协议其他约定的限制，是法定义务。 合伙人向第三人转让合伙份额:合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人的一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 法律也限制合伙人将其入伙的财产份额在未经其他合伙人同意的情况下为其债务或其他人债务设为质押。 合伙人之间转让合伙企业中的财产份额得告知全体合伙人，以便由出价高的合伙人优先受让，以防止合伙企业中出现对抗和裂变，第三人不得优于其他合伙人而取得合伙企业中的财产份额。 第五节 入伙、退伙及合伙人地位的特别变动 入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。 新合伙人同原合伙人享有同等权利并承担相同义务，并对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任制度。基于此，法律上要求在新合伙人签署入伙协议前，原合伙人必须将合伙企业的运行状况和财务状况向新入伙人全年说清，以
