公司收购与兼并-中国实践与发展.ppt

⑵纵向并购 Vertical Merger 是指从事相关行业或某一 项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼 并。
实质：生产同一商品但处于不同生产阶段的企业并购
前向 获取原材料供应的来源
后向 保证产品销路、扩大产品形象和市场
易导致“连锁”效应
⑶混合并购 Conglomerate Merger 是指从事不 相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。
2）敌意收购（hostile takeover） 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的 董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司 对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现 为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿， 而是直接通过投标收购（tender offer）的方式向 目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。 3）熊抱
行业
IT 制造业 房地产 金融 能源及矿业 建筑建材 食品饮料 旅游业 连锁经营 医疗健康 综合 互联网 化学工业 农林牧渔 汽车行业 交通运输 公用事业 文化传媒
电信及增值
教育及人资 合计
案例数量
68 151 80 39 98 34 18
8 42 54 55 14 45 22 29 17 18 22
第七章 兼并收购业务
兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一 种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳 动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企 业的发展，促使资源得到优化配置，推动了 一国生产力的增长。
作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银 行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务
企业并购是兼并与收购的简称
• 兼并（合并），是指两家或两家以上公司结合 成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并

精选
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四、杠杆收购的收益来源
3、管理问题 股权分散→股东与管理人员产生分歧→加大经营本钱 将目标公司转为非上市公司有利于对公司工程的管理人 员采取鼓励措施，进而增加公司的效益。 4、财富转移效应 对杠杆收购持反对意见的人认为，杠杆收购中的溢价只 是财富的转移，并不会产生实际价值。 收购公司大量举债→负债比率上升，财务状况恶化→原 有债权价值及优价值降低→收购公司的普通股价值会增 加
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二、选择购并的目标
〔二〕对目标公司进展实地考察 2、产业方面 产业开展规划和国家产业政策的一致程度 产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况 政府对产业内并购的管制程度 产业当前的销售、盈利情况及开展前景 产业内部人才、专有技术及无形资产的构造
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二、选择购并的目标
〔二〕对目标公司进展实地考察 3、财务方面 目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测 目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资 收益情况 目标公司的流动性及偿债能力 目标公司的盈利能力 目标公司的增长能力
市场交易价格估算公司价值 • 每股市价之比
公司未来收益估算公司价值 • 每股收益之比
公司帐面价值估算公司价值 • 每股净资产之比
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三、换股比率对购并价值的影响
1、依据市场交易价格确定公司价值，确定换股比例范围
目标公司每股市价 ER 收购公司每股市价
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案例1
• 假定A公司吸收合并B公司后，预期每年可实现净利35 万元，市盈率仍以10倍计算，那么 存续公司价值
2、购并的本钱 ＝支付价值－PVb=C
式中：Ｃ为支付的购并费用大于目标公司价值的局部
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反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
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兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
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按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
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审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
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行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
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在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。

6.按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分 A、公开并购 B、非公开并购
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。