光伏电站项目并购全流程及法律风险分析
第一编光伏电站项目并购基本流程及风险分析
第一章总则
第1条【制定目的】
为了提升公司内部光伏电站并购防范光伏电站项目并购业务的质量和水平，有效防范光伏电站项目并购中的法律风险，特制定本法律风险分析。
第2条【适用范围】
本法律风险分析适用于公司内部开发部门、法律部门及其他相关部门开展的光伏电站项目并购业务，公司自主开发的光伏电站项目的法律风险分析和防范可参考适用。
第3条【概念界定】
除非上下文另有所指，本法律风险分析下列用于定义为：
3.1 项目，是指各种模式的光伏电站项目，包括一般地面光伏电站项目以及农光互补、渔光互补、牧光互补等光伏电站项目。
3.2 并购方，是指作为项目并购方的公司或其他关联公司。
3.3 并购，是指并购方通过受让股权、认购新增股权等方式接收并运营已经建成并网项目的交易行为。项目未采取其他并购模式的，并购方可以参考本分析并结合具体并购模式进行法律风险分析。
3.4 项目并购业务，是指开发部门、法律部门及其他相关部门所开展的与项目并购相关的交易结构设计、法律风险识别与防范、合同起草与谈判、股权交割和项目移交等业务。
3.5 目标公司，是指并购方通过受让股权或认购新增股权等方式持有其股权的公司。
3.6 交易标的，是指并购中交易双方权利义务所指向的对象，包括但不限于目标公司的股权或资产。
3.7 尽职调查，是指在并购中，并购方或其委托的第三方通过对目标公司及/或交易对方、交易标的、相关背景进行调查，从法律角度收集并分析相关信息的行为。
3.8 交易，专指并购交易。
第二章项目并购流程
第4条【并购流程概述】
项目并购业务完成流程通常可以分为四个阶段：前期调研阶段、尽职调查阶段、谈判签约阶段、实施交割阶段。以上各个阶段并非完全独立，相关部门在承办并购业务时应通盘考虑，尽量避免或减少法律风险，促进项目顺利完成。
第5条【前期调研阶段】
项目前期调研阶段的主要工作内容为：与交易对方洽谈项目并购意向、收集交易背景信息、进行项目法律政策分析并以此确定交易模式、财务模型分析及以此得出并购议价基础、起草或修改合作意向书、保密协议等前期协议等。该阶段一般可概括为信息收集、可行分析、签署前期协议三个主要环节。
第6条【尽职调查阶段】
项目尽职调查阶段的主要工作内容为：起草尽职调查清单、进行现场尽调、起草尽调报告、提出法律风险及解决方案等。该阶段一般可概括为尽调准备、现场尽调、出具报告等三个主要环节。
第7条【谈判签约阶段】
项目谈判签约阶段的主要工作内容为：起草或修改并购主合同及相关附属协议、进行沟通谈判、项目签约等。该阶段一般可概括为合同起草、合同谈判、合同签署等三个主要环节。
第8条【实施交割阶段】
项目实施交割阶段的主要工作内容为：按照相关项目并购协议的约定进行目标公司相关各项资料（包括但不限各类资质证照、各类印章、财务资料等）及实际控制权的交接和项目资产、相关资料及项目
实际控制权的交接。
第三章前期调研阶段
第一节信息收集
第9条【信息收集内容】
前期调研阶段为并购方初步确定目标公司时至实施尽调前的准备期间，并购方在此期间收集的信息内容通常包括：
9.1 收集目标公司、交易对方的基本信息。
9.2 收集交易背景材料。
9.3 了解交易双方的交易目的。
9.4 了解双方的交易内容及方式。
9.5 其他与交易相关的信息。
第10条【信息收集方式】
项目信息除由合作方提供外，还可以通过以下网址收集、核实目标公司、交易对手的基本信息：
10.1 企业工商/资质
10.1.1 全国企业信用信息公示系统/。
10.1.2 全国组织机构代码管理中心/。
10.1.3 通过其他政府网站等公共信息平台进行查询。
10.2 涉诉查询
10.2.1 最高人民法院“全国法院被执行人信息查询统”/search/ 。
10.2.2 最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统” / 。
10.2.3 中国裁判文书网/zgcpwsw/ 。
10.2.4 其他各级法院公共信息平台进行查询。
第二节可行性分析
第11条【法律政策调研】
11.1 根据上述收集、归纳与整理，查找与光伏电站项目相关法律法规及政策规定，包括但不限于光伏电站行业的用地法律法规及政策、备案政策、补贴政策、税费政策。
11.2 法律政策调研时，须注意以下几点：
11.2.1 查找最新有效的法律、法规、司法解释、部门规章，以及项目所在地所在地的地方性法规、自治条例、单行条例和地方政府规章及其他地方政策文件规定等。
11.2.2 交易中所涉同一具体问题，可能存在新旧法律、法规、司法解释及政策等相关规定相互冲突的情形，在此种情况下应根据“上位法优于下位法”、“新法优于旧法”、“特别法优于一般法”、“法不溯及既往”等原则确定法律、法规的适用，同时还应注意当地法规、政策或执行标准与上位法律、法规及政策规定不一致的情形，综合评估因此导致的法律风险，并采取有效措施进行防范。
第12条【可行性分析】
根据进本信息收集结果及法律政策调研结果，对交易是否合法、是否存在重大法律问题进行初步分析，论证是否存在重大法律障碍可能导致交易无法进行。
第13条【并购方案】
13.1 根据基本信息收集结果、法律政策调研结果及可行性分析论证结果，草拟初步并购方案。
13.2 并购方案主要包括以下内容：
13.2.1 交易背景、交易目的；
13.2.2 可行的交易方式；
13.2.3 面临的法律风险；
