中蒙合作投资协议书-重点参考版

中蒙合作投资协议书

总则

蒙古国GMN有限公司（以下简称“甲方”）与中国HW有限公司（以下简称“乙方”），依据国际经济关系准则，在平等互利的原则基础上遵照蒙古国民法、外国投资法、企业法、税收法及其它有关法规，双方就在蒙古国领土上建立合资有限公司达成一致，并签订此合同。

第一条 合资公司目的及经营范围

1、合资公司的目的是：KKKKKK

2、从事以下经营活动：KKKKKK

3、合资公司进口的、生产的产品应付合蒙古国和国际标准。

第二条 合同双方

甲方：蒙古国GMN有限公司

地址：KKKKKKKKK 电话：KKKKKKKK

代表人：巴特尔

乙方：中国HW有限公司

地址：NNNNNN 电话：NNNNNN

代表人：LZM

第三条 双方权利和义务

甲方义务：

1、向国家登记注册合资公司时，要按照企业法的规定组成注册资金，并从政府企业法批准之日内使注册资金到位；

2、在双方签订合同、章程的基础上，负责向蒙古国有关单位申请合资公司的注册、开设帐号、该制印章和其他筹备工作；

3、协助合资 公司招收、培训所需干部工人；

4、根据合同第六条款，就董事会成员及合资公司领导方面提出本方的意见；

5、协助购买合资公司所需原料、材料、机器设备以及其它物资；

6、负责帮助解决合资公司外国公民的出入境签证、居住、工作批准手续及住房和交通问题；

7、为合资公司和乙方及时提供所需要的蒙古国法规和信息；

8、在商定的时间内，准备好向合资公司的投资建筑设施；

9、办理使用占有的一切法律手续等。

乙方义务：

1、向国家登记注册合作公司时，要按照企业法的规定组成注册资金，并从政府企业法批准之…个月内使注册资金到位；

2、协助合资公司招收、培训所需干部工人；

3、根据合同第六条款，就董事会成员及合资公司领导方面提出本方的意见；

4、采取措施为合资公司提供所需原料、材料、设备及其它物资；

5、协助解决合资公司外国公民的出入境签证、居住、批准手续以及住房和交通问题等。

同双方享有如下权利：

1、参与合资公司的领导机构；

2、向董事会提出与合资公司有关的问题；

3、分亨合资公司所得利润；

4、把各自所得利润再次向合资公司注册资金投资。 第四条 合资公司名称、地址、权利

1、合资公司名称：KK有限责任公司

蒙文名称为：KKKKKKKKKKKK

英文名称为：KKKKKKKKKKKK

2、合资公司正式地址：KKKKKKKKKKKKKKK

3、合资公司从蒙古国税收部门注册之日起，按蒙古国法律即成为法人，并有权进行经营活动。合资公司的合法地位确定之日，即为合资公司成立日。

4、合资公司有权和外国及国内单位签定合同，有责任管理财产和非财产方面的权利、有权以原告、被告的身份参与司法动，参与双方以外第三者法庭诉讼。

5、合资公司不承担甲、乙各方应承担的责任、义务；甲、乙各方也不承担合资公司应承担的责任、义务。

6、合资公司仅在合资公司所占有财产的范围内承担财产责任。

7、合资公司有权在甲乙双方的国家及其他国家开设分公司代表处。

分支机构能否具有法人地位的问题，由合资公司董事会通过的分支机构章程确定。

第五条 注册资金

1、合资公司的注册资金，由合资公司甲乙双方投入的资金组成。总投资额为KKKK万美元 。

其中，甲方投资占投资总额的KK%，即KKKK美元;

设备：KKKK美元 资金：KKKK美元

乙方投资占投资总额的NN%，即NNNN美元；

设备：NNNN美元 资金：NNNN美元 2、合资公司最高领导机构有权改变注册资金数额，并在K天之内报告蒙古国外投资局及税收部门，在作出相应决定的基础上修改执照。

3、合资公司建立时，公司最高领导机构要向甲乙双方颁发证明各方投资额的确认证书。

第六条 领导机构

1、合资公司要在蒙古国投资局批准外国投资并颁发证书后KK日内，组成最高领导机构。

2、合资公司的最高领导机构是由双方选派的K人组成的董事会。董事会成员有权通知，组织召开董事会会议和领导董事会的各项工作。双方选定董事长。

3、董事会会议每年至少举行…次。在董事会成员、管理部门、总经理的提议下，可随时召开非例行会议。董事会会议通过或以多数意见决定的问题范围，应以合资公司的章程确定。

4、合资公司的日常业务工作，由总经理领导下的管理部门负责。

5、总经理要在本合同、合资公司章程及董事会授予的权力范围之内领导组织合资公司的业务工作。

6、合资公司总会计师由董事会委任，总会计师向董事会和总经理报告工作。

第七条 劳务

1、合资公司优先录用蒙古国公民。公司领导和高级技术工作所需的外国工作人员的人数，在蒙古国工作期限，要与人口政策劳动部协商确定。

2、合资公司与职工签订劳务和集体合同，按照蒙古国劳动法和其它法律规定处理劳动纠纷、工资、资金、税收问题，按照蒙古国法律规定执行。职工的社会保险和各类支付、税收问题，按照蒙古国法律规定执行。 3、劳务合同草案，由合资公司董事会批准。

4、合资公司内部规章制度依据蒙古国法规制定，并提交董事会批准。

第八条 合资公司的经济活动、财务和监督

1、合资公司财务年度为1月1日至12月31日（始建年度以成立之日，终止年度以合同失效日或按合同条款撒销日计算）。

2、合资公司按蒙古国法律规定缴纳关税、所得税及其他税支付占用和租赁土地费。所得税用收入货币支付。

3、合资公司财务与统计工作按蒙古国有关法规进行。

4、合资公司按蒙古国现行法律规定，向国家预算上缴所得税后，可以根据本公司的经济状况，按照董事会确定的数额建立储备基金及其他资金

5、合资公司按照蒙古国法律规定对固定资产进行折旧。

6、按蒙古国法律规定，监察单位有权检查合资公司财务报告和有关平衡缴税情况，并有权要求提供有关材料。

7、合资公司有向双方有关税务，监察部门提供季度、年度财务经济方向的报告和收入支出平衡情况以及按适当形式向蒙古国投资局提供经营工作简要报告的义务。合资公司应任何一方的要求，提供财务消息。

8、董事会组织成立由双方同等数量代表参加的。人监事会有权对合资公司的财务和经营活动等进行检查。监事会至少每年检查K次合资公司财务和经营活动，并提交董事会会议。

9、监事会成员不能在合资公司董事会或领导机构中担任任何职务。

10、合资公司有权在蒙古国任何一家银行开设蒙币和外币帐号。如果合资公司在外国银行开设外币帐号，应向蒙古银行及国家税务局发出正式通知。 11、合资公司甲乙双方按投资比例每年K次依收入的货币分亨利润。合资公司经营亏损时，在亏损补偿以前不得分亨利润。

12、按蒙古国外国投资法，乙方亨有权将所得利润自主支配和汇往外国的权利。乙方所得蒙币利润。

A.可以购买合资公司生产的产品；

B.可以从蒙古国市场上购买蒙古政府同意出口的货物和产品；

C.可以按市场价格汇率自由兑换外汇，汇往外国。甲方应给予协助。

13、合资公司开展经营工作所需要的材料、原料、零配件、设备等产品按当时市场价格购买。

第九条 保险

合资公司按蒙古国法律规定，向蒙古国保险机构投保各种保险。

第十条 合资公司的终止

1、在以下情况下终止合资公司：

A.合资公司的经营期限已满或延长期结束时；

B.如果发生下列任何一种情况并延续，根据一方提议经董事会成员一致同意时可终止合资公司：

①合资公司出现亏损、丧失经营能力；

②任何一方未能按本合同第1条的规定，在…个月以上时间内注入自己所占有股份注册资金；

③任何一方不能履行本合同及章程中所承担的义务，造成合资公司丧失继续经营能力，违反本合同的目的时；

④任何一方实际上不能参与董事会及合资公司经营工作的领导时； ⑤蒙方投资者已全部购买了合资公司另一方的财产股份。

2、合资公司撤消时，在偿还债务后，可按投资比列处理。任何一方可购买合资公司的全部财产或部分财产，也可将财产出售给第三者。

3、合资公司撤消时，由董事会派出撤消工作组。

4、合资公司撤消工作组的权力、任务和工作程序按合资公司章程规定执行。

第十一条 责任

1、因参与本合同的任何一方，未履行或未合理履行义务而给合资公司造成损失，但不赔偿非直接损失及 未得到的收入。

2、任何一方没有正当的原因而提出拒绝参加合资公司时，应向另一方支付合资公司注册资金额KK%的罚款。

3、任何一方如不按规定期限投入注册资金，每日应向另一方支付未投入资金总额KK%的罚款。

第十二条 不可抗力

1、由于火灾、水灾、战争、查封及授权机构作出完全禁止进出口决定等非双方影响而发生不可抗力，致使直接影响任何一方不能履行或者部分不能履行合同时，责任期的延长时间为上述事件的持续时间。

2、如果不可抗拒情况连续…个月以上，任何一方都有权解除合同中所应承担的义务。在这种情况下，双方无权向对方索赔。

3、遇有上述不可抗力，不能履行合同中应承担义务的一方，应立即通知对方不抗拒因素的开始日期及结束日期。并由不可抗力发生国家的工商会出具确认证书。

第十三条 争议的解决 1、因违反合同条款或对合同的执行、解释、确定有效日期、解除等方面发生的一切纠纷争议和意见要求，双方应通过友好协商解决。

2、如果双方以友好方式协商不能解决时超过…个月，任何一方均可提出诉讼，提交仲裁法庭仲裁。

A.如果责任者是蒙方，应向蒙古国工商协会仲裁法庭起诉；

B.如果责任者是乙方，应向中国仲裁法庭起诉；

3、仲裁机构根据仲裁规律进行仲裁。

4、仲裁机构的裁决为终审裁决，对双方都有约束力。对仲裁法庭的裁决双方无权越级申诉。

第十四条 权力义务的转让与出售

1、任何一方拟将自己所占的股份资金全部或部分转让、出售给第三者时，应以书面方式通知另一方。并在通知书写明第三者的地址，转让产品的名称、价格及期限。另一方亨有比第三者更优厚或同等条件下优先购买权。

另一方在接到通知后K个月内向对通知自己的一方提出是否要购买的意见如在确定的期限内未予答复，即可视为其按通知的条件接受转让、出售。合同的任何一方均有权将自己全部或部分股份所有权转让给第三者。但转让前应向另一方及董事会报告，并在协商一致的基础上进行。

接受转让者接受股份资金，也就同时接受本合同所规定的一切责任。

2、在本合同有效期内任何一方没有经过对方书面许可，不得转让、出售、抵押自己在合资公司中的全部、部分股份。

按本条款规定，任何一方将合资公司注册资金中自己所占股份全部或部分转让时，必须将合资公司颁发的股权确认证书交回合资公司注销。合资公司向继承