上网定价发行

中国证监会关于同意宁波联合集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1997.03.18
•【文号】证监发字[1997]73号
•【施行日期】1997.03.18
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证监会关于同意宁波联合集团股份有限公司采用
“上网定价”方式发行A股的批复
（证监发字[1997]73号1997年3月18日）君安证券有限责任公司：
你公司《关于宁波联合集团股份有限公司股票发行的申请报告》(君发字[1997]第18号)及发行方案，宁波市证券和期货监管办公室《关于宁波联合集团股份有限公司股票发行方案的审核意见》(甬证期监办[1997]5号)收悉。

经研究，你公司所报发行方案符合我会的有关规定，同意你公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行宁波联合集团股份有限公司社会公众股(A股)3000万股。

发行期间(3天)冻结资金的利息，按企业存款利率计息部分归发行公司所有。

请你公司在宁波联合集团股份有限公司股票发行领导小组的领导下，商上海证券交易所，精心组织、稳妥操作，防止发行中的虚假申购，确保发行工作万无一失。

发行结束后2个工作日内，将发行情况反馈表传真至我会发行部；7个工作日
内，以正式文件将发行情况总结报告、验资报告、公证报告、申购配售磁盘报至我会发行部。

第1篇一、引言证券发行是证券市场的重要组成部分，是公司筹集资金、扩大经营规模、实现资本扩张的重要途径。

为了规范证券发行行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，我国制定了一系列证券发行管理制度。

本文将从证券发行的定义、历史沿革、管理制度等方面进行探讨。

二、证券发行的定义证券发行是指发行人以筹集资金为目的，向社会公众发行股票、债券等证券的行为。

证券发行可以分为公开发行和非公开发行两种形式。

三、我国证券发行管理制度的历史沿革1. 初创阶段（1978-1990年）：改革开放初期，我国证券市场尚处于起步阶段，证券发行管理制度尚未建立。

1984年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着我国证券市场的正式形成。

2. 规范发展阶段（1991-2004年）：为规范证券发行行为，保护投资者合法权益，我国逐步建立了证券发行管理制度。

1991年，中国人民银行发布了《股票发行与交易管理暂行条例》，明确了证券发行的基本原则和程序。

1998年，中国证监会成立，负责监管证券市场，包括证券发行。

3. 修订完善阶段（2005年至今）：随着我国证券市场的不断发展，证券发行管理制度不断完善。

2005年，中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》，对证券发行进行了全面规范。

此后，我国证券发行管理制度持续修订完善，以适应市场发展需求。

四、我国证券发行管理制度的主要内容1. 发行主体资格：发行主体应当符合国家有关法律法规规定，具备健全的法人治理结构、稳定的经营状况和良好的信用记录。

2. 发行方式：证券发行可以采取公开发行和非公开发行两种方式。

公开发行包括上网定价发行、竞价发行、配售发行等；非公开发行包括定向增发、协议转让等。

3. 发行程序：证券发行应当遵循以下程序：（1）发行人编制发行说明书、招股说明书等文件，并向中国证监会提交申请；（2）中国证监会对发行人提交的申请材料进行审核，必要时进行现场检查；（3）发行人根据审核意见修改发行文件，并向投资者披露；（4）发行人确定发行价格，进行发行；（5）发行完成后，发行人应当及时公告发行结果，并向中国证监会报告。

1. 询价制度,是指在证券发行市场（一级市场）上发行新股时，发行人及其承销商征求理性的机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，并决定对不同的机构投资者差别发售不同数量的新股。

其制度优势在于发现市场价格、降低新股发行抑价。

2.固定价格方式（中国的网上定价发行）是发行人和主承销商享有价格的确定权，而投资者按照其确定的价格申购的定价配售制度。

超额申购时，以“比例配售”或“抽签”的方式决定最终认购者。

3.竞价发行,是通过投资者竞价、按照价高者优的原则决定中标者的定价配售制度。

竞价发行的最大好处是可以发挥市场发现价格的功能，表达投资者需求，市场化程度高，透明度高。

这种发行方式也使得其定价最有效率。

但是竞价方式发行中承销商缺乏一定的分配股票的权利，会导致“不能选择理想的股东结构”的后果。

4.协议方式，此方式主要存在于新股发行中对战略投资者配售的发行中。

战略投资者是指与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的投资者。

而对于战略配售而言，各国监管者都会有一定的条件要求。

如果我国规定，首次公开发行股票数量在亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

而战略配售的方式就是协议。

5.所谓新股发行抑价，是指在IPO（initial public offering）中，新股上市后的二级市场价格相对其一级市场的发行价格不论在经济上还是统计上都存在显著为正的平均超额收益的现象。

为了鼓励机构投资者如实报价，承销商可以根据机构投资者报价情况决定分配给其股份的数量。

以此奖励真实报价、遏制虚假报价。

6. 回拨机制,指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行；根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。

【二、我国的询价制度我国关于询价制的规定，全部体现在证监会的部门规章中，没有法律、行政法规，位阶较低。

根据中国证监会2010 年修订的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和2010 年发布的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》的规定，我国目前存在的发行方式为向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下询价配售”、即所谓询价制度）、向战略投资者配售（以下简称“战略配售”）和向参与网上定价发行的投资者配售（以下简称“网上定价发行”，即固定价格发行）。

第四节利率与有价证券定价一、有价证券的发行与交易（一）票据发行1.票据发行涵义票据就是由出票人签发无条件约定自己或指定他人，以支付一定金额为目的，可以转让流通的凭证。

它是体现债权人与债务人之间信用关系的书面文件，是现代商品货币经济非现金结算的产物。

我国历史上，早在唐宋时期，就已出现票据雏形。

唐代的“飞钱”与今日汇票相近，“贴”类似现今的银行支票，宋代的“便钱”好似今日的即期汇票，“交子”则更像本票。

直到清朝，由于受到欧美的影响，票据才真正广泛使用起来。

票据兴起后，由于形式明快、可自由流通转让，因而被各国以法律保护。

票据在现代经济生活中，发挥着结算、信用、流通及互相冲抵债务的作用。

在国际金融市场上，商业票据（CPs-Commercial Papers）一般是由信誉卓著的工商企业、金融公司及非金融公司发行的短期票据，是一种无抵押担保的仅凭信用发行的有固定到期日的借款票据，属于商业信用行为。

其期限一般是30天到一年不等，以30～60天常见，其目的就是为弥补企业、公司及个人的流动性不足。

进入20世纪90年代以后，短期商业票据在市场备受青睐，成为票据市场的主要形式。

短期商业票据是一种由企业出具代表该企业债务，并在公开市场发行的短期无担保的信用凭证。

其特点有三：①高贴水性，短期商业票据通常为91天，其贴水性较高；②高利润性。

短期商业票据的利息一般高于商业银行的贷款利息；③高风险性。

短期商业票据是无担保票据，因而风险较高。

正是由于短期商业票据的这三大特点，因而西方又称之为“桥式融资”（Bridge Finance）。

2.票据发行方式票据一般包括汇票、本票和支票三种，而广义范围还包括大面额定期存单（CD）等。

由于票据内容不同，因而发行方式也不尽相同。

（1）国际上商业票据（CP）发行方法有两种：一是发行公司直接发行，即由工商企业或金融公司本身的推销员直接出售；二是发行公司即非金融公司委托有价证券交易商代为销售，这类公司有公用事业公司、制造商、零售商、批发商及运输公司等，还包括较小规模的银行持股公司和金融公司。

我国的新股发⾏⽅式经历了⼀个不断探索的过程。

l991年和l992年采⽤限量发售认购证⽅式，l993年开始采⽤⽆限量发售认购证⽅式及与储蓄存款挂钩⽅式，此后⼜采⽤过全额预缴款、上竞价、上定价、市值配售、下向机构投资者询价配售等⽅式。

在总结经验教训的基础上，⽬前国内新股发⾏⽅式主要采⽤上定价发⾏、市值配售和询价配售等⼏种⽅式。

上定价⽅式是指主承销商利⽤证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟⼀“卖⽅”，投资者在指定的时间内，按规定发⾏价格委托买⼊股票的⽅式进⾏股票认购。

主承销商在上定价发⾏前应在证券交易所设⽴股票发⾏专户和申购资⾦专户。

申购结束后，根据实际到位资⾦，由证券交易所主机确认有效申购数。

如果有效申购总量等于股票发⾏量，那么每个投资者都可以按其有效申购量认购股票；若有效申购总量⼩于股票发⾏量，投资者按其有效申购量认购股票后，余下未申购的部分根据承销协议处理；⽽当有效申购总量⼤于股票发⾏量时，中签率=股票发⾏量÷有效申购总量。

市值配售⽅式始于2000年，是指⼆级市场投资者以其持有的股票或其他有价证券的市值申购新股，中签后再缴纳认购资⾦的⼀种发⾏⽅式。

2005年实施的询价制度，将作为⼀种主要的⽅式与另外两种上发⾏⽅式结合⽽⽤，即⼀部分采⽤下询价发⾏、剩余部分上定价发⾏或市值配售。

询价制度既是发⾏⽅式的创新，同时也是定价⽅式的改⾰。

第六章证券发行制度关键术语证券募集公开发行非公开发行直接发行间接发行招股说明书招股说明书概要核准制登记制信息披露新股发行增发股份配售股份转增股本分离交易的可转换公司债券第一节证券发行的概念和性质一、证券发行的概念证券发行是发行人制作并向投资者交付证券的行为，包括制作证券和交付证券两方面。

从主体构成看，证券发行主体包括：发行人、中介人、认购人。

从发行过程看，证券发行包括：销售、申购、认购、缴款、交付。

二、募集行为的法律性质1.公布招股说明书是发行人向投资者招募股份的单方意思表示2.投资者填写认股书并进行申购，属于合同法上的要约3.发行人核定投资者认购数额，属于合同法上的承诺三、证券发行的法律性质（一）三种学说1.契约说2.单独行为说3.折中说（二）单独行为之发行说1.投资者与发行人达成股份授受协议，不能当然产生证券权利2.投资者持有证券或者证券记载于投资者名下，即构成投资者享有证券权利的外观证明3.阻断证券权利与证券授受协议的效力联系，是实现证券和证券权利流通性的法律基础4.单独行为说分为“发行说”和“创造说”，“发行说”较好地解释了证券发行的法律性质（三）证券发行的法律特征：1、直接融资性。

其最大的功能是连接起资金的需求人与供给人之间的关系。

2、商业性。

是一种商业行为。

3、规范性。

对证券的发行有严格之要求。

第二节证券公开发行的概念与分类一、公开发行和私募发行（发行对象不同）（一）公开发行和非公开发行的概念公开发行（公募发行），是指发行人向社会公众要约出售、出售或者销售证券的行为。

私募发行（非公开发行、内部发行、定向发行或私下发行），是发行人向社会公众以外的投资者要约出售、出售或者销售证券的行为。

（二）区分公开发行和非公开发行的意义1.在信息披露方面2.在发行条件方面3.在发行监管方面4.在法律适用方面（三）定向募集1.原有规定2.当前做法二、公开发行的认定标准公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

“证券投资学”案例刘文朝第一章股票案例一：北京用友软件股份有限公司治理结构本公司于1999年11月28日召开北京用友软件股份有限公司创立大会暨会一次股东大会，通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员，并于2000年1月18日的临时股东大会增选3 位独立董事；公司章程又经过2000年1月18日、2000年7月8日、2001年1月20日临时股东大会的修改，形成了《北京用友软件股份有限公司章程（草案）》，从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

公司先后对股东、董事会和监事会的取权和议事规则等进行了具体规定。

(1) 关于公司股东、股东大会。

股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。

同时，公司股东必须遵守公司章程，以其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，不得退股。

公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

(2) 关于公司董事会。

公司董事会由7名成员组成，其中设董事长1名。

公司在董事会中建立了独立董事制度，聘请了苏启强、杨元庆、吴晓球担任公司的独立董事。

公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员和与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人担任。

独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明，两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。

同时独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。