第一章总则

湖南华菱钢铁股份有限公司股权投资管理办法（经2019年3月26日召开的公司第七届董事会第一次会议批准通过）第一章总则第一条为加强湖南华菱钢铁股份有限公司（简称“华菱钢铁”或“公司”）及所属全资、控股（含实际控制、共同控制）子公司（简称“子公司”）的股权投资管理，规范股权投资行为，强化投资的责任意识和风险意识，建立民主科学的决策机制，提高投资项目成功率，减少投资决策失误，实现投资收益和股东权益最大化，保障股权投资资金的安全和保值增值，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规、制度，制订本办法。

第二条释义（一）本办法所称“实际控制”是指通过投资关系、协议或公司章程等安排，能够实际支配被投资企业的行为。

（二）本办法所称“共同控制”是指根据合资协议、公司章程等相关约定，双方或多方股东共同决定被投资企业的财务和经营政策，任何一方都不能单方面作出决定。

（三）本办法所称“股权投资”是指公司及所属子公司在中国境内外进行的下列投资活动：1、公司、子公司以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投资新设公司的投资行为。

2、公司、子公司对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本金的投资行为。

3、公司、子公司收购其他企业股权或向其他企业增资入股的投资行为。

（四）本办法所称“境外股权投资”是指在中国大陆以外的国家或地区（包括香港、澳门和台湾地区）的股权投资行为。

（五）本办法所称“主业”，为黑色金融矿产、冶炼、加工及相关业务；“非主业”是指主业以外的其他经营业务。

第三条股权投资行为应符合以下基本原则和要求：(一)符合公司发展战略，服务主业做强做优做大。

投资活动应当紧紧围绕公司发展战略，符合国家产业政策、公司战略规划以及主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做优做大。

(二)规范投资决策程序，提高项目投资科学性。

投资活动应当遵循国家法律法规的规定，严格履行立项、调查、论证、决策、备案和审批程序，并按要求提供完整的资料。

项目决策必须实行集体决策制，出资单位对投资行为承担主体责任。

(三)加强投资项目管理，有效控制风险。

投资项目应与公司及子公司自身资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和经营管控能力相适应。

要加强投资项目的全过程管理，完善风险防范体系，有效控制投资风险。

(四)提高投资收益，加强项目考评。

投资活动应当注重投资收益，并在合理投资期内收回全部出资本金，维护出资人的资本安全。

要明确投资主体和运营主体责任，加强对责任主体的考评。

第四条对投资活动实施负面清单管理：1.各子公司原则上不得在负债率超过70%时开展投资；2.各子公司原则上不得在主业范围外进行股权投资；3.财务性投资（以获取中短期财务投资收益为目的，主要通过溢价退出实现资本增值的股权投资）原则上由公司与特定的投资平台公司作为投资主体，其他子公司未经允许不得开展；4.原则上二级及以下子公司不得作为股权项目的投资主体;5.未经审批或决策程序不完整的项目一律不得实施。

第二章事权划分第五条各子公司、公司执行委员会、董事会和股东大会是股权投资项目的决策机构，股权投资项目需根据《公司章程》及本办法的相关授权进行投资决策。

第六条子公司股权投资不超过1000万元且不超过其最近一期经审计的净资产10%的项目，由子公司自行审批，报证券部备案。

其中资产负债率超过70%的子公司的股权投资项目均需报公司审批。

子公司股权投资项目中引进非国有资本和境外投资项目为公司重要事项，子公司须上报公司审批决策。

第七条公司直接股权投资金额不超过15000万元的项目，由公司执委会审批。

子公司股权投资超过1000万元但不超过15000万元的项目，或子公司不超过1000万元但超过其最近一期经审计的净资产10%的项目，由公司执行委员会审批。

第八条股权投资金额超过15000万元，但未达到第九条规定的项目审批标准，由执行委员会审议通过后，提请董事会审批。

第九条股权投资达到下列标准之一的项目，由公司执行委员会、董事会审议通过后，须提请股东大会审批：（一）股权投资交易涉及的资产总额占华菱钢铁最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资取得的股权标的在最近一个会计年度相关的营业收入占华菱钢铁最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）投资取得的股权标的在最近一个会计年度相关的净利润占华菱钢铁最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）股权投资金额（含承担债务和费用）占华菱钢铁最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）股权投资交易产生的利润占华菱钢铁最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。

第十条股权投资项目如为关联交易，涉及总金额800万元以下的交易，由公司执行委员会审批，实施后报公司董事会；涉及总金额在800万以上（含本数）至华菱钢铁最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数）或3000万元以下（不含本数）的孰高者的交易，由公司董事会审批；涉及总金额3000万以上，且占华菱钢铁最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审批。

第十一条公司对子公司授权范围内的股权投资项目实施备案制，由子公司根据相应的决策权限与管理流程自行批准立项、评估并审批，公司按本办法第五章规定履行备案程序；对公司直接投资项目及子公司授权范围外的股权投资项目实施审批制，由相关投资主体根据管理流程上报公司批准立项、评估并审批。

子公司下属参股公司的股权投资项目由子公司自行决策后在参股公司的股东会或董事会上发表意见。

第十二条股权投资管理机构及职责（一）战略发展部1.负责股权投资项目立项前的研究与管理，包括拟投资行业研究和投资机会研究、明确战略发展方向；2.负责子公司股权投资项目的立项管理以及公司直接投资项目的立项；3.负责公司股权投资项目的后评估。

（二）证券部1.负责牵头拟订和修订公司股权投资管理办法；2.负责股权投资项目立项后的实施与管理，包括股权投资项目的组织实施、公司投资管理台账建立、投后管理和股权处置；3.负责公司直接投资项目的立项后的尽调及可行性研究等相关工作；4.牵头组织公司直接投资项目各中介机构的选聘，衔接有关部门对审计师、评估师、律师等中介机构的选聘，并具体负责财务顾问的选聘；5.负责对子公司股权投资管理的指导、监督、检查。

（三）财务部1.牵头组织公司直接投资项目审计师、评估师等中介机构选聘；2.负责股权投资项目可行性研究报告中财务分析与测算等内容的审核；3.负责公司直接投资项目资金的筹措、拨付和管理，审核可行性研究报告中子公司股权投资项目资金来源；4.组织公司出资资产的清产核资、财务审计和资产评估；5.负责公司股权投资项目审计、评估报告的备案；6.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判等，具体负责财务、税务、资金及项目组要求的其他工作。

（四）法律事务部1.牵头组织律师等中介机构选聘；2.负责股权投资项目法律意见书及相关合同、法律文件的起草和审查；3.牵头组织股权投资项目实施过程中的工商登记；4.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判等，具体负责法律、合规及项目组要求的其他工作。

（五）内控审计部1.负责对股权投资项目的风险识别、应对措施进行指导，提出改进建议；2.负责对股权投资项目的审计监督，并对违规情况提出考核建议；3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证等，具体负责内控风险审查及项目组要求的其他工作。

（六）人力资源与企业管理部1.按照管理权限或协议约定，负责公司对投资企业董、监、高人员的委派或提名及管理；2.负责股权投资项目确定的绩效考核；3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证，具体负责组织架构、公司治理、绩效考核及项目组要求的其他工作；需公司审批的子公司重大股权投资项目，在项目立项后，公司根据需要有权要求战略发展部、证券部、财务部、法律事务部等相关部门提前参与到项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判等工作当中。

第三章投资项目立项第十三条公司、子公司拟进行的投资活动，应围绕公司发展战略的实现，注重股权投资项目与公司发展战略的一致性审查，在对股权投资项目进行初步考察、分析和研究的基础上，编制相应的立项申请文件，确保股权投资项目不偏离公司发展战略。

第十四条子公司授权范围外的股权投资项目经内部机构审议立项后应报公司战略发展部审核，战略发展部收到子公司立项申请文件后，对所报资料进行审查，在5个工作日内通知子公司补充完善资料（如需），并在资料完善后10个工作日提交领导签审或提交最近一期执行委员会审批。

公司战略发展部以批复或其他形式批准立项并明确项目后续可行性研究、论证的相关要求。

公司直接投资项目立项由证券部发起，并提交战略发展部根据上述流程批准。

子公司授权范围内的股权投资项目由子公司自行批准立项。

第十五条报公司批准立项的股权投资项目，应提交以下文件：（一）申请投资立项的请示；（二）项目建议书，包括拟投资项目概况、项目发起背景、是否符合企业整体战略部署与规划、项目投资必要性、项目市场分析及前景预测、具体方案、投融资形式、项目实施计划、经济效益分析及投资财务评价、项目风险因素及应对措施等（如有需要，可委托具备相应资质的专业机构编制）；（三）公司要求提交的其它文件。

第四章投资项目审批第十六条投资项目批准立项后，投资单位需运用系统科学的投资分析方法和工具，开展详细的可行性研究，并提供完整的可行性研究报告。

可行性研究报告应按附件的格式内容要求编制。

公司直接投资项目的可行性研究报告由证券部牵头编制。

第十七条股权投资项目涉及以下情形的，在编制可行性研究报告前，投资单位还须详细开展尽职调查并出具尽调报告：（一）涉及公司收购外部其他企业股权或向其他企业增资入股取得控制权的，开展对目标被投资企业、重要交易对手方的尽职调查；（二）涉及公司引入外部战略投资者新设子公司或对全资、控股子公司增资扩股的，开展对外部战略投资者的反向尽职调查；（三）公司认为重大的其他投资项目，根据公司要求开展尽职调查。

第十八条尽职调查应当涵盖技术尽调、财务尽调、法律尽调和商业尽调，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，围绕持续经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等方面对尽调对象客观评价，充分披露投资项目的各项风险。

尽调过程中可根据具体情况聘请外部专业机构协助出具相关尽调报告或发表尽调意见。

尽调报告主要内容和结论意见应纳入可行性研究报告的相关章节当中。