公司首发审核中关注的法律问题(2017)

首发业务若干问题解答（一）目录问题1、持续经营时限计算 (2)问题2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (3)问题3、锁定期安排 (4)问题4、申报前后引入新股东的相关要求 (5)问题5、对赌协议 (7)问题6、“三类股东”的核查及披露要求 (8)问题7、出资瑕疵 (9)问题8、发行人资产来自于上市公司 (10)问题9、股权质押、冻结或发生诉讼 (12)问题10、实际控制人的认定 (153)问题11、重大违法行为的认定 (175)问题12、境外控制架构 (196)问题13、诉讼或仲裁 (207)问题14、资产完整性 (19)问题15、同业竞争 (20)问题16、关联交易 (22)问题17、董监高、核心技术人员变化 (24)问题18、土地使用权 (25)问题19、环保问题的披露及核查要求 (28)问题20、发行人与关联方共同投资 (298)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求.. 30 问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、对创业板“主要经营一种业务”的认定 (333)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

上交所首发业务若干问题解答【原创实用版】目录1.上交所首发业务的概述2.上交所首发业务中存在的问题3.上交所对首发业务的解答4.对首发业务的建议和展望正文【上交所首发业务的概述】上交所首发业务是指在上海证券交易所首次公开发行股票并上市的业务。

这一业务是企业融资的重要途径，可以为企业提供资金支持，推动其发展壮大。

然而，在实际操作过程中，首发业务也面临着一些问题和挑战。

【上交所首发业务中存在的问题】上交所首发业务存在的问题主要包括以下几点：1.信息披露不充分：企业在进行首发业务时，可能存在信息披露不充分的情况，这会影响投资者的判断和决策。

2.审核流程不透明：首发业务的审核流程相对较为复杂，且审核标准不够明确，这可能导致企业在审核过程中遇到困难。

3.股票发行定价不合理：企业在进行首发业务时，可能会出现股票发行定价不合理的情况，这会影响投资者的认购意愿。

【上交所对首发业务的解答】针对上述问题，上交所也进行了一系列的解答和改进：1.加强信息披露：上交所要求企业在进行首发业务时，必须充分披露相关信息，以便投资者做出更为准确的判断和决策。

2.优化审核流程：上交所正在逐步优化审核流程，提高审核效率，同时也明确了审核标准，以便企业更好地进行首发业务。

3.改革股票发行定价：上交所正在研究改革股票发行定价的方式，以便更好地反映市场的需求和供给。

【对首发业务的建议和展望】对于首发业务，我们建议：1.企业在进行首发业务时，应充分披露相关信息，确保信息的真实、准确、完整。

2.上交所应进一步优化审核流程，提高审核效率，同时也应加强对企业的指导和培训。

3.上交所应加强对股票发行定价的监管，防止出现定价不合理的情况。

2017年保代培训笔记一、首发审核中关注的法律问题主讲人：于文涛，中国证券监督管理委员会发行部（一）审核基本原则（很重要，要牢记于心，碰到的问题没有明确的处理方案时，按照原则来把握）1、依法审核（1）公司法第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（2）证券法第二章证券发行第十一章法律责任（3）首发办法如第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

独立性内化到招股书披露，要求更高（4）其他具体的监管要求等2、审慎监管的原则（风险导向，如重大诉讼）不是选美，而是淘劣机制审核不看亮点，而是看毛病、缺点、风险点3、合理怀疑原则是否违反规则、常识、商业逻辑相违背等情况4、具体问题具体分析的原则中国这么大、地区差异大、国情复杂如土地问题、税收优惠问题等5、实质重于形式企业很难做到尽善尽美，多少会有点瑕疵如主营业务的变化，如果是企业发展过程中衍生出来的新业务，不构成重大变化如突然从外面收购一个业务，是重大变化6、重大性原则企业毛病很多，还是要看是否构成重大情况如资产合法性，是100%有问题，还是10%有问题7、一贯性原则审核保证同期不同企业之间的标准一致性，时间轴上跟过往企业保持一贯性对某些企业不仅关注其本身的问题，还会关注他上市后会不会对后面的企业产生负面影响、示范作用等8、集体决策原则反馈会、初审会、发审会，现在没有见面会反馈会，审核员与处长，四个人沟通形成问题反馈给保荐机构初审会，2审核员、2主任、2处长、7委员，13个人都要发言发审会，7委员一人一票从头到尾都是集体决策的机制（二）主要问题（按照首发办法条文的顺序讲解）1、持续经营时间设立股份公司后，持续经营36个月以上。

整体变更按审计值不按评估值，如出现评估调账不视为整体变更国务院：主要针对国企，豁免的比较少。

央企，地方性国企（地方行业前三），满足整体上市，运行满一年。

IPO的十大隐形红线、财务审核五大新原则和19个法律问题！一个企业是否能够IPO审核通过并成功上市,审核的标准只有一个就是《首次公开发行并上市管理办法》,同行都叫做首发办法.其实,如果仔细研究一下首发办法规定的IPO的审核门槛,就可以发现其实IPO标准定量的标准除了财务指标之外几乎没有其他,更多的是定性的标准,或者说需要综合考量审慎判断的标准.从这个意义上来讲,一个企业IPO能否成功,绝大程度上不是某个事情没有做好,而是某些因素综合判断下来认定这个企业不适合IPO上市.说的再技术化一些,目前IPO否决的案例中,随着券商职业素养和风险控制的提高,不可能再出现存在明显IPO实质障碍的否决情形,更多的是一些隐性的因素导致了企业IPO的失败.1、IPO审核标准1报告期内业绩的情况尽管我们的审核政策和标准一直在做着细微的改变,不过基本的财务门槛(主要是净利润)还是一直存在,实践中基本上将最后一年一期扣非后3000万净利润作为IPO的一个基本门槛.如果一个企业的净利润水平一直在这样的一个水平线上下徘徊,不仅这样的趋势没有根本性的改变,并且还有一些其他的瑕疵和因素可能会给企业带来扣分的情形,那么这样的企业就需要审慎上市.2发行人所处行业情况发行人所处行业相对比较传统或者目前处于经营困难的情形,发行人的生产经营情况与整个行业的发展趋势相背离,比如别的行业净利润都在下降就发行人上升、发行人的毛利率高远高于同行业公司等.如果发行人没有足够的独特因素和合理理由解释这些情形,那么也会存在较大风险.3发行人财务数据的真实性和合理性财务数据的真实性,也就是上市公司财务造假的情形一直是IPO高压的核心甚至是唯一目标.监管机构对于财务数据真实性的核查主要有两个路径:①一个是找到切实的证据,比如经历过现场财务抽查的IPO企业,可能就会在银行日记账、财务凭证甚至是ERP账套中找到一些重要的证据.②一种是通过合理性来反推真实性,如果你的财务数据不合理且没有一个让人信服的非常充分的解释,那么这样的财务数据就有理由可能在真实性方面存在差距.4中介机构财务核查程序的完备和覆盖性在财务审计和核查中有一个非常重要的原则,就是重要性原则,具体一点就是我们对于财务的核查需要核查到一定比例才能在一定程度上证明其真实性和合理性,这个比例实践中的执行标准可能是50%、70%也有可能是90%.在实践中,某些行业的企业因为经营模式的原因可能对财务核查提出了非常高的要求和挑战,如果不能按照监管机构要求做到核查程序的合规性,以及核查范围的覆盖性,那么也就可能存在核查不到位的风险.5重大事项的解释(新增客户、环保问题等)尽管每个发行人可能都有其独特的经营思路和战略规划,但是如果存在一些相对比较异常的事项,那么还是要详细说明并且解释清楚的,比如最近一年一期新增加了重要的客户、比如最近发生了重大的环保事故、发行人的客户回款普遍存在障碍不得不债务重组、发行人对客户的信用周期越来越长等情形.这些问题都必须要有一个相对比较信服的说明,不然可能就会对财务真实性或者盈利能力的持续性构成影响.6会计处理是否符合准则以及行业惯例有些比较特殊的合作模式或者经营事项可能在具体会计处理的问题上会存在一定的争议,那么如果发行人的会计处理不符合准则或者行业惯例那么也需要重点关注.比如是全额确认收入还是净额确认收入的问题、是完工百分比法确认收入还是一次性确认收入的问题、相关的人员工资是计入成本还是计入费用的问题等.当然,实践中这些问题都是可以通过具体的沟通来解决的,如果因为这个问题被否决可能更深层次的原因是对于发行人净利润水平的妥协.7内部控制措施是否有效内部控制我们说他很虚无,其实有时候他又是很奇妙.如果发行人有着比较典型的一些财务或者经营模式问题,更需要对内部控制措施的规定以及执行情况引起重要的关注,典型的情形如个人卡销售和采购、现金结算、劳务分包或委托加工等.当然,我们也可以看得出来,这里提到的情形基本上都是属于比较特殊存在的情形.8行业和企业资质是否合理对于某些行业来说,企业的生产经营是需要特定部门对于资质进行审批并且持续监管的,从目前审核的案例来看,尽管发行人做了很多的努力,无资质经营的问题目前来看仍旧很难满足IPO的审核要求.对于无资质经营的问题,如果能够取得主管部门以及资质颁发部门的确认文件应该可以解决这个问题,不过实践中这又是不可能完成的任务.955分钟澄清问题+5分钟解决问题这也是我们在分析发行人是否存在持续盈利能力风险的一个最重要的因素,当然这一项也包含非常多的情形和内容,比如发行人的产品结构发生了变化、下游客户的构成发生了变化、销售区域发生了变化、甚至是发行人所处的行业产生了重大的技术变革等.这个问题小兵以前已经分析过,这里就不再详细分析.10竞争对手或者内部人员的举报或诉讼做过IPO的,不论是中介同行还是发行人客户,都知道这一条可能比什么都重要,尽管目前在充分信息披露的情况下,举报可能也不会对IPO造成本质性影响,不过对IPO的进程以及其他规划影响还是很大的.实践中,举报者很可能是竞争同行或者是内部人员.以前提过,目前的审核标准和审核进度已经有了注册制的模样,尽管注册制的核心理念是淡化盈利能力判断和强调信息披露,但是一个企业尤其是一个马上成为公众公司的企业挣钱和持续稳定的盈利能力永远都是一个企业是否优秀的一个核心判断标准.在这个理念下,任何因素的考量和判断归根结底最后都是在于企业盈利能力的判断,只是现在我们要充分披露因素和风险,以及这些因素可能对发行人未来盈利能力的伤害和存在的障碍.2、IPO财务审核的五大原则IPO财务造假备受市场诟病,监管趋严已是共识.华南地区上市券商保代向券商中国记者透露,在今日监管部门刚刚召开的一次培训会上,首次明确提出了IPO财务审核的五大基本原则: 1依法监管、从严监管、全面监管.监管部门将全面围堵”IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率2合规性审核、系统性审核、整体性审核IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量.“财务审核不是孤立的行为.”证监会发行部有关人士强调称,即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料.3从行业-业务-财务角度,把好资本市场入门关在”真实”的基础上的,力求财务会计信息的披露达到”充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求.4督促各市场主体勤勉尽责监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止”带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、内审制度,有效防范欺诈发行风险.5加大惩处力度对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一起.监管层将综合运用”专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为.上述监管人士在培训现场介绍,在IPO日常审核过程中,还发现以下八大问题:招股说明书信息披露质量存在瑕疵;存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形;重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形;业绩水平或变化趋势缺乏合理解释,或关联交易公允性存疑;涉嫌存在同业竞争;六是涉嫌独立性缺失,资产、业务不完整;中介机构执业质量存在瑕疵;市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形.“近期审核过程中,至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比,有比较大的下滑.”监管人士表示,发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告,包括营业收入、净利润同比变化预告,券商应做出专业审核报告,以免监管陷入被动.监管部门强调,保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性.应对发行人主要客户和供应商(前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中.如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露.在IPO审核过程中,针对违法违规行为,监管层将按照问题性质和严重程度,分类处理在审企业的问题和风险,加强监管联动.包括:持续关注:影响持续盈利能力的关键因素.多种方式:对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段.线索移送:涉嫌重大违规移送稽查处理;中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理.值得一提的是,监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力,”部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足.由于国内外经济环境压力,部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大,存在明显的业绩操纵或盈余管理动力.”多种因素综合,给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力.面对目前的市场环境和审核风险,”业绩披露合规性审核”是发行部财务监管核心所在.相关人士表示,业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标:业绩实现的真实性;业绩增速的可靠性;业绩审核的审慎性,主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告.3、IPO审核关注19个法律问题据参与培训的另一位北方地区券商保代透露,此次证监会发行部有关人士还明确列出了IPO审核中关注的19个法律问题,其中包括:关于持续经营时间问题;关于发起人资格问题;关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;新引入股东的核查及股东的合规性;国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;股份质押冻结问题;重大诉讼问题;商标与专利权属问题;出资瑕疵问题;资产完整问题;同业竞争问题;关联交易问题;公司章程及三会运作;重大违法行为的认定;土地使用合理性的审核;税收优惠合规性的审核;社会保障合规性的审核;环保合规性的审核;信息披露问题.在信息披露方面,上述监管人士指出,发行人及保荐机构存在”风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善.针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注”是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面.针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管部门要求发行人及保荐机构”列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度”等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露.还需重点披露”是否存在商标与专利权属纠纷”.;。

公司上市过程中常见的法律问题公司上市过程中常见的法律问题在公司进行上市的过程中，常常会面临许多法律问题。

这些问题涉及到公司的运作、股权结构、披露要求等方面。

在本文中，将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题，并提供相应的解决方案。

1. 公司运作方面的法律问题在公司上市过程中，公司运作方面的法律问题是常见的，其中包括但不限于以下几个方面：1.1 公司治理公司治理是公司上市过程中最为重要的法律问题之一。

公司治理涉及到公司内部管理结构、董事会成员的权力与义务、股东权益保护等方面。

在公司上市之前，公司需要制定一套完善的公司治理制度，并确保其合规性。

此外，公司还需要明确董事会的职责和权限，以及股东的权益保护措施。

1.2 合同管理公司上市过程中，合同管理是一个不可忽视的法律问题。

公司在运营过程中经常与供应商、客户、员工等相关方签订各种合同。

而这些合同在上市过程中需要进行审查，以确保其合规性，并避免可能导致上市失败的法律风险。

1.3 劳动法律问题在上市过程中，公司还需要重视劳动法律问题。

公司的员工关系管理、劳动合同的签订、工资福利的支付等方面都需要符合劳动法律的要求。

因此，公司需要确保其人力资源管理制度合规，并定期进行劳动法律风险评估。

2. 股权结构与上市方面的法律问题2.1 股权结构调整公司上市过程中，常常需要对股权结构进行调整。

这包括但不限于股权转让、增资扩股、股权激励等方式。

在进行股权结构调整时，公司需要遵守相关法律法规的规定，并确保股权变动的合法性和合规性。

2.2 上市申请与审核公司上市的申请与审核过程也是公司面临的重要法律问题之一。

公司需要根据相关法律法规准备并提交上市申请材料，如招股说明书、财务报表等。

在审核过程中，公司还需要配合证监会等相关部门的调查与审查，并及时补充申请材料。

2.3 上市后信息披露上市后，公司需要按照相关法律法规的要求，定期披露业务运营、财务状况等信息。

公司需要建立健全的信息披露制度，并确保所披露的信息真实、准确、及时，以满足投资者的合法权益。

详解首发审核51条NO.1 股份支付问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？解读：1、不论是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准则。

2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。

3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的，也需要适用股份支付。

4、解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

5、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理的PE入股价）；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免釆取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产）。

6、确认股份支付费用时，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

NO.2 工程施工余额问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？解读：1、部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。

ipo首发业务若干问题解答
【原创实用版】
目录
1.首发业务若干问题解答的背景和目的
2.保荐机构对企业是否符合创业板定位的核查论证程序
3.招股说明书中发行人基本情况的披露要求
4.股权结构和新股东的引入问题
5.首发审核中关注的法律问题
6.股份代持和真实股东问题
7.资本市场拟 IPO 企业的股东问题
正文
首发业务若干问题解答是针对企业在进行 IPO（首次公开募股）过程中遇到的一系列问题而制定的解答。

在 IPO 过程中，企业需要向公众披露大量信息，以确保信息的真实性、准确性和完整性。

同时，监管部门会对企业进行严格的审核，确保企业符合上市要求。

保荐机构在推荐企业上市时，需要对企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序。

这包括对企业的历史沿革、股权结构、股东情况等进行全面调查，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和结果。

在招股说明书中，发行人需要详细披露自身的基本情况，包括历史沿革、股权结构、股东情况等。

此外，若企业引入新股东，需要说明引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，以及新股东与原有股东之间的关系。

首发审核中，监管部门会关注一系列法律问题，例如企业取得资产、业务的合法性，上市公司处置资产、业务的合法性等。

此外，监管部门还会关注股份代持和真实股东问题，以确保企业的股权结构清晰，不存在潜
在的纠纷或风险。

在资本市场，拟 IPO 企业的股东问题也是关注的重点。

对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的情况，保荐机构和发行人律师需要对企业设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性等进行全面核查。

2017年最新IPO审核指导意见首发审核中关注的法律问题一、首发审核的基本原则1、依法审核原则首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。

2、审慎监管原则（风险导向，如：重大诉讼）3、合理怀疑原则（与常识、规则、逻辑相违背的，反常现象）举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。

4、具体问题具体分析原则（如：税收优惠问题）5、实质重于形式的原则（如：主营业务变化问题）6、重大性原则（如：资产合法性问题）7、一贯性原则8、集体决策原则二、首发审核中关注的主要问题1、关于持续经营时间问题1）设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）；2）有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值；3）国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。

2、关于发起人资格不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他。

清理不完全的，会影响审核。

#三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台3、关于董、高最近3年是否发生重大变化没有量化指标，需重点关注原因；不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。

关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。

4、新引入股东的核查及股东的合规性原来一年，现在改为两年；重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系；防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。