德勤财务尽职调查指导手册(适用于:四大、风险投资、PE)
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财务与会计·2016 0114与精英论道,结鸿鹄之交。
为搭建起知识交流、观点碰撞、思想裂变、能力提升的有效互动平台,在第十次全国会计领军(后备)人才联合集中培训课程上,上海国家会计学院立足跨界思维,于2015年11月2日、4日晚推出由企业、行政事业、注册会计师、学术等四类领军班学员自主选题、策划、主持、讨论的八场分享实务经验与理论研究的专题研讨—— 精英讲堂,每场由不同类别学员参与的主题演讲和圆桌讨论两部分组成。
主题多样又与时俱进,涉及国企改革、企业国际化、管理会计、科研成果转化等热点话题。
本期对精英讲堂八个主题下学员所做主题演讲的主要观点整理如下。
主题一:中国企业国际化面临的机遇和挑战为推进企业“走出去”,我国制定了一系列鼓励企业国际化的政策措施。
企业在抓住这一历史机遇的同时,还必须熟悉外部环境,立足自身条件,提升企业软实力,抓好风险管控,积极应对挑战。
在企业类十期主办的精英讲堂上,张丽芳等学员就“中国企业国际化面临的机遇和挑战”这一话题展开了讨论。
慎于行—— 中国企业境外投资运营中的风险管控国家电网国际发展有限公司副总会计师、财务资产部主任张丽芳从国家电网公司境外投资的实践出发,分享了具体业务环节的风险管控经验。
她认为,国家电网公司在国际化中取得的业绩主要得益于两方面的风险管控:一是项目选择聚焦主业,优中选优,从源头上控制项目风险;二是有一支专业投资运营团队,通过实施专业化管理,确保在境外投资运营过程中各个业务环节风险可控。
由于风险管控涉及面广,每个环节都需要有针对性的控制措施,如高度重视东道国的审批风险、全方位开展尽职调查、审慎开展估值报价、充分利用交易文件法律保护条款、充分利用公司治理结构防控投资风险、强化外汇风险管理提高境外资产风险管控水平等。
品牌、标准、合规—— 提升中国企业国际化的软实力中国水电建设集团国际工程有限公司总经理助理、财务部总经理于来新围绕“提升中国企业国际化的软实力”主题,结合案例分享了对品牌、标准、合规三要素的认识。
Megan简历工作经历德勤管理咨询2016年10月- 至今北京经理咨询部为多家大型企业提供财务职能优化,建立财务共享服务中心带领团队深入了解客户现存业务、财务职能,评估分析客户目前操作的风险点和潜在提升点评估客户工作效率现状并估测未来所需的岗位人员数量,设计财务共享中心组织架构为客户设计从业务端到财务端的操作流程为客户进行历史数据清理与迁移对客户业务及财务人员进行流程培训,就ERP的实施改造提出业务需求和建议带领团队深入了解客户现存业务、财务职能,评估分析客户目前操作的风险点和潜在提升点评估客户工作效率现状并估测未来所需的岗位人员数量,设计财务共享中心组织架构为客户设计从业务端到财务端的操作流程,进行历史数据清理与迁移对客户业务及财务人员进行流程培训,就ERP的实施改造提出业务需求和建议带领团队进行国内汽车租赁市场调研,与超过15家国内大型汽车租赁公司及经销商进行沟通,对汽车租赁市场整体竞争状况进行分析,并对各竞争对手就其租赁报价进行IRR测算供客户就租赁业务的盈利性进行考量为该客户就重要的投资项目提供资本预算服务,建立财务模型预测其项目的盈利性状况NPV,IRR等指标的测算商霖华通投资咨询2013年10月- 2016年08月上海高级研究顾问研究部为国内外私募基金、共同基金、对冲基金、跨国企业等提供针对行业市场、政策、标的公司相关的商业尽职调查服务主要项目经历包括:客户:某港资私募基金,提供关于某搜索引擎公司的商业尽职调查服务为该客户提供针对该公司商业运作和核心团队的尽职调查研究,了解分析该目标公司的商业模式与核心产品,包括互联网搜索产品的销售模式、业务范围、下游客户、业绩表现和市场地位分析目标公司的核心管理层人员的基本情况,包括详细的从业经历、个人的诚信度、与合作伙伴的合作状态为该客户提供针对该公司商业运作和核心团队的尽职调查研究,了解分析该目标公司的商业模式与核心产品,包括互联网搜索产品的销售模式、业务范围、下游客户、业绩表现和市场地位分析目标公司的核心管理层人员的基本情况,包括详细的从业经历、个人的诚信度、与合作伙伴的合作状态客户:某香港对冲基金,提供关于某香港上市能源公司及其子公司的商业尽职调查服务针对目标公司与行业进行商业业绩的真实性调查、发展前景评估以及资产调查,为客户的投资决策提供支持针对目标公司子公司的行业就目前中国各硬件产品市场竞争现状进行调研,了解国有品牌与外资品牌产品在各个行业的竞争现状与国家政策支持,分析总结外资品牌在中国市场的竞争策略以支撑客户的战略决策针对目标公司与行业进行商业业绩的真实性调查、发展前景评估以及资产调查,为客户的投资决策提供支持针对目标公司子公司的行业就目前中国各硬件产品市场竞争现状进行调研,了解国有品牌与外资品牌产品在各个行业的竞争现状与国家政策支持,分析总结外资品牌在中国市场的竞争策略以支撑客户的战略决策筛选参与最终比对的产品类别,制定比对的方法和维度,并针对8个大品类的产品在中国9个大型城市范围内进行横向的点评数量和质量的比对分析与原因分析教育经历对外经济贸易大学会计学本科GPA:3.7/4.0(年级前10%)2009年09月- 2013年06月北京其他技能:Excel (Pivot Table,VBA), SPASS(熟练应用)语言:英语(流利,商务英语精通)。
文章一:由于我是KPMG的员工,我的回答至少在形式上就缺乏独立性。
我将尽量客观公正地回答这一问题。
但这仅是我的个人观点,不代表KPMG或任何人。
我也许会对PWC、EY以及KPMG 的一些事情提出批评,也请任何人把这些批评看作是就事论事的讨论,不要将我牵涉进任何争论或诉讼中。
首先,最重要的一点,我不认为有足够的理由选择四大中的一家而舍另一家。
四大各有优缺点,依每个人的想法不同,选择任何一家都是可能的。
PWC在全球是最大的,KPMG是四大中唯一一家在欧洲的业务超过在美国的业务的事务所。
其实这些都没有太大意义,因为这与它们在中国的业务无关。
以前,我见到不少毕业生选择AA,因为AA曾是全球最大的,但他们不知道AA在中国的管理层曾有过大的动荡,这不可避免地会影响AA在中国的业务,以及一个普通员工在AA中国的工作环境。
所以,在四大全球谁最大的问题上,除了能满足一下虚荣心外,没有别的用处。
一个毕业生应该重视的,一是宏观方面:四大在中国的业务前景;二是微观方面:具体的那一家四大的办公室的工作环境和其中的人。
然后在这对两方面进行了解后,思考一下你进去后能做什么。
毕竟,你进四大的目的是学东西和积累工作经验。
下面我将就这两方面做一下比较。
四大在中国的业务。
KPMG和PWC差不多,EY弱一些。
在大的外商投资企业方面,大家都是四大,各有千秋。
在中国国内企业方面,KPMG在大客户上领先,PWC在中小客户方面占优势。
EY在这一点上目前没有什么优势。
但它正在兼并国内所,可能会很快在这方面变强。
四大的办公环境和人员,我个人认为PWC在这点上目前最弱。
PWC太大了,它把AA 在中国的人员吸收了过去,但AA的很多全球客户却跑到其他四大那里了。
所以PWC的审计人员现在也许是四大中最闲的。
同时,PWC还要整合它的员工与AA的员工。
从公司文化、审计具体方法(原则上不会有大的出入,但具体操作会不同)、技术系统、工资体系、培训等各方面整合,这一过程一般至少要三年时间。
四大是指哪四家公司Synet后台遇到过“最可爱的”求职咨询问题应该就是——“四大是哪四大呀?”“我想了解一下你们四大offer是哪几个offer呀?”四大,指的是四大会计事务所。
因为工资高、发展前景好,一直被学多财经同学作为就业的首选。
甚至很多跨专业的同学也希望进入四大,校招时四大也是非常非常热门的申请对象。
今天就为大家带来四大的360度全方位对比解析,帮你快速入门!一、四大事务所都是什么样的公司?1 | 企业特点PwC普华永道:“四大”之首,全球500强中有32%是其客户,而内地在H股上市的企业中有40%都信赖PWC为其审计。
KPMG毕马威:在中国唯一有资格与PWC抗衡的公司,在金融业上优势明显,相对比较本土化,有很多local manager,且是四大中最多金的一个。
Deloitte德勤:全球百强中30%是其客户,在发展日本客户方面有优势,但相对而在华规模较小、每年招聘人数远少于其他几家。
EY安永:在中国的业务逊于其他几家,本地化步伐较慢,以香港经理居多。
但是这并不影响安永的业绩,其客户有超过80%是世界500强企业。
2 | 企业文化PwC普华永道:上海办事处位于新天地湖滨路的PwC中心,雇员年龄都在24到35岁之间,气氛最轻松,上下级之间关系比较和谐。
公司内的规矩是星期一至星期四着装较为正规,星期五和整个夏季较为随意。
咨询员的着装根据客户而变化(希望比客户穿得更好)。
KPMG毕马威:地处南京西路恒隆广场,企业内部多种文化兼容并蓄,气氛略为tough,对着装要求最高,相比于社会人士,更青睐应届生白纸状态的良好开端。
Deloitte德勤:办公地点设于外滩中心,新人加盟后都会有“伙伴计划”,配备教练和搭档展开工作。
德勤在市场开拓和具体业务上比较激进,只分金融高科和传统行业两大组,具体分配项目时两组人员经常混用,有利于新人接触到尽可能多的行业,积累到尽可能多的经验。
其本地化做得最好,工作氛围的竞争最激烈EY安永:与德勤同在外滩中心,非常重视员工感受,特别是引导及积极帮助员工实现工作与生活的平衡与协调(Work LifeBalance),经常组织文艺体育活动,鼓励员工与团队打成一片。
四大会计师事务所特点篇:普华永道:“四大”之首,全球500强中有32%是其客户,而内地在H股上市的企业中有40%都信赖PWC为其审计。
毕马威:在中国唯一有资格与PWC抗衡的公司,在金融业上优势明显,相对比较本土化,有很多local manager,且是四大中最多金的一个。
德勤:全球百强中30%是其客户,在发展日本客户方面有优势,但相对而在华规模较小、每年招聘人数远少于其他几家。
安永:在中国的业务逊于其他几家,本地化步伐较慢,以香港经理居多。
部门篇:普华永道:审计、SPA、税务、Advisory、其他后台支持部门毕马威:审计、税务、财务顾问部、其他后台支持部门德勤:审计、ERS、税务、Corporate Finance、DC、其他后台支持部门安永:审计、TSRS、税务、MAS(财务咨询)、其他后台支持部门审计为核心业务,可接触税收筹划等高端业务。
其次是税务与财务咨询,相对轻松,出差加班较少。
财务咨询主要从事企业重组以及并购中的财务尽职调查等业务,一般需要三年工作经验方可进入。
人文篇:普华永道:上海办事处位于新天地湖滨路的PWC中心,雇员年龄都在24到35岁之间,气氛轻松。
公司内的规矩是星期一至星期四着装较为正规,星期五和整个夏季较为随意。
咨询员的着装根据客户而变化(希望比客户穿得更好)。
毕马威:地处南京西路恒隆广场,企业内部多种文化兼容并蓄,氛围开放,经理可以随时解答员工提出的问题并提供指导,相比于社会人士,更青睐应届生白纸状态的良好开端。
德勤:办公地点设于外滩中心,新人加盟后都会有“伙伴计划”,配备教练和搭档展开工作。
德勤只分金融高科和传统行业两大组,具体分配项目时两组人员经常混用,有利于新人接触到尽可能多的行业,积累到尽可能多的经验。
安永:与德勤同在外滩中心,非常重视员工感受,特别是引导及积极帮助员工实现工作与生活的平衡与协调(Work Life Balance),经常组织文艺体育活动,鼓励员工与团队打成一片。
四⼤的并购部门和投资银⾏到底有啥关系和区别?四⼤的财务顾问(CorporateFinance,CF)的服务主要为在M&A流程中提供⼀些服务,如为买⽅(Buy Side)收购兼并调查、发起交易计划、配对或是为卖⽅(Sell Side) 进⾏评估定位,交易⽂件的起草,寻找潜在买家、商业尽职调查(CDD)等服务,这⼀⽅⾯的⼯作与券商投⾏部(即狭义上的投⾏)的⼯作基本上是趋同的。
但投⾏与四⼤CF的定位有着明显的不同,四⼤的CF系列服务更偏向于专业服务,⽽投⾏更偏重于融资整体解决⽅案领域。
四⼤的CF服务设在Transaction Service部门(TS)下。
普华叫Deal Advisory,德勤叫FinancialAdvisory Service(FAS),安永称为TransactionAdvisory Service,KPMG同普华⼀样,也称为Deal Advisory。
各家名称有区别,但服务内容⼤同⼩异。
以德勤的FAS为例,FAS部门由以下⼏个ServiceLines组成:Corporate Finance Advisory(CFA),企业并购融资咨询服务。
即德勤的CF部门,除了提供上述M&A的交易咨询服务之外,还提供⼀些融资、企业重组之类的财务咨询服务。
Transaction Service Advisory,并购交易咨询服务。
这是四⼤财务咨询的主⼒收⼊贡献部门,也是传统优势部门。
主要提供财务尽职调查(FDD)、税务尽职调查(Tax DD)、买卖协会会计建议(SPAs)服务等。
员⼯⼈数以及规模较同部门其他服务线庞⼤许多,主要的员⼯来源是有3-4年审计经验的⼈跳槽,即使是应届⽣招聘,也是需要在审计部门⼯作锻炼⼀段时间,因为财务、税务尽职调查与审计的⽅法的有⼀定的重合度。
这个部门主要业务来源是M&A活动中PE/VC/券商的业务外包,或是协同CF做⼀系列的DD⼯作等。
还有⼀些⽐如Valuation估值服务,Forensic Accounting提供法证会计,也提供M&A中的Integrity DD服务。
浅析会计师事务所业务多元化发展--以四大会计师事务所为例张宇航【摘要】近年来,会计师事务所在业务方面呈现多元化发展。
国际四大会计事务所(以下简称“四大”)的业务重心从传统的审计业务偏向咨询业务,这样的变化趋势给“四大”带来了新的发展空间和更多的利润。
文章以“美国四大”为案例对“四大”会计事务所的核心业务发展方向进行了具体分析。
【期刊名称】《技术与市场》【年(卷),期】2013(000)001【总页数】3页(P122-124)【关键词】会计师事务所;业务多元化;咨询业务【作者】张宇航【作者单位】重庆工商大学会计学院,重庆 400067【正文语种】中文0 引言在经济发展的历程中,人们越来越强调理财和投资的重要性。
如何捕获风险适中、回报率高的投资成为经济学的热门研究话题。
投资最重要的一项参考资料是公司的财务报表。
会计师事务所通过审计证实财务报表的可靠性、公正性和精确性,审计证实了财务报表的真实性,同时,增强了投资者的投资信心。
可见,会计师事务所的核心业务是审计,而审计业务的发展也造就了会计师事务所行业的繁荣。
近年来,会计师事务所在业务方面呈现多元化发展。
国际四大会计师事务所(以下简称“四大”)的业务重心从传统的审计业务偏向咨询业务,这样的变化趋势给“四大”带来了新的发展空间和更多的利润。
本文以“美国四大”为案例对“四大”会计师事务所的核心业务发展方向进行了具体分析。
1 四大会计师事务所业务多元化发展的统计分析四大会计师事务所(以下简称“四大”)是指世界上最著名的四家会计师事务所,即普华永道(Price Waterhouse Coopers,简称PWC)、德勤(Deloitte,简称 DTT)、毕马威(Klynveld Peat Marwick Goerdeler,简称KPMG)和安永(Ernst&Young,简称EY)会计师事务所。
在全世界注册会计师行业中,“四大”不论从规模、收入、知名度还是从管理制度、业务水平等方面,都是佼佼者,处于行业领先地位。
第1篇尊敬的德勤招聘团队:您好!我叫[您的姓名],毕业于[您的毕业院校],专业为金融学。
在此,我怀着极大的热情和诚挚的敬意,向贵公司递交我的求职申请,希望能有机会加入德勤这个优秀的团队,为金融领域的发展贡献自己的力量。
一、个人简介1. 教育背景在大学期间,我系统学习了金融学的基础理论和专业知识,包括金融市场、金融工具、金融管理等。
通过扎实的理论基础和实践经验的积累,我对金融行业有了更深入的了解。
2. 实习经历在大学期间,我曾先后在[实习单位1]和[实习单位2]进行实习,主要负责以下工作:(1)[实习单位1]:参与公司项目的研究与开发,负责撰写项目报告,协助团队完成项目任务。
(2)[实习单位2]:负责收集和整理金融数据,进行市场分析,为部门决策提供数据支持。
通过实习,我熟悉了金融行业的实际操作流程,锻炼了自己的团队协作能力和沟通能力。
3. 社会实践在校期间,我积极参加各类社会实践活动,曾担任[社团/组织名称]的负责人,组织策划了多项活动,提高了自己的组织协调能力和领导能力。
4. 个人技能(1)熟练掌握金融学相关软件,如Wind、Bloomberg等。
(2)具备良好的英语听说读写能力,通过CET-6考试。
(3)熟练使用办公软件,如Word、Excel、PowerPoint等。
二、选择德勤的理由1. 德勤作为全球四大会计师事务所之一,在金融领域拥有丰富的经验和专业的团队,为我提供了良好的发展平台。
2. 德勤注重员工培训与发展,为员工提供丰富的学习资源和职业晋升通道,有助于我实现个人价值。
3. 德勤的企业文化强调诚信、专业、创新和团队合作,这与我的价值观高度契合。
4. 我对金融行业充满热情,希望能加入德勤这个优秀的团队,为金融领域的发展贡献自己的力量。
三、我的优势1. 理论与实践相结合:在大学期间,我不仅学习了金融学的理论知识,还通过实习和实践,积累了丰富的实际操作经验。
2. 团队协作与沟通能力:在社团和组织中,我学会了与他人协作,具备良好的沟通能力。
四大会计师事务所特点篇:普华永道:“四大”之首,全球500强中有32%是其客户,而内地在H股上市的企业中有40%都信赖PWC为其审计。
毕马威:在中国唯一有资格与PWC抗衡的公司,在金融业上优势明显,相对比较本土化,有很多local manager,且是四大中最多金的一个。
德勤:全球百强中30%是其客户,在发展日本客户方面有优势,但相对而在华规模较小、每年招聘人数远少于其他几家。
安永:在中国的业务逊于其他几家,本地化步伐较慢,以香港经理居多。
部门篇:普华永道:审计、SPA、税务、Advisory、其他后台支持部门毕马威:审计、税务、财务顾问部、其他后台支持部门德勤:审计、ERS、税务、Corporate Finance、DC、其他后台支持部门安永:审计、TSRS、税务、MAS(财务咨询)、其他后台支持部门审计为核心业务,可接触税收筹划等高端业务。
其次是税务与财务咨询,相对轻松,出差加班较少。
财务咨询主要从事企业重组以及并购中的财务尽职调查等业务,一般需要三年工作经验方可进入。
人文篇:普华永道:上海办事处位于新天地湖滨路的PWC中心,雇员年龄都在24到35岁之间,气氛轻松。
公司内的规矩是星期一至星期四着装较为正规,星期五和整个夏季较为随意。
咨询员的着装根据客户而变化(希望比客户穿得更好)。
毕马威:地处南京西路恒隆广场,企业内部多种文化兼容并蓄,氛围开放,经理可以随时解答员工提出的问题并提供指导,相比于社会人士,更青睐应届生白纸状态的良好开端。
德勤:办公地点设于外滩中心,新人加盟后都会有“伙伴计划”,配备教练和搭档展开工作。
德勤只分金融高科和传统行业两大组,具体分配项目时两组人员经常混用,有利于新人接触到尽可能多的行业,积累到尽可能多的经验。
安永:与德勤同在外滩中心,非常重视员工感受,特别是引导及积极帮助员工实现工作与生活的平衡与协调(Work Life Balance),经常组织文艺体育活动,鼓励员工与团队打成一片。
一、实习背景在2023年的夏季,我有幸加入德勤会计师事务所,进行为期三个月的审计实习。
德勤作为全球四大会计师事务所之一,以其严谨的审计程序、丰富的专业知识和优质的服务质量而闻名。
此次实习,使我深入了解了审计行业的实际运作,提升了自身的专业技能和职业素养。
二、实习内容1. 项目组分配在实习期间,我被分配到审计建筑行业的小组,负责长江集团这一大型客户的审计工作。
该集团旗下子公司众多,业务涉及多个领域,为我国基础设施建设做出了巨大贡献。
2. 工作内容(1)会议记录检查:负责检查长江集团旗下子公司会议记录,确保记录的准确性和完整性。
(2)审计底稿编制:在项目负责人的指导下,完成固定资产、在建工程、费用等审计工作底稿的编制。
(3)合并调整分录:协助完成合并调整分录,参与审计报告的撰写。
(4)反舞弊核查:针对反舞弊组要求,执行核查程序,确保企业合规经营。
(5)财务数据梳理:对客户财务数据进行分析,提出内控问题和解决方法,为董事会提供管理建议。
三、实习收获1. 专业技能提升通过实习,我对审计业务有了更深入的了解,掌握了审计程序、尽职调查、中介沟通、底稿编制等各个业务流程。
同时,在项目负责人的指导下,我学会了如何运用审计工具和技术进行数据询问,提高了自己的数据分析能力。
2. 团队协作能力在实习过程中,我与团队成员共同完成各项工作,学会了在团队中发挥自己的优势,与同事互相支持、互相学习。
这使我认识到,团队协作是实现项目目标的关键。
3. 职业素养培养在德勤实习期间,我严格遵守职业道德规范,严谨认真对待每一项工作。
同时,通过与其他同事的交流,我学会了如何与不同背景的人沟通,提高了自己的沟通能力。
4. 丰富的人生阅历在实习过程中,我接触到了许多大型企业,了解了其财务状况、内部管理等方面的情况。
这使我拓宽了视野,丰富了人生阅历。
四、实习体会1. 审计工作的重要性审计作为一项对企业财务状况进行监督和评价的重要手段,对企业合规经营和投资者权益保护具有重要意义。
章节名称 页脚内容 尽职调查工作指引 章节名称
页脚内容 目录 1概述 ....................................................................................................................................................2公司基本情况 ...................................................................................................................................2.1设立与发展历程 2.2组织结构、公司治理及内部控制 2.3同业竞争与关联交易 2.4业务发展目标 2.5高管人员调查 2.6风险因素及其他重要事项 3业务与技术情况 ...............................................................................................................................3.1行业及竞争概况 3.2采购情况 3.3生产情况 3.4销售情况 3.5技术及研发情况 4财务情况 ............................................................................................................................................4.1财务报告及相关财务资料 4.2会计政策与会计估计 4.3财务比率分析 4.4与损益有关的项目 4.5与资产状况有关的项目 章节名称 页脚内容 4.6现金流量 4.7纳税情况 章节名称
页脚内容 1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件,需要根据不同公司的具体情况,并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用,包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2公司基本情况 2.1设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 章节名称
页脚内容 关注自然人股东在公司的任职情况,以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料,调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况 章节名称
页脚内容 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(下称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。
分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。
2.2组织结构、公司治理及内部控制 公司章程 查阅公司章程,调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。 关注董事会授权情况是否符合规定。 章节名称
页脚内容 组织结构 取得公司内部组织结构图。 考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况,分析评价公司组织运作的有效性。
判断公司组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 三会设立及职责履行 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况,及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
独立性情况 查阅公司相关资料,结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。 章节名称
页脚内容 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。
对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产,调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。
调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在公司领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性
调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。
调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。
独立董事制度 章节名称
页脚内容 核查公司是否建立独立董事制度,并判断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。 业务控制 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定,了解各类业务循环过程,评价公司的内部控制措施是否有效实施。
调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计,如有,核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正,不良后果是否已消除。
对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查,了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响,了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性,事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果,追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
会计管理控制 章节名称
页脚内容 核查公司以下内容:会计管理是否涵盖所有业务环节;是否制订了专门的、操作性强的会计制度;各级会计人员是否具备了专业素质;是否建立了持续的人员培训制度;有无控制风险的相关规定;会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则;是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定;是否按规定组织对账等。
评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 2.3同业竞争与关联交易 同业竞争 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据,必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料,并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
关联方与关联方关系 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,按照《公司法》和企业会计准则的规定,确认公司的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商登记资料。