下载文档原格式
公司并购协议书6篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日由以下两方签订：甲方（收购方）：___________________公司乙方（被收购方）：___________________公司鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经过友好协商，就本次并购事宜达成如下协议：一、协议目的本次并购的目的在于实现双方的优势互补，提升市场竞争力，促进共同发展。
二、并购条款1. 并购标的：甲方同意以现金或其他方式并购乙方百分之百的股权。
2. 并购价格：双方同意，以____元作为本次并购的总价格。
并购价格的确定基于乙方的资产状况、盈利能力、市场前景等因素。
3. 支付方式：甲方应按照本协议规定的条款和条件，按时支付并购款项。
具体的支付方式将在双方进一步协商后确定。
4. 股权转让：并购完成后，乙方股东将其持有的股权转让给甲方，甲方成为乙方的唯一股东。
5. 交接事宜：双方应在本协议签署后XX个工作日内完成资产、业务、人员等交接工作。
三、陈述和保证1. 双方保证，本次并购已经得到各自董事会的批准，并已经取得必要的授权和批准。
2. 乙方保证其提供的所有信息、数据、文件和资料是真实、准确、完整和有效的。
3. 双方保证将尽力完成本次并购，并尽最大努力完成协议规定的所有义务。
四、并购后的管理和运营1. 并购完成后，甲方将全面负责乙方的管理和运营。
2. 乙方原有的管理团队和核心人员应继续保留，以保证乙方的业务稳定和发展。
3. 甲方应尊重乙方的企业文化和经营模式，尽可能保持乙方的独立运营。
五、保密条款1. 双方应对本协议的内容以及本次并购的相关信息进行严格保密，除非得到双方的共同同意或法律要求。
2. 任何一方违反保密条款，应承担由此造成的所有损失。
六、违约责任1. 如果一方违反本协议的规定，应承担违约责任，并向对方支付违约金。
2. 违约金的具体数额将根据违约的性质、程度和损失情况确定。
七、争议解决1. 对于因执行本协议而引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
公司并购合同范本6篇全文共6篇示例，供读者参考篇1公司并购合同范本甲方：_______________（下称“甲方”）地址：_______________法定代表人：_______________乙方：_______________（下称“乙方”）地址：_______________法定代表人：_______________鉴于，为了共同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经双方协商达成如下协议：一、标的股权1.1 甲方同意将其持有的_______________股份（占公司总股本比例____%），以_______________元/股的价格出售给乙方，并签署股权转让协议。
1.2 乙方同意收购甲方持有的_______________股份，并支付相应的款项。
2.1 双方约定交割时间为协议签订之日起______个工作日内。
甲方收到乙方支付的全部款项后，将股权过户至乙方名下。
2.2 若因不可抗力或其他原因导致交割延迟，双方应及时协商解决。
三、交易价格3.1 股权的交易价格为_______________元。
乙方应按照实际持有的股份比例支付相应的款项。
3.2 交易价格支付方式：_______________。
3.3 如交易价格发生变化，应重新协商确定价格并签署补充协议。
四、承诺事项4.1 甲方保证其持有的股权没有任何第三方所有权或担保权利，无诉讼、仲裁或其他争议。
4.2 甲方保证公司财务状况良好，无违法违规行为，承担连带赔偿责任。
4.3 乙方承诺购买股权后，配合公司管理，共同发展，独立承担与甲方无关的一切风险。
4.4 双方承诺诚实守信，履行协议义务，遵守法律法规。
5.1 双方保证在交易过程中不向第三方透露任何关于交易的商业机密和保密信息。
5.2 双方应妥善保管相关文件和资料，防止泄露，如因此造成损失，应承担相应责任。
六、违约责任6.1 如一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任并赔偿对方因此造成的损失。
并购公司合同范本(合集6篇)（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种类型的经典范文，如工作总结、工作计划、合同协议、条据书信、讲话致辞、规章制度、策划方案、句子大全、教学资料、其他范文等等，想了解不同范文格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you!Moreover, our store provides various types of classic sample texts for everyone, such as work summaries, work plans, contract agreements, document letters, speeches, rules and regulations, planning plans, sentence summaries, teaching materials, other sample texts, etc. If you want to learn about different sample formats and writing methods, please pay attention!并购公司合同范本(合集6篇)并购公司合同范本第1篇一、目标公司资产的详细陈述1、资产范围（附清单）；2、资产有无设定抵押、担保情形；3、如系国有资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。
2024年公司并购合同范本6篇篇1甲方（收购方）：___________________公司乙方（被收购方）：___________________公司鉴于甲方有意收购乙方所拥有的公司的全部/部分股权或资产，以实现对乙方的并购，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议：一、并购标的1.1 甲方同意收购乙方所拥有的_______________公司的全部股权/资产，包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等。
二、并购价格及支付方式2.1 并购价格：双方确定本次并购的总价为人民币_______元（大写：_______元整）。
此价格基于乙方的财务状容和市场评估等。
2.2 支付方式：（1）合同签署后______日内，甲方向乙方支付总并购价款的______%作为预付款；（2）剩余款项将在交割完成后______日内支付完毕。
三、交割事项3.1 双方确定交割日期为______年______月______日。
3.2 在交割日，乙方应完成以下事项：清理相关资产、办理股权转让手续、完成财务交接等。
四、陈述与保证4.1 双方陈述各自的公司状况、财务状况、法律地位等真实情况，并互相保证所提供信息的真实性和完整性。
五、权利和义务的转让5.1 并购完成后，乙方应将其在公司的所有权利和义务转让给甲方。
甲方将承担原乙方在公司中的权利和义务。
六、法律和政策遵守6.1 双方应确保本次并购活动遵守国家法律法规，维护市场的公平和公正。
任何一方不得利用并购活动进行违法违规行为。
七、违约责任及赔偿7.1 若一方违反本合同的任何条款，违约方需承担违约责任，并向守约方支付违约金。
若违约金不足以弥补损失，违约方还应承担赔偿责任。
八、保密条款8.1 双方应对本合同的内容以及并购活动中所知悉的商业秘密和技术秘密进行保密，未经对方许可，不得向任何第三方泄露。
九、争议解决9.1 若因执行本合同发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司并购合同范本8篇篇1甲方（收购方）：___________________乙方（出让方）：___________________根据中华人民共和国有关法律法规，为明确双方权益，甲乙双方基于平等互利的原则，就甲方收购乙方公司事宜达成如下协议：一、并购标的1. 本合同并购标的为乙方所拥有的公司（以下简称“目标公司”）的全部股权。
目标公司的注册资本、实际出资额、经营范围等详见附件。
二、并购方式1. 甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司百分之百的股权。
2. 并购完成后，目标公司的经营管理权由甲方负责，乙方不再参与目标公司的经营管理。
三、并购价格及支付方式1. 并购价格：经过双方充分协商，确定本次并购价格为人民币_______万元。
该价格包括但不限于目标公司的资产、业务、知识产权等。
2. 支付方式：甲方在合同签订后___日内支付第一笔款项人民币______万元给乙方；剩余款项人民币______万元在______条件满足后___日内支付。
四、资产移交及债权债务处理1. 乙方应在合同签订后___日内将目标公司的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）移交给甲方。
2. 乙方应确保目标公司在移交前无重大债务，若有未披露的债务，乙方应承担连带责任。
3. 甲乙双方共同确认并承担目标公司在移交前的所有债权和债务。
移交完成后，目标公司的债权和债务由甲方承担。
五、人员安置及劳动事项处理1. 目标公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方应保障员工的合法权益。
2. 并购完成后，目标公司的管理机构和管理制度发生重大变化的，应依法履行告知员工的义务。
3. 若因并购导致目标公司需解除部分员工的劳动合同，应按照国家的有关规定进行补偿。
六、保密条款1. 双方同意在本合同签订及履行过程中，对涉及的商业秘密及其他不宜公开的信息予以保密。
未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露。
2. 若一方违反保密条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
投资并购合同范本4篇篇1投资并购合同范本甲方：（出资方名称）统一社会信用代码：地址：法定代表人：委托代理人：联系电话：乙方：（接受投资方名称）统一社会信用代码：地址：法定代表人：委托代理人：联系电话：鉴于甲方具备一定的资金实力和经营能力，希望通过投资合作的方式参与乙方的并购项目，乙方愿意接受甲方的投资并合作实施该项目，双方经友好协商，达成如下合作协议：第一条投资项目1.1 乙方的并购项目名称为（项目名称），主要内容包括（项目概述），甲方决定投入资金（投资金额）参与该项目。
1.2 投资资金的支付方式为（支付方式），具体金额、时间和方式参照附表《投资款支付安排表》执行，甲方应按约定时间如数支付对应的款项。
第二条项目权益2.1 甲方作为出资方，有权获得乙方相应比例的项目收益，具体比例为（比例比例），具体收益分配比例按照投资款支付安排表执行。
2.2 乙方在项目运作过程中，应积极向甲方提供项目进展情况、财务数据及经营计划，确保甲方的投资权益安全。
第三条项目管理3.1 乙方应按照合同约定，按时按质完成项目并购工作，确保项目的顺利实施。
3.2 甲方有权要求乙方提供项目相关信息、合作文件等必要资料，确保投资项目的透明度和可追踪性。
第四条保密条款4.1 双方应严格遵守国家法律法规和相关政策，不得泄露涉及该投资项目的商业机密、技术信息等保密内容。
4.2 在合作过程中，双方要保护对方的商业利益和合法权益，不得损害对方的声誉和利益。
第五条违约责任5.1 如果乙方未按时按质履行合同约定的义务，甲方有权要求违约方赔偿相应的损失，包括但不限于实际损失、利润损失等。
5.2 如果甲方未按时向乙方支付投资款项，导致项目进度受阻，乙方有权要求甲方支付违约金和利息，直至全部付清为止。
第六条合作期限6.1 本合作协议自双方签订之日起生效，有效期为（合作期限），届满后双方可续签或终止合作。
第七条其他约定7.1 本合作协议的修改、解释和争议解决均应遵循友好协商、平等互利的原则，如有争议，可协商解决，协商不成提交法院解决。
公司并购协议书范本合同6篇篇1公司并购协议书范本合同甲方：（公司名称）乙方：（公司名称）为规范双方在并购交易中的权利义务，特订立本协议，并共同遵守。
双方同意如下：第一条交易内容甲方同意以货币形式收购乙方全部或部分股权，使乙方成为甲方的全资子公司。
具体股权比例及收购价格由双方另行协商确定。
第二条交易条件1. 甲方承诺在签署本协议后的30个工作日内完成对乙方股权的收购。
2. 乙方应向甲方提供完整的公司文件和财务报表，确保信息真实、准确、完整。
3. 双方应遵守有关法律法规，履行并购交易程序，确保交易的合法性和有效性。
第三条股权转让1. 双方一致同意将乙方的股权转让给甲方，股权转让过程中产生的税费由乙方承担。
2. 甲方自股权转让成功之日起，享有乙方全部股东权益，包括但不限于受益、管理和决策权。
3. 甲方应向乙方支付股权转让款项，如有约定的分期支付方案，甲方应按时足额支付每期款项。
第四条员工待遇1. 甲方承诺继续为乙方员工提供合理合法的工作环境和薪酬待遇。
2. 乙方员工在并购后享有与甲方员工同等的福利待遇，包括但不限于社保、公积金、带薪休假等。
第五条保密义务1. 双方均应保守交易信息的商业机密，不得向任何第三方透露。
2. 未经双方书面同意，任何一方不得擅自披露有关本协议的内容，否则应承担法律责任。
第六条违约责任1. 如因一方原因导致协议无法执行，应赔偿对方因此造成的损失。
2. 有一方发现另一方违反协议内容时，应立即通知对方并要求纠正，如对方拒绝纠正，则有权解除本协议。
第七条协议生效1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为交易完成之日止。
2. 本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：年月日以上为公司并购协议书范本合同，若双方需要调整内容，可在协商一致的情况下进行修改。
希望双方能够遵守本协议，共同推动并购交易的顺利进行。
感谢您的合作！篇2公司并购协议书范本合同甲方：_________________________公司乙方：_________________________公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，就甲方全资收购乙方的股权事宜达成如下协议：第一条交易基本情况甲方计划以___________的价格收购乙方___________公司全部股权。
企业并购合同6篇篇1甲方（收购方）：____________________公司乙方（转让方）：____________________公司鉴于甲方有意收购乙方所持有的目标公司的股权，双方在平等、自愿的基础上，经过友好协商，达成以下企业并购合同协议，以兹信守。
一、交易标的1.1 本合同协议涉及的交易标的为乙方所持有的目标公司的全部股权。
二、并购方式2.1 甲方通过股权受让的方式完成并购。
三、股权转让价款及支付方式3.1 股权转让价款为人民币______万元。
3.2 支付方式：甲方在本合同签订后______日内向乙方支付______%的股权转让价款，剩余部分在股权交割完成后______日内支付。
四、资产交接4.1 双方在本合同签订后______日内完成资产交接。
4.2 资产交接包括但不限于目标公司的财务、资产、业务、人员等方面的交接。
五、股权变更登记5.1 双方应当在资产交接完成后，及时办理股权变更登记手续。
5.2 乙方应协助甲方完成股权变更登记手续，确保甲方在办理完毕后成为目标公司的合法股东。
六、陈述与保证6.1 双方均应当向对方提供真实、准确、完整的财务信息、业务信息和法律信息。
6.2 乙方应当保证其持有的目标公司股权没有任何质押、查封等限制或影响股权转移的情形。
七、盈利与亏损的承担7.1 本合同协议生效之日起，目标公司的盈利与亏损由甲方承担。
八、违约责任8.1 若一方未按照本合同的约定履行义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
九、保密条款9.1 双方应当对本合同的签订及履行过程所知悉的商业秘密、非公开信息予以保密。
十、适用法律及争议解决10.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
10.2 若双方在合同履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
以下为《企业并购合同协议》的填写说明：一、交易标的：明确交易的具体标的，例如目标公司的全部股权或特定业务部门的股权等。
投资并购合同范本最新7篇篇1甲方（出让方）：____________________乙方（受让方）：____________________鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方的投资标的（以下简称“目标公司”）的并购事宜达成一致，为明确各方权利义务，特订立本合同。
一、合同双方1. 甲方是目标公司的合法持有人，有权出让目标公司的全部或部分股权。
2. 乙方有意购买甲方持有的目标公司的股权，进行投资并购。
二、并购标的1. 本合同所涉及的目标公司为：____________________。
2. 甲方出让的目标公司股权比例为：_______%。
三、并购价款及支付方式1. 并购价款：本次并购的总价款为人民币______元。
2. 支付方式：（1）乙方在合同签订后______日内向甲方支付定金人民币______元。
（2）在目标公司股权过户手续完成后______日内，乙方支付剩余款项。
四、资产状况及保证1. 甲方保证目标公司的资产状况良好，不存在重大债务、法律纠纷和不良资产。
2. 甲方对目标公司的债务、法律纠纷和不良资产负有全部责任，并承担由此产生的所有损失。
五、交易流程1. 甲乙双方进行初步洽谈，确定并购意向。
2. 乙方进行尽职调查，对目标公司的资产、负债、业务等进行全面了解。
3. 甲乙双方协商一致，签订并购合同。
4. 乙方支付定金。
5. 办理股权过户手续。
6. 乙方支付剩余款项。
7. 交接目标公司相关资料，完成交接手续。
六、过渡期安排1. 过渡期是指签订本合同至办理完毕股权过户手续之间的期间。
2. 过渡期内，甲方应确保目标公司的经营和管理稳定，不得做出损害乙方利益的行为。
3. 过渡期内，目标公司产生的利润归甲方所有，风险由甲方承担。
七、违约责任1. 若甲方违反本合同约定的义务，导致乙方无法完成并购，甲方应退还乙方已支付的定金，并承担违约责任。
2. 若乙方违反本合同约定的义务，未按时支付并购款项，则乙方已支付的定金归甲方所有，且乙方需承担违约责任。
公司并购协议书范本合同8篇第1篇示例：公司并购协议书范本合同甲方：________________公司为了加强各自业务的实力和市场竞争能力，甲、乙双方本着平等、自愿、互利的原则，经过友好协商，就乙公司的并购事宜达成如下协议：一、交易标的乙公司全部股权或资产为本次并购的交易标的，具体包括但不限于乙公司的所有股权、资产、设备、技术、专利及知识产权等。
二、交易方式甲方拟以________________方式购买乙公司的全部股权或资产，并按照双方约定的交易价格支付相应的款项。
三、价款及支付方式1. 本次交易的价格为______________，甲方将根据约定的支付方式在______________内支付全部款项。
2. 甲方支付价款的方式包括但不限于一次性付清、分期付款，具体由双方协商确定。
四、交易完成及股权过户1. 交易完成时，乙公司应向甲方提供完整的资产清单、财务报表、合同及其他相关文件，并协助完成相关交易手续。
2. 甲方支付全部价款后，乙公司应协助甲方完成相应的股权或资产过户手续，并将相关文件交付给甲方。
五、承诺1. 乙公司承诺其提供的所有资料真实、完整、有效，并保证不存在虚假陈述、重大遗漏或违反法律法规的情形。
2. 乙公司承诺在交易完成后协助甲方处理相关的员工、合同、债权债务等事宜，并保证不对甲方的经营、管理等造成不利影响。
六、违约责任1. 若一方在履行本协议过程中发生违约行为，应向对方支付违约金，违约金的具体数额由双方约定。
2. 若因一方违约导致交易不能完成，对方有权要求违约方赔偿由此产生的损失，并保留进一步追究法律责任的权利。
七、争议解决本协议的签订、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
对于由于本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，应提交_____仲裁委员会进行仲裁。
八、其他条款1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，至交易完成之日终止。
2. 本协议的附件构成本协议的重要部分，具有同等法律效力。
第 1 页 共 21 页 并购合同范本推荐10篇 （经典版）
编制人：__________________ 审核人：__________________ 审批人：__________________ 编制单位：__________________ 编制时间：____年____月____日
序言 下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢!
并且，本店铺为大家提供各种类型的经典范文，如工作总结、工作计划、合同协议、条据书信、讲话致辞、规章制度、策划方案、句子大全、教学资料、其他范文等等，想了解不同范文格式和写法，敬请关注!
Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you!
Moreover, our store provides various types of classic sample texts for everyone, such as work summaries, work plans, contract agreements, document letters, speeches, rules and regulations, planning plans, sentence summaries, teaching materials, other sample texts, etc. If you want to learn about different sample formats and writing methods, please pay attention! 第 2 页 共 21 页
并购合同范本推荐10篇 并购合同范本第一篇 出让方应尽的披露责任条款的功能主要是将并购意向协议中关于出让披露事项的内容引入合同，从而使出让方的披露责任转化为合同义务，进而为投资公司因出让方不尽责披露而生的损失的索赔奠定基础。实务中该条款多以“出让方保证已经按照如下约定向受让方履行了披露义务”，或者“出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定”，“受让方正是基于对出让方的披露的信任才受让股权并同意股权转让价格的”开款明义，其内容大致有： 1.原则规定： （1)披露是出让方单方对受让方应尽的义务，特别是可能导致受让方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料，出让方更应该全面如实披露; (2）出让方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为出让方未披露; (3）披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限; （4)自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对受让方和目标公司不利的事项，出让方有义务将事件及有关情况在开始交付前书面通知受让方; （5)受让方正是基于对出让方的披露的信任，才订立本协议受让 第 3 页 共 21 页
出让方出让的股权的，才同意本协议约定的转让股权的价格的; （6)出让方在此明确如果出让方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关出让方披露的约定或出让方关于披露的承诺，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。 2.披露的内容： 出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠： （1)合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方; (2）债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债; (3）责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有 第 4 页 共 21 页
效解除的，已经全部向受让方披露; （4)处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给受让方; （5)诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向受让方披露; （6)他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露; （7)改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向受让方如实披露; （8)股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露; (9)他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露; (10)特别义务：目标公司对其它企业、单位或个人提供诸如供电、 第 5 页 共 21 页
供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有持续性就已经向受让方披露; (11)特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露; (12）员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方; (13）目标公司的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方; (14)除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。 并购合同范本第二篇 在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有 第 6 页 共 21 页
重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下： 1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。 2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务： （1)本章所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议第XX章约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任; (2）出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得; (3）按上款约定出让方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足RMBXX万元时，免除赔偿责任;累计达到RMBXX万元时，由出让方按 第 7 页 共 21 页
上款规定的赔偿额全额赔偿(从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出); （4)在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任; （5)受让方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于出让方利益的除外(在实务中出让方多要求受让方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，出让方跟在后边埋单); （6)出让方应当在目标公司支付或然负债后XX日内向受让方履行赔偿责任(注意虽然或然负债是目标公司支付的，但出让方的赔偿义务却应当向受让方履行，而不应当向目标公司履行); （7)出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起XX个月;但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任; （8)出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过
